Постановление от 28 августа 2024 г. по делу № А66-2547/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2547/2021
г. Вологда
28 августа 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Восток» ФИО1 по доверенности от 09.01.2024, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 26.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Тверьгазстрой» на определение Арбитражного суда Тверской области от 14 июня 2024 года по делу № А66-2547/2021,

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Восток» (адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Восток») ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Тверьгазстрой» (адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ОАО «Тверьгазстрой»), в котором просил (с учетом уточнений):

1. Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 04.01.2019 № 1/19, заключенный ООО «Восток» и ОАО «Тверьгазстрой», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания оставшейся части стоимости пользования имуществом в размере 1 733 424 руб. 24 коп.

2. Признать недействительным соглашение от 01.07.2019 о внесении изменений в договор аренды недвижимого имущества от 04.01.2019 № 1/19, заключенное ООО «Восток» и ОАО «Тверьгазстрой», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания оставшейся части стоимости пользования имуществом в размере 2 933 424 руб. 24 коп.

3. Признать недействительным соглашение от 01.07.2019 о внесении изменений в договор аренды недвижимого имущества от 04.01.2019 № 5/19, заключенное ООО «Восток» и ОАО «Тверьгазстрой», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания оставшейся части стоимости пользования имуществом в размере 1 350 000 руб.

4. Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 04.01.2020 № 1/20, заключенный ООО «Восток» и ОАО «Тверьгазстрой», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания оставшейся части стоимости пользования имуществом в размере 858 480 руб. 16 коп.

5. Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 04.01.2020 № 5/20, заключенный между ООО «Восток» и ОАО «Тверьгазстрой», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости пользования имуществом в размере 2 788 800 руб.

6. Взыскать с ОАО «Тверьгазстрой» в пользу ФИО4 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Восток» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2.

В ходе рассмотрения дела третьим лицом ФИО2 заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене истца с ФИО4 на ФИО2

Определением от 14.06.2024 судом произведена замена истца по делу № А66-2547/2021 с ФИО4 на процессуального правопреемника – ФИО2

ОАО «Тверьгазстрой» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению апеллянта, поскольку при переходе права собственности на долю в уставном капитале общества, у предыдущего собственника прекращаются, а у нового собственника возникает корпоративное право на управлением делами общества, права ФИО2 не могут быть нарушены. Ссылается на то, что правоотношения по защите субъективного права ФИО4 на участие в управлении делами ООО «Восток» неразрывно связано с личностью участника общества, а возникшие при реализации данного права материальные правоотношения между участником и обществом не допускают материального правопреемства. Указывает на то, что договор дарения между ФИО4 и ФИО2 обладает признаками мнимой сделки.

В заседании суда представители ООО «Восток» и ФИО2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил в силу части 3 статьи 48 АПК РФ.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В материалах дела усматривается, что по договору дарения от 04.12.2023 ФИО4 подарена ФИО2 доля в уставном капитале ООО «Восток» в размере 33,3452 %. Данный договор нотариально удостоверен.

Сведения о ФИО2 как участнике ООО «Восток» внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 11.12.2023.

Учитывая изложенное, принимая во внимание произошедшую на основании договора дарения замену кредитора в материальном правоотношении, суд пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем в порядке статьи 48 АПК РФ удовлетворил заявление о процессуальной замене ФИО4 его правопреемником ФИО2

Как следует из пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Учитывая изложенное, участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим.

Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в рамках настоящего дела истец обратился в суд с косвенным иском в защиту интересов самого юридического лица. Об этом свидетельствует предмет заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах доводы ответчика о том, что процессуальное правопреемство невозможно ввиду направленности иска исключительно на защиту субъективного права ФИО4 признаются несостоятельными.

Суд также отмечает, что судебный акт не может быть основан на предположениях ответчика об обстоятельствах перехода права на долю, в связи с чем довод о ничтожности договора дарения также подлежит отклонению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 14 июня 2024 года по делу № А66-2547/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Тверьгазстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Л.Ф. Шумилова