Постановление от 12 ноября 2018 г. по делу № А56-80043/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80043/2017
12 ноября 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Мельниковой Н.А., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: Савостина Е.А. по доверенности от 10.01.2018 №1;

от ответчика: Беляев А.Н. по доверенности от 18.12.2017 № 78АБ3775814;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24248/2018) ОАО «РЖД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2018 по делу № А56-80043/2017 (судья Баженова Ю.С.), принятое


по иску ООО «Автограф»

к ОАО «РЖД»

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами;

по встречному иску о признании договора незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью ООО «Автограф» (далее - ООО «Автограф», Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД», Ответчик) о взыскании 1 410 242 руб. 24 коп. неосновательного обогащения, 175 853 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2016 по 12.10.2017 по договору на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов №ТОР-ЦВ-00-27 от 08.05.2013, права требования по которому переданы на основании договора цессии №ЛОТ-1 от 20.02.2017.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2017 по делу №А56-80043/2017 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 по делу №А56-97731/2017 принято к производству исковое заявление ОАО «РЖД» к ООО «Автограф» о признании договора цессии №ЛОТ-1 от 20.02.2017 между ООО «Автограф» и обществом с ограниченной ответственностью «Вагонный сервис» (далее - ООО «Вагонный сервис») незаключенным.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2018 по делу № А56-80043/2017 объединено в одно производство дела №А56-80043/2017 и №А56-97731/2017, с присвоением делу №А56-80043/2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2017 по делу № А56-80043/2017 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность решения суда. Ответчик указывает, что договор цессии №ЛОТ-1 от 20.02.2017 не является заключенным, поскольку не представляется возможным установить, по каким обязательствам, за какой период передается право требования, на чем обязательством основано. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ОАО «РЖД» о привлечении в качестве третьих лиц арбитражного управляющего Дворяшина В.И., саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», истребовании у Дворяшина В.И. образцов его почерка, подписей, назначении по делу почерковедческой и химико-почерковедческой экспертиз.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. К отзыву в обоснование возражений относительно доводов жалобы приложены дополнительные документы: копии писем филиала ОАО «РЖД» от 13.06.2018, 27.02.2018, акта сверки взаимных расчетов.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Согласно абзацу 5 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 36) принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Руководствуясь положениями статьи 268 АПК РФ, в целях всестороннего и полного рассмотрения дела, апелляционный суд приобщает указанные выше документы, представленные в обоснование возражений относительно жалобы, к материалам настоящего дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Вагонный сервис» (Заказчик) и Ответчиком (Подрядчик) заключен договор на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов №ТОР-ЦВ-00-27 от 08.05.2013 (далее – Договор), в соответствии с которым Заказчик поручил и обязался оплатить, а Подрядчик принимает на себя обязательства производить ткущий отцепочный ремонт (далее – ТР-2) грузовых вагонов, принадлежащих Заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании (далее – грузовые вагоны), в эксплуатационных вагонных депо структурных подразделений Центральной дирекции инфраструктуры – филиала ОАО «РЖД», а также обеспечивать ответственное хранение предоставляемых Заказчиком и забракованных запасных частей, образовавшихся в процессе производства ТР-2 грузовых вагонов, на территории ВЧДЭ Подрядчика с выполнением погрузочноразгрузочных работ.

В соответствии с пунктом 2.3.1 Договора Заказчик ежемесячно производит перечисление авансовых платежей на расчетные счета СП ЦДИ в размере 100% фактической стоимости выполненных работ по проведению ТР-2 грузовых вагонов заказчика в предыдущем месяце на основании выставленного подрядчиком счета в течении 5 (пяти) банковских дней с даты его получения заказчиком, но не позднее 25 (двадцать пятого) числа месяца, предшествующего месяцу проведения ТР-2 грузовых вагонов, при этом счет на оплату должен быть предоставлен подрядчиком не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, предшествующего месяцу проведения ТР-2 грузовых вагонов.

В период действия Договора ООО «Вагонный сервис» перечислило Ответчику 1 410 242 руб. 24 коп. в качестве оплаты за текущий отцепочный ремонт вагонов, что подтверждается платежными поручениями №405 от 29.04.2015 на сумму 300 000 руб., №390 от 28.04.2018 на сумму 200 000 руб., №286 от 20.04.2015 на сумму 90 000 руб., №267 от 17.04.2015 на сумму 10 000 руб., №254 от 16.04.2015 на сумму 100 000 руб., №237 от 15.04.2015 на сумму 100 000 руб., №205 от 13.04.2015 на сумму 50 000 руб., №1222 от 14.04.2015 на сумму 100 000 руб., №187 от 09.04.2015 на сумму 50 000 руб., №1143 от 08.04.2015 на сумму 100 000 руб., №1129 от 07.04.2015 на сумму 50 000 руб., №1045 от 06.04.2015 на суму 50 000 руб., №013 от 18.03.2015 на сумму 131 017 руб. 48 коп., №948 от 10.03.2015 на сумму 100 000 руб.

Истец указывает, что авансовые платежи были перечислены в счет оплаты за будущий ремонт грузовых вагонов, однако фактически текущий ремонт вагонов не произведен, и у Ответчика образовалась переплата в размере 1 410 242 руб. 24 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2015 по делу № А56-49002/2015 ООО «Вагонный сервис» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «Вагонный сервис» направил Ответчику претензию от 20.05.2016 с требованием возврата указанной суммы в течение 30 дней, которая оставлена Ответчиком без удовлетворения.

В соответствии с протоколом о результатах открытых торгов по продаже прав требований «ООО «Вагонный сервис» 20.02.2017 между ООО «Вагонный сервис» (Цедентом) и Истцом (Цессионарием) заключен договор цессии №ЛОТ-1 (далее – Договор цессии), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования (дебиторская задолженность) ООО «Вагонный сервис» на общую сумму 459 312 424 руб. 64 коп. (в соответствии с Инвентаризационной описью от 08.12.2016, опубликованной в установленном порядке на сайте ЕФРСБ, и с учетом состоявшихся погашений дебиторами).

В четвертой строке Акта от 08.12.2016 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами указаны конкретные характеристики уступаемого права требования по дебитору – Западно-Сибирская дирекции инфраструктуры – структурное подразделение Центральной дирекции инфраструктуры - филиала ОАО «РЖД» в сумме 1 410 242 руб. 24 коп.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Вагонный сервис» 25.07.2017 прекратило деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Автограф» в суд с настоящим иском.

Удовлетворение первоначальных и отказ в удовлетворении встречных исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения.

В качестве обоснования своих требований истец указал на передачу ОАО «РЖД» спорной суммы по договору №ТОР-ЦВ-00-27 от 08.05.2013.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ОАО «РЖД» указало на недействительность договора цессии №ЛОТ-1 от 20.02.2017. Доводы ответчика отклоняются апелляционным судом ввиду следующих обстоятельств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления Ответчику Заказчиком 1 410 242 руб. 24 коп. аванса по договору подряда №ТОР-ЦВ-00-27 от 08.05.2013 подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Как указано выше, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2015 по делу № А56-49002/2015 ООО «Вагонный сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Дворяшин В.И.

В соответствии с протоколом о результатах открытых торгов по продаже прав требований «ООО «Вагонный сервис» 20.02.2017 между ООО «Вагонный сервис» (Цедентом) и Истцом (Цессионарием) заключен договор цессии №ЛОТ-1 (далее – Договор цессии), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования (дебиторская задолженность) ООО «Вагонный сервис» на общую сумму 459 312 424 руб. 64 коп. (в соответствии с Инвентаризационной описью от 08.12.2016, опубликованной в установленном порядке на сайте ЕФРСБ, и с учетом состоявшихся погашений дебиторами).

В четвертой строке Акта от 08.12.2016 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами указаны конкретные характеристики уступаемого права требования по дебитору – Западно-Сибирская дирекции инфраструктуры – структурное подразделение Центральной дирекции инфраструктуры - филиала ОАО «РЖД» в сумме 1 410 242 руб. 24 коп.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Вагонный сервис» 25.07.2017 прекратило деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно положениям статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как верно отметил суд первой инстанции, право требования по договору цессии четко определено в Приложении № 11 к договору цессии, в котором указаны его характеристики: размер и основание. Вопреки доводам жалобы, в пункте 1 договора цессии №ЛОТ-1 указано, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в соответствии с инвентаризационной описью от 08.12.2016, опубликованной в установленном порядке на сайте ЕФРСБ. Актом приема-передачи от 25.04.2017 № 11 удостоверен факт передачи документов, подтверждающих переданное право требования (договор №ТОР-ЦВ-00-27 от 08.05.2013, платежные поручения, претензия, почтовые квитанции об отправке претензии). Указанные документы позволяют установить объем и основания возникновения переданных прав. Доказательства наличия разногласий у сторон договора цессии в отношении предмета указанного договора в материалы дела не представлены.

Кроме того, исходя из материалов дела, договор цессии заключен по результатам проведения торгов. Доказательств признания недействительными торгов в установленном законом порядке ОАО «РЖД» в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Помимо указанного, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Таким образом, в договоре №ЛОТ-1 от 20.02.2017 и приложениях к нему, являющихся его неотъемлемой частью изложена полная информация о передаваемых правах требования, достаточная для того, чтобы определить предмет договора цессии в части уступаемого права, определить индивидуальные признаки самого права требования.

Кроме того, в письме от 13.06.2018 (ответе на претензии ООО «Автограф» № 21,22 от 04.05.2018, № 10 от 30.01.2018) ответчик подтверждает наличие задолженности по договору от 08.05.2013 № ТОР-ЦВ00-27 в размере 879 043 руб. 03 коп. за 2015 год и сообщает о том, что готово вернуть неиспользованный аванс на основании договора цессии от 20.02.2017 № ЛОТ-1.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения встречного искового заявления о признании договора цессии незаключенным отсутствуют.

ОАО «РЖД» доказательств, свидетельствующих о наличии законных оснований для нахождения у него денежных средств, перечисленных ООО «Вагонный сервис», не представлено. Приняв во внимание факт ликвидации ООО «Вагонный сервис» и отсутствия возможности исполнить Договор, а также уступки истцу права требования неосновательного обогащения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 410 242 руб. 24 коп.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судом первой инстанции правомерно отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего Дворяшина В.И. и саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», поскольку принятый судебный акт, по мнению апелляционного суда, не повлиял бы на права или обязанности данных лиц по отношению к одной из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 09.03.2011 № 13765/10 по делу № 63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении экспертизы.

Руководствуясь положениями части 2 статьи 65, статей 71, 82 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайств ответчика о назначении по делу почерковедческой и химико-технологической экспертиз, истребовании доказательств по делу, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании с ОАО «РЖД» в пользу ООО «Автограф» 175 853 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба и отзыв на нее не содержат, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2017 по делу № А56-80043/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.А. Семиглазов


Судьи


Н.А. Мельникова

Ю.В. Пряхина