Постановление от 23 сентября 2021 г. по делу № А57-7822/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9113/2021

Дело № А57-7822/2018
г. Казань
23 сентября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Баширова Э.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу коммерческого банка «Кубанский универсальный банк» (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021

по делу № А57-7822/2018

по заявлению финансового управляющего Бибина Олега Юрьевича об оспаривании сделки должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Голубева Алексея Александровича (дата рождения: 13.07.1980, ИНН 644107417205, СНИЛС 108-153-940 42),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2018 Голубев Алексей Александрович (далее должник, Голубев А.А.) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2019 финансовым управляющим утвержден Бибин Олег Юрьевич, который 23.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании незаключенным договора поручительства №33-2015/5 от 12.08.2015 между коммерческим банком «Кубанский универсальный банк» (общество с ограниченной ответственностью) (далее КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО), Банк) и Голубевым А.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор поручительства №33-2015/5 от 12.08.2015 между КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) и Голубевым А.А. признан незаключенным.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) просит отменить принятые определение, постановление и принять по спору новый судебный акт, которым отказать финансовому управляющему Голубева А.А. Бибину О.Ю. в удовлетворении заявленных требований, сославшись на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм права.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2021 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 12.08.2015 между КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) (кредитор) и ООО «Снабоптторг» (заемщик) заключен договор кредитной линии с лимитом задолженности № 33-2015, согласно которому кредитор представил заемщику денежные средств в форме кредитной линии на пополнение оборотных средств (лимит задолженности 50 000 000 руб. под 20% годовых) со сроком возврата 10.08.2016.

12 августа 2015 года между КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) (кредитор) и Голубевым А.А. (поручитель) заключен договор поручительства № 33-2015/5, в соответствии с которым поручитель обязался полностью исполнить все обязательства заемщика (ООО «Снабоптторг») перед кредитором (КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО)) по кредитному договору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения данных обязательств заемщиком либо если есть основания заранее полагать, что заемщик не исполнит свои обязанности, при этом заемщик и поручитель отвечают по данным обязательствам солидарно.

Также, в обеспечение обязательств ООО «Снабоптторг» по кредитному договору № 33-2015 от 12.08.2015 заключены договор поручительства № 33-2015/1 от 12.08.2015 с Ерохиным А.В., договор поручительства № 33-2015/2 от 12.08.2015 с ООО «Синтез ПВ», договор поручительства № 33-2015/3 от 12.08.2015 с ОАО «Синтез», договор залога № 33-2015/4 от 12.08.2015 с ООО «Синтез ПВ».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2019 требование кредитора – КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» включены в реестр требований кредиторов должника в размере 183 241 610,13 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался на то, что Голубев А.А. не подписывал договор поручительства №33-2015/5 от 12.08.2015 с КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО), в связи с чем просил признать его незаключенным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта подписания договора поручительства № 33-2015/5 от 12.08.2015 не Голубевым А.А., а иным лицом, что подтверждается результатами проведенных почерковедческих экспертиз (заключения эксперта ООО «Саратовский Департамент Судебных Экспертиз» №0262/2020 от 11.01.2021, № 0063/2021 от 25.03.2021), а также из того, что установленный законом срок на оспаривание сделки должника управляющим не пропущен.

Апелляционный суд, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, оснований для переоценки выводов суда не усмотрел в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Требование о признании договора незаключенным является разновидностью иска об оспаривании договора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы, которую нельзя признать соблюденной при их отсутствии.

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

По результатам проведенных по делу судебных экспертиз экспертом сделаны выводы о том, что должник договор поручительства не подписывал.

Заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными.

Наличие каких-либо объективных сомнений в обоснованности заключения эксперта по результатам экспертизы или противоречий в экспертном заключении, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для замены эксперта или назначения повторной экспертизы, не установлено.

Таким образом, поскольку договор поручительства подписан неустановленным лицом, нельзя признать соблюденной письменную форму договора.

В соответствии со статьей 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», несоблюдение письменной формы влечет ничтожность договора поручительства (пункт 2 статьи 162 и статья 362 ГК РФ).

Поскольку требование статьи 362 ГК РФ о письменной форме договора поручительства нарушено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о незаключенности договора поручительства между КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) и Голубевым А.А., что влечет его ничтожность.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что согласно общедоступным сведениям сервиса «Картотека арбитражных дел» (www.kad.arbitr.ru) постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.04.2021 по делу № А43-14393/2017 оставлено без изменения постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, которым признаны недействительными договор залога № 33-2015/4 от 12.08.2015, договор поручительства № 33-2015/2 от 12.08.2015, заключенные между ООО «Синтез ПВ» и КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) во исполнение обязательств ООО «Снабоптторг» по кредитному договору от 12.08.2015 № 33-2015.

При этом суды установили признаки недобросовестного поведения участников сделок, признали эти сделки недействительными применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ.

В этой связи оснований для различного подхода к оценке аналогичных обстоятельств и доказательств не имеется.

Отклоняя довод КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) о том, что судом при разрешении спора не было учтено наличие вступившего в законную силу судебного акта (определение от 13.06.2019), которым требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника в размере 183 241 610,13 руб., имеющего преюдициальное значение для настоящего дела, при этом финансовый управляющий возражений при рассмотрении данного требования не заявлял, апелляционный суд исходил из следующего.

Вопрос о заключенности/недействительности договора поручительства №33-2015/5 от 12.08.2015 в рамках рассмотрения требования о включении в реестр требований кредиторов судом не исследовался и не проверялся, в связи с чем в настоящем деле вопрос о заключении/действительности указанного договора обоснованно исследован и разрешен судом.

Возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и независимыми кредиторами относительно заявленных требований может быть реализована при оценке доказательств в рамках обособленного спора об оспаривании сделки (признании незаключенной).

Так, согласно правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 28.11.2016 № 309-ЭС15-18625, от 30.11.2016 № 309-ЭС15-18214, взыскание долга по договору (включение в реестр) на основании вступивших в законную силу судебных актов не препятствует признанию такой сделки недействительной.

Довод КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания договора по специальным основаниям, предусмотренным в Законе о банкротстве, со ссылкой на то, что о данном договоре было известно как минимум с 13.06.2019 (определение о включении требования Банка в реестр), апелляционный суд отклонил как основанный на неверном толковании норм права.

Финансовый управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, ссылался фактически также на ничтожность договора поручительства, ввиду его несоответствия требованиям статьи 362 ГК РФ.

Несоблюдение письменной формы влечет ничтожность договора поручительства.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В рассматриваемом случае срок исковой давности подлежит исчислению не ранее, чем с даты объявления арбитражным судом резолютивной части решения о введении процедуры реализации имущества гражданина и утверждении финансового управляющего должника, то есть с 17.10.2018.

Бибин О.Ю. обратился в суд с заявлением об оспаривании спорного договора 23.09.2020, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

При этом ссылки Банка на то, что сведения об основаниях для оспаривания спорных сделок могли быть известны ранее самому должнику Голубеву А.А. - с 16.06.2017, следовательно, срок истек 16.06.2020, а также с даты направления Банком претензии в адрес должника (при подаче заявления в Октябрьский районный суд г. Краснодара), не свидетельствуют о пропуске срока давности финансовым управляющим, утвержденным 17.10.2018.

Указанный КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) довод о злоупотреблении правом финансовым управляющий при подаче настоящего заявления об оспаривании сделки, в связи с обращением КБ «Кубанский универсальный банк» (ООО) с жалобой на действия управляющего, апелляционный суд отклонил, указав на то, что реализация заявителем права на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки не является нарушением положений статьи 10 ГК РФ.

Разрешив настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы жалобы, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку исходя из фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении спора, не опровергают правильность выводов судов, направлены на переоценку исследованных доказательств, выводов судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А57-7822/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Минеева



Судьи В.Р. Гильмутдинов



Э.Г. Баширов