Постановление от 29 сентября 2023 г. по делу № А82-11583/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11583/2018
г. Киров
29 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2023 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


без участия в судебном заседании сторон,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.07.2023 по делу № А82-11583/2018, принятое


по заявлению ФИО2

об объединении дел,



установил:

публичное акционерное общество «Объединенный кредитный банк» (далее – должник, Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными:

1. банковской операции по внесению ФИО3 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» наличных денежных средств на расчетный счет № <***> в сумме 127397000 руб. по приходному кассовому ордеру № 214 от 24.05.2018;

2 банковской операции по внесению ФИО4 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» наличных денежных средств на расчетный счет № <***> в сумме 40698127 руб. 39 коп. по приходному кассовому ордеру № 68 от 24.05.2018;

3 банковской операции по внесению ФИО5 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» наличных денежных средств на расчетный счет № <***> в сумме 90000000 руб. по приходному кассовому ордеру № 212 от 24.05.2018 и банковской операции по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № <***> от 11.09.2016 со счета ФИО5 № <***> в сумме 90000000 руб.,

в том числе:

- признать действующим договор залога № <***>/ЗФ от 26.05.2017, заключенный между ПАО «О.К. Банк» и ФИО6;

- признать действующим договор залога № <***>/ЗФ-1 от 11.12.2017, заключенный между ПАО «О.К. Банк» и ФИО5; - признать действующим договор залога № <***>/ЗИП от 25.12.2017, заключенный между ПАО «О.К. Банк» и ФИО6;

- признать действующим договор залога № <***>/ЗФ-2 от 19.01.2018, заключенный между ПАО «О.К. Банк» и ФИО5; - применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО5 перед ПАО «О.К. Банк» по кредитному договору № <***> от 11.09.2016 в сумме 90000000 руб.;

4. банковской операции по внесению ФИО7 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» на расчетный счет № <***> наличных денежных средств в сумме 87442410 руб. 66 коп по приходному кассовому ордеру № 183 от 24.05.2018, банковской операции по внесению ФИО7 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» на расчетный счет № <***> наличных денежных средств в сумме 216173 руб. 90 коп. по приходному кассовому ордеру № 188 от 24.05.2018 и банковской операции по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № <***> от 01.09.2016 со счета ФИО7 № 408178101110000002208, <***> в сумме 87442410 руб. 66 коп. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО7 перед ПАО «О.К. Банк» по кредитному договору № <***> от 01.09.2016 в сумме 87658684 руб. 50 коп.;

5. банковской операции по внесению 24.05.2018 ФИО8 в кассу операционного офиса «Дмитровский» ПАО «О.К. Банк» на расчетный счет № <***> наличных денежных средств в сумме 4063571 руб. 76 коп. по приходному кассовому ордеру № 123 от 24.05.2018, банковской операции по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № <***> от 21.04.2017 со счета ФИО8 № 4081781011001004656 в сумме 4063571 руб. 76 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО8 перед ПАО «О.К. Банк» по кредитному договору № <***> от 21.04.2017 в сумме 4063571 руб. 76 коп.;

6 банковской операции по внесению 24.05.2018 ФИО9 в кассу операционного офиса «Дмитровский» ПАО «О.К. Банк» на расчетный счет № <***> наличных денежных средств в сумме 2634491 руб. 89 коп. по приходному кассовому ордеру № 140 от 24.05.2018, банковской операции по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № <***> от 18.01.2018 со счета ФИО9 № <***> в сумме 2634491 руб. 89 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО9 перед ПАО «О.К. Банк» по кредитному договору № <***> от 18.01.2018 в сумме 2634491 руб. 89 коп.;

7. банковской операции по внесению 24.05.2018 ФИО10 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» на расчетный счет № <***> наличных денежных средств в сумме 98243000 руб. по приходному кассовому ордеру № 213 от 24.05.2018, банковскую операцию по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № 338- КФ от 19.09.2017 со счета ФИО10 № <***> в сумме 94451533 руб. 19 коп., банковскую операцию процентов по кредитному договору № <***> от 19.09.2017 со счета ФИО10 № <***> за период с 01.05.2018 по 24.05.2018 в сумме 1117892 руб. 12 коп. и банковской операции по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № ОВФГР/4816 от 09.10.2017 со счета ФИО10 № <***> в сумме 2641334 руб. 62 коп., банковскую операцию процентов по кредитному договору № ОВФГР/4816 от 09.10.2017 со счета ФИО10 № <***> за период с 01.05.2018 по 24.05.2018 в сумме 31261 руб. 82 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО10 перед ОАО «О.К. Банк» по кредитному договору № <***> от 19.09.2017 в сумме 95569425 руб. 31 коп. и по кредитному договору № ОВФГР/4816 от 09.10.2017 в сумме 2672596 руб. 44 коп.;

8. банковской операции по внесению ФИО11 в кассу операционного офиса «Дмитровский» ПАО «О.К. Банк» наличных денежных средств в сумме 1884847 руб. 23 коп. и списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № <***> от 06.06.2017 со счета ФИО11 № 40817810911001006176 в сумме 1884847 руб. 23 коп. и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО11 перед ПАО «О.К. Банк» по кредитному договору № <***> от 06.06.2017 в сумме 1884847 руб. 23 коп.;

9. договора купли-продажи ценных бумаг № 24052018/1 от 24.05.2018, заключенного между публичным акционерным обществом «Объединенный кредитный банк» и ФИО12, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО12 денежных средств в размере 145481576 руб. 68 коп. в пользу ПАО «О.К. Банк».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, ФИО6.

Банк в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными:

1. банковской операции по зачислению денежных средств 24.05.2018 на счет ФИО12 № 40817810211000005784 в размере 598061199 руб. 45 коп. с назначением платежа: «Перевод денежных средств по договору № 24052018/1 от 24/05/2018»;

2. банковской операции по списанию 24.05.2018 на основании расходного кассового ордера № 208 от 24.05.2018 со счета № 40817810211000005784, открытого в ПАО «О.К. Банк» на имя ФИО12, денежных средств размере 207000000 руб. с назначением платежа: «Выдача наличных денежных средств с текущего счета»;

3 банковской операции по списанию 24.05.2018 на основании расходного кассового ордера № 211 от 24.05.2018 со счета № 40817810211000005784, открытого в ПАО «О.К. Банк» на имя ФИО12, денежных средств в размере 54800000 руб. с назначением платежа: «Выдача с текущего счета»;

4. банковской операции по списанию 24.05.2018 на основании расходного кассового ордера № 215 от 24.05.2018 со счета № 40817810211000005784, открытого в ПАО «О.К. Банк» на имя ФИО12, денежных средств в размере 336490000 руб. с назначением платежа: «Выдача наличных денежных средств с текущего счета».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.09.2019 вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Банк уточнил заявленные требования в части признания недействительной банковской операции по списанию 24.05.2018 на основании расходного кассового ордера № 215 от 24.05.2018 со счета № 40817810211000005784, открытого в ПАО «О.К. Банк» на имя ФИО12, денежных средств в размере 336490000 руб. с назначением платежа: «Выдача наличных денежных средств с текущего счета», уменьшив сумму выданных денежных средств до 336261199 руб. 45 коп., а также указал на применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО12 денежных средств в размере 145481576 руб. 68 коп.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энергоцентр».

18.09.2020 определением Арбитражного суда Ярославской области отказано в удовлетворении заявления Банка о признании недействительными:

- банковской операции по внесению ФИО3 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» наличных денежных средств на расчетный счет № <***> в сумме 127397000 руб. по приходному кассовому ордеру № 214 от 24.05.2018;

- банковской операции по внесению 24.05.2018 ФИО8 в кассу операционного офиса «Дмитровский» ПАО «О.К. Банк» на расчетный счет № <***> наличных денежных средств в сумме 4063571 руб. 76 коп. по приходному кассовому ордеру № 123 от 24.05.2018;

- банковской операции по внесению ФИО4 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» наличных денежных средств на расчетный счет № <***> в сумме 40698127 руб. 39 коп. по приходному кассовому ордеру № 68 от 24.05.2018.

В остальной части требования выделены в отдельное производство.

Банк уточнил заявленные требования, просит признать недействительной сделкой:

- банковскую операцию по внесению ФИО7 24.05.2018 г. в кассу операционного офиса «Дмитровский» ПАО «О.К. Банк» на расчетный счет № <***> наличных денежных средств в сумме 87442410 руб. 60 коп. по приходному кассовому ордеру № 183 от 24.05.2018;

- банковскую операцию по внесению ФИО7 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Дмитровский» ПАО «О.К. Банк» на расчетный счет № <***> наличных денежных средств в сумме 216173 руб. 90 коп. по приходному кассовому ордеру № 188 от 24.05.2018;

- банковскую операцию по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № <***> от 01.09.2016 со счета ФИО7 № <***> в сумме 86442613 руб. 71 коп.;

- банковскую операцию по списанию суммы процентов по кредитному договору № <***> от 01.09.2016 со счета ФИО7 № <***> в сумме 999796 руб. 89 коп.;

- банковскую операцию по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № <***> от 11.11.2015 со счета ФИО7 № <***> в сумме 214190 руб. 44 коп.;

- банковскую операцию по списанию суммы процентов по кредитному договору № <***> от 11.11.2015 со счета ФИО7 № <***> в сумме 1983 руб. 46 коп.;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО7 перед ПАО «О.К. Банк» по кредитному договору № <***> от 01.09.2016 в сумме 87442410 руб. 60 коп.;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО7 перед ПАО «О.К. Банк» по кредитному договору № <***> от 11.11.2015 в сумме 216173 руб. 90 коп.;

- признать действующим договор залога № <***>/ЗФ от 11.11.2015, заключенный между ПАО «О.К. Банк» и ФИО7

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2021 заявление о признании недействительными банковской операции по внесению ФИО5 24.05.2018 в кассу операционного офиса «Московский» ПАО «О.К. Банк» наличных денежных средств на расчетный счет № <***> в сумме 90000000 руб. по приходному кассовому ордеру № 212 от 24.05.2018 и банковской операции по списанию суммы ссудной задолженности по кредитному договору № <***> от 11.09.2016 со счета ФИО5 № <***> в сумме 90000000 руб. оставлено без удовлетворения. В остальной части требования Банка выделены в отдельное производство.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Банк в лице конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии № 14-ДЦ от 24.05.2018, заключенного между Банком и ООО «Энергоцентр», применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО3, ФИО18, ФИО19, ФИО12, общество с ограниченной ответственностью «Феогнид», общество с ограниченной ответственностью «МКК «А-План», ФИО8, ФИО20, общество с ограниченной ответственностью «ИФК «Авангард», ФИО21, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, ФИО22, ФИО23 и ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, акционерное общество «Тройка-Д Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35.

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи закладных № 1/ДКПЗ/18 от 24.05.2018, заключенного между Банком и ООО «Энергоцентр», применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО36, ФИО37, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, ФИО11, ФИО26, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Топливные решения».

От ФИО2 в материалы дела поступило заявление об объединении вышеуказанных заявлений в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.07.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО2 отказано.

ФИО2, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить ходатайство ФИО2 об объединении дел в одно производство.

По мнению заявителя, все договоры, заключенные с ООО «ЭНЕРГОЦЕНТР», в том числе сделка по купле-продаже ценных бумаг № 24052018/1 от 24.05.2018г., совершенная при посредничестве ФИО12., являются единой сделкой. Считает, что сделки, совершенные с ООО «ЭНЕРГОЦЕНТР», не могут рассматриваться как самостоятельные, так как при их заключении Банк преследовал единственную экономическую цель - существенно улучшить состав активов Банка и повысить их стоимость. Для определения равнозначности исполнения всех проведенных сделок следует с одной стороны оценить отчужденные у Банка активы, а с другой стороны активы, поступившие на баланс Банка. Неправильно оценивать каждый договор в отдельности т.к. активы, продаваемые Банком, формировались по их типовой принадлежности, а приобретаемые у ООО «ЭНЕРГОЦЕНТР» ценные бумаги распределялись по принципу наиболее подходящей лотности, а не по принципу их равнозначности передаваемым активам. Заявитель полагает, что для установления неравнозначности исполнения, необходимо провести совокупную оценку отчужденного Банком имущества и ценных бумаг, приобретенных Банком у ООО «ЭНЕРГОЦЕНТР» по указанным сделкам. Однако по состоянию на сегодняшний день, доводы конкурсного управляющего о неравнозначности встречного исполнения основаны на судебной экспертизе по оценке стоимости только одной составляющей обозначенных договоров, а именно, была выполнена только оценка приобретенных Банком ценных бумаг, оценки второй составляющей сделки - отчужденного Банком имущества, в рамках судебного разбирательства не проводилось, ходатайства ФИО2 о назначении экспертизы по оценке имущества, отчужденного банком по указанным сделкам, находятся на рассмотрении суда первой инстанции. Взаимоотношения Банка с третьим лицом - компанией «Алитидар Лимитед» не отменяют взаимосвязанность сделок спорных сделок

Конкурсный управляющий в отзыве указал, что в споре об оспаривании банковских операций ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, договора № 24052018/1 от 24.05.2018 основанием возникновения требований являются банковские операции по счетам физических лиц и договор купли-продажи ценных бумаг. В споре об оспаривании договора № 1/ДКПЗ/18 от 24.05.2018 основанием возникновения требований является договор купли-продажи закладных. В споре об оспаривании договора № 14-ДЦ от 24.05.2018 основанием возникновения требований является договор цессии. Заемщики, права требования к которым были переданы по договору купли-продажи закладных и по договору цессии, также различаются и не пересекаются с теми физическими лицами, операции по погашению задолженности которых оспариваются. При этом заключение договоров купли-продажи закладных и договора цессии с одним лицом - ООО «Энергоцентр», не свидетельствует о том, что споры об оспаривании этих договоров должны рассматриваться в одном производстве, а договор купли-продажи ценных бумаг и вовсе заключен с иным лицом - ФИО12 В рамках договора купли-продажи закладных № 1/ДКПЗ/18 от 24.05.2018 в качестве оплаты за закладные Банку были переданы акции АО «Комитекс». По договору цессии № 14-ДЦ от 24.05.2018 Банку были переданы ценные бумаги иностранных эмитентов: Tazab (Словакия), Elsa (Словакия), GENAL (Словакия), Personal admin (Словакия). По договору купли-продажи ценных бумаг № 24052018/1 от 24.05.2018 Банку были переданы следующие ценные бумаги: еврооблигации Esla, акции АО «Газпром газораспределение Брянск», акции АО «Мостостройиндустрия», акции АО «Шадринский автоагрегатный завод», акции АО «Комитекс». Само по себе наличие в споре о признании недействительным указанного договора ценных бумаг АО «Комитекс» и Esla, которые есть в иных спорах, не свидетельствует о необходимости рассмотрения всех споров в рамках объединенного производства. Таким образом, основания возникновения требований, доказательства по указанным спорам не связаны. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).

По смыслу статьи 130 АПК РФ объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия для исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и руководствуясь принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ, самостоятельно решает вопрос об объединении различных дел в одно производство, руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.

В рассматриваемом случае ФИО2 в обоснование заявленных требований указывает, что спорные сделки не могут быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга, их необходимо рассматривать как единую сделку и оценивать на предмет неравнозначности их совокупный результат.

Действительно, оспариваемые сделки совершены в один день, часть из них совершена между одними и теми же сторонами, по результатам трех сделок Банк приобрел ценные бумаги.

Однако данные обстоятельства не являются безусловным основанием для объединения дел в одно производство.

Как следует из материалов дела, ответчиками по сделкам, которые рассматриваются в рамках настоящего обособленного спора, являются физические лица ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12

В то время как сделки, на которые ссылается заявитель, совершены с ООО «Энергоцентр». Результатам их совершения стало получение Банком ценных бумаг разной стоимости.

Банком по договору купли-продажи с ФИО12 также приобретены ценные бумаги, однако их состав отличен как от ценных бумаг, полученных Банком по договору купли-продажи закладных № 1/ДКПЗ/18 от 24.05.2018, так и по договору цессии № 14-ДЦ от 24.05.2018.

Кроме того, итогом оспариваемых сделок в настоящем обособленном споре с физическими лицами ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11 стало погашение кредитных обязательств перед Банком.

Соответственно, оба обособленных спора имеют разную доказательственную базу.

При таких обстоятельствах объединение споров препятствует своевременному рассмотрению данных дел, соблюдению процессуальных гарантий, увеличивает судебные издержки вследствие разной процессуальной активности и хронологии реализации участниками спора процессуальных прав в отношении предмета спора, усложняет процесс исследования и оценки доказательств в рамках одного дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ФИО2 об объединении обособленных споров.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.07.2023 по делу № А82-11583/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.


Председательствующий


Судьи


Т.М. Дьяконова


Е.Н. Хорошева


А.С. Калинина