Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А05-8490/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8490/2024
г. Вологда
12 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 12 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии с использованием системы веб-конференции от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу представителя ФИО1 по доверенности от 01.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал группа компаний» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 20 марта 2025 года по делу № А05-8490/2024,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 29.07.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Адмирал» (адрес: 163045, г. Архангельск,

пр-д Первый (Кузнечихинский промузел), д. 5, стр. 1; ОГРН <***>,

ИНН <***>; далее – Должник) о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 30.08.2024 (резолютивная часть от 20.08.2024) в отношении Должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

ООО «Адмирал группа компаний» (адрес: 163045, <...> (Кузнечихинский промузел), д. 5, стр. 1; ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось 24.09.2024 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов требования в размере 7 298 994 руб. 43 коп.

Определением суда от 01.11.2024 заявление принято к рассмотрению.

Определением суда от 20.03.2025 требование ООО «Адмирал группа компаний» к ООО «Адмирал» в размере 2 705 000 руб. долга, 742 354 руб. 70 коп. процентов за пользование суммой займа признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. С ООО «Адмирал» в доход федерального бюджета взыскано 57 626 руб. государственной пошлины. С ООО «Адмирал группа компаний» в доход федерального бюджета взыскано 64 359 руб. государственной пошлины.

ООО «Адмирал группа компаний» с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда в части отказа в удовлетворении требования в сумме 3 851 639 руб. 73 коп. долга по договору поставки отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что фактическое приобретение и поставка топлива от ООО «Адмирал группа компаний» в адрес ООО «Адмирал» установлена судом.

Топливо приобретено Должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В материалы дела представлены доказательства того, что приобретенное от ООО «Адмирал группа компаний» топливо далее реализовывалось со стороны ООО «Адмирал», в том числе в подконтрольное ФИО3 ООО «Автострада» и иным контрагентам.

При таких обстоятельствах вред интересам кредиторов отсутствует, поскольку данное топливо приобретено с равной или большей наценкой у

ООО «Адмирал» другими контрагентами.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган в отзывах, а также представитель уполномоченного органа в судебном заседании, против удовлетворения апелляционной жалобы возразили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание часть 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого по делу судебного акта только в части отказа в удовлетворении требования в размере 3 851 639 руб. 73 коп. долга по договору поставки.

Выслушав мнение представителя уполномоченного органа, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, кредитор (займодавец) и Должник (заемщик) заключили договоры займа, в соответствии с которыми займодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства на срок по 30.06.2023 включительно, а заемщик обязуется вернуть полученный заем и уплатить проценты по нему по ставке 18 % годовых от суммы займа.

Договоры займа заключены 11.10.2022, 02.11.2022, 03.11.2022, 20.12.2022, 30.01.2023,06.02.2023, 17.04.2023, 03.05.2023, 11.05.2023, 23.06.2023.

По договорам займа Должнику предоставлены денежные средства в общем размере 2 705 000 руб. Денежные средства по договорам перечислены на расчетный счет должника, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Факт перечисления денежных средств подтвержден представленными платежными поручениями.

Должник обязательства по возврату сумм займа в установленный договорами срок не исполнил. Обязательства по уплате процентов за пользование предоставленными суммами займа исполнены Должником частично.

Кредитором за период с момента представления денежных средств по 19.08.2024 (20.08.2024 – дата введения в отношении Должника процедуры наблюдения) начислены проценты за пользование суммой займа в размере

742 354 руб. 70 коп.

Также кредитор (поставщик) и Должник (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов от 01.10.2021 (далее – договор поставки).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить

нефтепродукты, указываемые в спецификациях и/или УПД/ТОРГ-12 к договору, в порядке и на условиях, определенных договором или спецификацией к договору.

Согласно пункту 1.2 договора поставки поставка товара осуществляется посредством его выборки покупателем по заправочной ведомости в течение срока действия договора.

Наименование, ассортимент, количество, цена товара и иные необходимые условия поставки согласовываются сторонами в спецификациях и/или УПД/ТОРГ-12, являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 1.3 договора поставки).

Как определено в разделе 3 договора поставки, цены на товар согласовываются в протоколе согласования цены к договору. Поставщик имеет право в одностороннем порядке сообщить покупателю об изменении цены товара. При этом получение товара покупателем по измененной цене означает согласие покупателя на применение цены, действующей на дату получения товара. Оплата товара производится в течение трех календарных дней после фактического исполнения поставщиком обязательств по передаче товара покупателю.

Поставщик свои обязательства по договору поставки исполнил, в подтверждение чего представил товарные накладные, подписанные представителями Должника на основании доверенностей.

В связи с тем, что Должник обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнил, у него образовалась задолженность в размере 3 851 639 руб. 73 коп.

Поскольку в отношении Должника введена процедура банкротства – наблюдение, кредитор обратился в суд c рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции признал требование ООО «Адмирал группа компаний» к ООО «Адмирал» в размере 2 705 000 руб. долга, 742 354 руб. 70 коп. процентов за пользование суммой займа обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

ООО «Адмирал группа компаний» не согласно с определением суда в части отказа в удовлетворении требования в размере 3 851 639 руб. 73 коп. долга по договору поставки.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Должник зарегистрирован в качестве юридического лица 31.12.2013.

До сентября 2021 года единственным участником Должника являлся ФИО4, который также исполнял обязанности его руководителя.

С сентября 2021 года в состав участников Должника принято ООО «Апанаж», доля которого в уставном капитале составила 50 %.

ФИО4 остается руководителем Должника до настоящего времени.

ФИО4 в период с 28.09.2016 по 09.09.2024 (в том числе в период возникновения задолженности) являлся единственным участником и руководителем кредитора.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Должник и кредитор являются группой лиц.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По смыслу указанной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В отношении требований кредитора по договору поставки судом первой инстанции правомерно учтены следующие обстоятельства.

Из договора поставки, передаточных документов и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что приобретая топливо у третьих лиц, кредитор его не получал.

Получение топлива производилось Должником непосредственно у первоначальных поставщиков, в то время как кредитор выступал посредником в таких отношениях.

Так, в материалах обособленного спора имеются сведения о том, что фактически дизельное топливо передавалось от ООО «Ойл Ресурс групп»,

ООО «Ресурс» и ООО «Онлайн Кардс» обществу «Адмирал» путем отгрузки в один бензовоз, принадлежащий последнему.

Хранением топлива ООО «Адмирал группа компаний» не занималось.

Указанные обстоятельства косвенно подтверждаются отсутствием документов по транспортировке топлива в ООО «Адмирал группа компаний» и в дальнейшем в адрес ООО «Адмирал».

Данные факты свидетельствуют о притворном характере договорных отношений между ООО «Адмирал» и ООО «Адмирал группа компаний», тогда как реальные фактические отношения сложились у Должника с «Ойл Ресурс групп», ООО «Ресурс».

Таким образом, Кредитор не осуществлял расходы на перевозку товара, на содержание транспортных средств, необходимых для его перевозки, оплату труда водителя, а также другие расходы, необходимые для организации поставки топлива Должнику. В то же время топливо, приобретенное кредитором, поставлено Должнику с наценкой от 5 000 руб. до более чем 200 000 руб. за одну поставку.

Обосновывая создание такого порядка взаимодействия, кредитор пояснил, что у него имелась возможность приобретать товар со скидкой, в то время как Должнику такая скидка не была бы предоставлена.

Вместе с тем суд правомерно указал на то, что этот довод не подтвержден документально.

Следовательно, необходимо учитывать стоимость дизельного топлива от реальных поставщиков «Ойл Ресурс групп», ООО «Ресурс» без произведенной наценки ООО «Адмирал группа компаний».

В соответствии с выпиской банка по расчетному счету ООО «Адмирал группа компаний» уплатило за топливо 69 249 415,7 руб., в том числе

ООО «Ойл Ресурс групп» 60 922 517,90 руб., ООО «Ресурс» 8 326 897,8 руб.

В свою очередь ООО «Адмирал» уплатило ООО «Адмирал группа компаний» за поставленное топливо 72 352 943 рубля, т. е. расходы

ООО «Адмирал группа компаний» на приобретение топлива возмещены, тогда как расходы на содержание бензовоза, оплата труда водителя, транспортный налог несло ООО «Адмирал».

Таким образом, предъявленные кредитором требования для включения в реестр представляют собой наценку к стоимости топлива.

ООО «Адмирал Группа Компаний», являясь (по документам) формальным посредником по поставке топлива ООО «Адмирал», получало прибыль в виде наценки в сумме 4 760 534,81 руб., в том числе ООО «Ойл Ресурс групп» – 1 840 675,27 руб., ООО «Ресурс» – 2 919 859,54 руб.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к обоснованному выводу о том, что начисление наценки на стоимость товара направлено на создание преимуществ аффилированному с Должником лицу для последующего уменьшения имущества Должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ кредитор не представил доказательства, опровергающие выводы суда.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления кредитора о признании обоснованными его требований к Должнику в части долга по договору поставки.

Иные доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда

первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 20 марта

2025 года по делу № А05-8490/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал группа компаний» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова