Постановление от 13 марта 2019 г. по делу № А40-153237/2018

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-8231/2019

Дело № А40-153237/18
г. Москва
14 марта 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МГО ОГО ВФСО "Динамо" на решение Арбитражного суда г. Москвы от «05» февраля 2019 года по делу № А40-153237/2018, принятое судьей Петрухиной А.Н. по иску общественно-государственного объединения «Всероссийское физкультурноспортивное общество «Динамо» к акционерному обществу «Футбольный клуб «Динамо-Москва» к компании Golden Toys LLP (Голден Тойс ЛЛП) третье лицо ООО "Российский футбольный союз" о признании договора о предоставлении посреднических услуг от 17.01.2018 заключенного между АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва» и компанией Golden Toys LLP недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.02.2019;

от ответчиков – от компании Golden Toys LLP – ФИО3 по доверенности от 14.07.2018, от АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва» - ФИО4 по доверенности от 19.12.2018;

от третьего лица – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общественно-государственное объединение «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва», компании Golden Toys LLP (Голден Тойс ЛЛП), третье лицо ООО "Российский футбольный союз" о признании договора о предоставлении посреднических услуг от 17.01.2018 заключенного между АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва» и компанией Golden Toys LLP недействительным

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указывая, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы.

Представитель третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи, с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2019 года на основании следующего.

Из материалов дела следует, что Общественно-государственное объединение «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» является акционером Акционерного общества «Футбольный клуб «Динамо-Москва».

В ходе проведения годового собрания акционеров Клуба, состоявшегося 18 мая 2018 года, исходя из представленных документов Истцу стало известно, что между Клубом и компанией Golden Toys LLP (Ответчик) 17.01.2018 был заключен договор о предоставлении посреднических услуг по содействию в трудоустройстве футболиста ФИО5 в Клуб, в соответствии с которым Ответчик принял на себя обязательство совершать за вознаграждение от имени, а интересах и за счет Клуба юридические и иные действия по содействию в осуществления перехода Футболиста в Клуб.

Однако, в соответствии с пп. 23 п. 26.4 статьи 26 устава Клуба одобрение всех сделок, предметом которых являются переходы (трансферы) футболистов, а также связанных с ним договоров (контрактов, соглашений) с посредниками футбола (футбольными агентами) отнесены к компетенции Совета директоров Клуба.

По мнению истца, агентский договор должен был содержать условие о том, что договор вступает в силу со дня его одобрения уполномоченными органами сторон, а также условие об отмене сделки между сторонами в случае неодобрения ее уполномоченными на то органами Сторон.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 11.1 Договора стороны установили что они имеют все права и полномочия заключить настоящий договор, несмотря на то, что в момент (включения сделки представитель не имел таких полномочий в связи с отсутствием одобрения такой сделки Советом директоров Клуба.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, в котором он просил признать договор о предоставлении посреднических услуг от 17.01.2018 недействительным.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем 1 части 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Абзацем 4 пункта 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что согласно уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с абзацами 3-8 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ РАЗДЕЛА I ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» от 23.06.2015 №25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истцом не представлено бесспорных доказательств, позволяющих суду сделать вывод о том, что другая сторона знала о наличии ограничений на совершение сделки у лица, подписавшего договор от имени АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва».

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с абзацами 3-4 части 2 статьи 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Суду не представлено доказательств, каким образом нарушены права истца или ответчика (АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва»).

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 22.01.2018 ответчиком (АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва») было принято исполнение по оспариваемому договору, о чем составлен акт об оказании услуг.

Более того, в ходе рассмотрения дела и представитель истца, и представитель АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва» подтвердили суду, что в настоящий момент контракт с футболистом ФИО5, который выступает за футбольный клуб «Динамо» продолжает действовать.

Исходя из чего апелляционная коллегия считает верным вывод о том, что воля сторон была направлена на сохранение сделки.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого решения, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку истцом представлена краткая апелляционная жалоба, в которой каких-то конкретных доводов не содержится.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2019 года по делу № А40-153237/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Е.А. Ким

Судьи: О.О. Петрова

Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.