Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А35-8920/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А35-8920/2024
город Воронеж
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бумагина А.Н., судей Воскобойникова М.С., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мелковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Курской области от 04.07.2025 по делу № А35-8920/2024 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании ничтожным по основанию мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 21.07.2017, признании ничтожными по основанию притворности: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018, обязательства ФИО4 от 22.06.2018, признании права собственности ФИО2 на 100% долей в уставном капитале ООО «Рогозна», признании отсутствующим залога 100% долей в уставном капитале ООО «Рогозна», оформленного регистрацией права собственности в ЕГРЮЛ ФИО4,

третье лицо: ООО «Рогозна» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик),

ФИО4 (далее – ФИО4) о признании ничтожным по основанию мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рогозна» (далее – ООО «Рогозна») от 21.07.2017, признании ничтожными по основанию притворности: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018, обязательства ФИО4 от 22.06.2018, признании права собственности ФИО2 на 100% долей в уставном капитале ООО «Рогозна», признании отсутствующим залога 100% долей в уставном капитале ООО «Рогозна», оформленного регистрацией права собственности в ЕГРЮЛ ФИО4, заявлено ходатайство о привлечении третьего лица ООО «Рогозна».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Рогозна».

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.07.2025 по настоящему делу в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что спорный договор был заключен без цели создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия, доля не отчуждалась, денежные средства за нее не уплачивались, а стороны преследовали цель передачи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» в размере 100% в залог в обеспечение обязательств по договору беспроцентного займа № 1 от 01.09.2017, в связи с чем одновременного было оформлено обязательство ФИО4 продать долю ФИО2 по номинальной цене.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что считает решение незаконным и необоснованным, просил суд обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ФИО4 против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.07.2017 между ФИО2 (продавец) и

ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Рогозна», согласно которому ФИО2 продает, а ФИО3 приобретает долю в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 40000 руб. за 40000 руб., договор удостоверен нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО5

В исковом заявлении истец указывает, что вышеуказанный договор был заключен без цели создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия, а именно стороны не имели намерения и не изъявляли волю на возмездное прекращение корпоративных прав в отношении ООО «Рогозна» у ФИО2 и возникновение их у ФИО3, денежные средства в уплату доли по договору не передавались, изменение сведений в ЕГРЮЛ внесены для вида по просьбе ФИО2, что в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) квалифицирует такую сделку как мнимую и влечет ее ничтожность.

После внесения 22.07.2017 в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3, как о единственном участнике ООО «Рогозна», ФИО3 участия в управлении обществом не принимал, - ставил свою подпись на документах по указанию ФИО2, все управленческие решения принимал именно ФИО2, в связи с чем 04.10.2018 на основании заявления ФИО3 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о нем как об участнике общества.

01.09.2017 между ФИО4 (займодавец) и ООО «Рогозна» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа № 1, согласно условиям которого ФИО4 передает ООО «Рогозна» сумму в размере 50 000 000 руб. Стоимость займа была перечислена на счет заемщика 07.09.2017, сумма займа должна быть возвращена не позднее 02.02.2018.

22.06.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Рогозна», согласно которому ФИО3 продает, а ФИО4 приобретает долю в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 40000 руб. за 40000 руб., договор удостоверен нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО5

22.06.2018 нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО5 также было оформлено обязательство ФИО4, согласно которому ФИО4 обязуется продать ФИО2 принадлежащую ему долю ООО «Рогозна» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 40 000 руб. в срок не позднее 22.06.2021 за 40 000 руб.

По мнению истца, вышеуказанный договор был заключен без цели создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия, доля не отчуждалась, денежные средства за нее не уплачивались, а стороны преследовали цель передачи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» в

размере 100% в залог в обеспечение обязательств по договору беспроцентного займа № 1 от 01.09.2017, в связи с чем одновременного было оформлено обязательство ФИО4 продать долю ФИО2 по номинальной цене. ФИО2 и ФИО4 не имели намерения и не изъявляли волю на возмездное прекращение корпоративных прав в отношении ООО «Рогозна», а посредством удостоверения нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО5 22.06.2021 одновременно двух сделок: договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Рогозна» и обязательства продать ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Рогозна» за номинальную стоимость, а имели намерение оформить залог в обеспечение обязательств по договору беспроцентного займа № 1 от 01.09.2017.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что ФИО4 и ФИО3 при совершении оспариваемых сделок не имели цели и не направляли волю на приобретение права собственности на 100% долей уставного капитала ООО «Рогозна», а преследовали цель оформить залог в обеспечение обязательств ООО «Рогозна» перед ФИО4

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение

нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения, согласно которым следует учитывать, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

В этой связи факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих

реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции верно установлено, что в процессе совершения спорных сделок ФИО3 присутствовал лично, а в материалах дела имеются копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2017 (том 1, л.д. 43), согласно пункту 2.2. которого, «на момент подписания настоящего договора стоимость доли оплачена Покупателем полностью», а также копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018 (том 1, л.д. 22), согласно пункту 2.2. которого, «на момент подписания настоящего договора стоимость доли оплачена Покупателем полностью».

Оспариваемые договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества нотариально удостоверены, в них имеется отметка о том, что содержание договора (условия сделки) соответствуют волеизъявлению его участников (действительным намерениям сторон).

В настоящем случае, доводов о допущенных нотариусом нарушениях порядка нотариального удостоверения оспариваемых договоров истцом не представлено.

Таким образом, из установленных судом области обстоятельств следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2017 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018 заключены в письменном виде, удостоверены нотариально, сделки реально исполнены, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. На момент совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018 предшествующий договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2017 в установленном законом порядке не был оспорен и не признан недействительным. О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. Стороны оспариваемых договоров исполнили свои обязательства, осуществляли права по сделкам, внесли сведения в ЕГРЮЛ, то есть совершили все необходимые действия, направленные на отчуждение доли, а, следовательно, подтвердили реальность указанных сделок и наличие воли при заключении договоров на достижение соответствующего правового результата – отчуждение доли. Истцом не доказано, что доля в уставном капитале ООО «Рогозна» выбыла из его владения помимо его воли и не доказал нарушение данными сделками своих прав и охраняемых законом интересов.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 стать 69 АПК РФ, верно принял во внимание преюдициально установленные обстоятельства, изложенные во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Курской области от 14.09.2019 по делу № А35-10770/2018, которым признано незаконным решение ИФНС по г.

Курску № 7604А от 08.10.2018 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и решение ИФНС России по г. Курску от 04.10.2018 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за номером 2184632251868 о недостоверности сведений об участнике общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда области о том, что документального подтверждения позиция истца о его непосредственном управлении ООО «Рогозна» в период владения 100 % долей акций ФИО3 в период с 22.07.2017 по 22.06.2018 материалы дела не содержат. Истцом не представлено достоверных и допустимых доказательств того, что условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 21.07.2017 исполнены лишь формально, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, как это определено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно разъяснениям пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного

поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае поведение истца, подписавшего договор, при его нотариальном удостоверении, впоследствии по истечении длительного промежутка времени обратившегося в суд с настоящим иском, мотивированным тем, что спорный договор был заключен без цели создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия, доля не отчуждалась, денежные средства за нее не уплачивались, а стороны преследовали цель передачи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» в размере 100% в залог в обеспечение обязательств по договору беспроцентного займа № 1 от 01.09.2017, свидетельствует о противоречивом и недобросовестном поведении заявителя апелляционной жалобы, что подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, части 1 статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции находит необоснованной позицию истца о том, что его воля была направлена на заключение иной сделки (не договора купли-продажи), поскольку он документально не подтвержден. Реальность указанных сделок подтверждается, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-6164/2023.

Исходя из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорных сделок как мнимой и притворной отсутствует.

Истцом также заявлено требование о признании ничтожным по основанию притворности обязательства ФИО4 от 22.06.2018, которое подписано ФИО4 и удостоверено нотариусом ФИО5

Заявленное истцом требование о признании отсутствующим залога 100% долей в уставном капитале ООО «Рогозна», оформленного регистрацией права собственности в ЕГРЮЛ ФИО4 также правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку в сведениях ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рогозна» отсутствуют сведения о залоге доли в уставном капитале общества, документально подтвержденных доказательств передачи в залог доли в уставном капитале ООО «Рогозна» в материалы дела также не предоставлено. Из материалов дела также не следует, что между сторонами был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Рогозна», кроме того, истец не ссылается на нормы права, в силу которой залог возник в силу закона. Регистрация права собственности в

ЕГРЮЛ на 100 % долей уставного капитала ООО «Рогозна» в отношении ФИО4 по своей правовой природе не является залогом в силу действующего законодательства.

Из буквального содержания обязательства ФИО4 прямо не следует, что доля ООО «Рогозна» обеспечивала обязательства по возврату займа по договору займа от 01.09.2017.

Судом первой инстанции с учетом преюдициального характера решения Арбитражного суда Курской области от 18.06.2024 по делу № А35-6164/2023 сделан правильный вывод о признании необоснованной позицию истца о том, что исковые требования основаны на установленных судом в деле № А35-6164/2023 обстоятельствах того, что ФИО4 и ФИО3 при совершении оспариваемых сделок не имели цели и не направляли волю на приобретение права собственности на 100% долей уставного капитала ООО «Рогозна», а преследовали цель оформить залог в обеспечение обязательств ООО «Рогозна» перед ФИО4

Одностороннее нотариальное обязательство о продаже доли в уставном капитале ООО «Рогозна» в настоящем случае не может быть расценено судом как притворная сделка, так как доказательств заключения двусторонней сделки купли-продажи доли, договора, устанавливающего обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в материалы не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда области о том, правовых оснований для признания ничтожными по основанию мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 21.07.2017, признании ничтожными по основанию притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018 и обязательства ФИО4 от 22.06.2018, не имеется, равно как для удовлетворения требования истца о признания отсутствующим залога 100% долей в уставном капитале ООО «Рогозна», оформленного регистрацией права собственности в ЕГРЮЛ ФИО4.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно применил нормы действующего законодательства при удовлетворении заявленного ответчиком ФИО4 ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности, отклонив возражения истца о том, что в отношения рассматриваемых требований исковая давность не распространяется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, истец ФИО2 не является ни собственником, ни законным владельцем на иных основаниях спорной доли в уставном капитале ООО «Рогозна».

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17.11.2009 № 11458/09, иск о признании права на доли, сопряженный с истребованием из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301, 302 ГК РФ.

Если имущество выбыло из владения собственника и он требует не только признать право собственности на имущество, но и истребовать его из чужого незаконного владения, то оснований применять статью 208 Гражданского кодекса Российской Федерации нет, и к таким требованиям применяется исковая давность для виндикационных исков, то есть три года (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.01.2010 № 13224/09, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 49-В11-2, статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд также принимает во внимание, что заявленный иск фактически направлен на восстановление корпоративного контроля, на который также распространяется общий трехлетний срок исковой давности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462 по делу № А63-25584/2018).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является специальной нормой по отношению к статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 № 18-КГ16-63).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом области верно установлено, что ФИО2 являлся стороной сделки от 21.07.2017 между ним и ФИО3, и, соответственно, знал о заключении и исполнении договора купли-продажи доли в уставном

капитале ООО «Рогозна». Исполнение сделки имело место, она зарегистрирована в установленном законодательством порядке.

О заключенной 22.06.2018 между ФИО3 и ФИО4 сделке по купле-продаже доли в ООО «Рогозна» истец также был осведомлен еще в октябре 2018 года, о чем свидетельствуют его пояснения по тексту искового заявления о внесении 04.10.2018 записи о сделке в ЕГРЮЛ.

С настоящим исковым заявлением ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области лишь 03.09.2024.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие объективных обстоятельств, препятствовавших истцу своевременно обратиться с исковым заявлением в суд.

В рассматриваемом случае истцом не приведено доводов и не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что при той степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности, которые от него требовались, он предпринял все меры для своевременного обращения в суд с исковыми требованиями.

При указанных обстоятельствах, учитывая дату обращения в суд с иском, исходя из пропуска срока, определенного законом, в течение которого требование подлежит судебной защите, а также то, что о наличии уважительных причин для восстановления этого срока истцом не заявлено, суд первой инстанции правомерно признал заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным и отказал в удовлетворении иска.

Вышеуказанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на произвольной трактовке норм действующего законодательства и субъективной оценке обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в

силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 04.07.2025 по делу № А35-8920/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Бумагин

судьи

М.С. Воскобойников

ФИО1