Постановление от 21 августа 2025 г. по делу № А65-36807/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

22 августа 2025 года Дело № А65-36807/2024

№11АП-6205/2025

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «14» августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «22» августа 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 14 августа 2025 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2025 по делу №А65-36807/2024 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная Компания "Этерия", Республика Татарстан, г.Набережные Челны (ОГРН: 1131650009226, ИНН: 1650264475) в лице участника Общества - Терентьева Максима Сергеевича, Республика Татарстан, Тукаевский район, с.Ильбухтино, к Яхину Ленару Ринатовичу, Сулейманову Айрату Гасифовичу,

о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.2023 автомобиля марки HYUNDAI PALISADE, VIN <***>, номер двигателя D4HBLUI38438, номер кузова KMHR381ADMU239025, 2021 года выпуска, белого цвета, государственный знак <***> rus, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания «Этерия» и ФИО3, а также и единую цепочку сделок, совершенных в последующем со спорным имуществом (автомобилем), а именно: - договора купли-продажи от 13.06.2024 автомобиля марки HYUNDAI PALISADE, VIN <***>, номер двигателя D4HBLUI38438, номер кузова KMHR381ADMU239025, 2021 года выпуска, белого цвета, государственный знак <***> rus, заключенного между ФИО3 и ФИО2, - об истребовании у ответчика – ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания «Этерия» автомобиля марки HYUNDAI PALISADE, VIN <***>, номер двигателя D4HBLUI38438, номер 2 А65-36807/2024 кузова KMHR381ADMU239025, 2021 года выпуска, белого цвета, государственный знак <***> rus,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, Управления Госавтоинспекции Министерства внутренних дел по Республике Татарстан (в лице Отдела Госавтоинспекции Управления МВД России по г.Набережные Челны),

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО5 по доверенности от 24.12.2024,

от ответчиков:

- ФИО2 - ФИО2 лично (предъявлен паспорт),

- ФИО3 - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная Компания "Этерия", <...> (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), в лице участника Общества - ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - ФИО2 и ФИО3 об оспаривании сделок купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, <...> Управление Госавтоинспекции МВД по Республике Татарстан (в лице Отдела Госавтоинспекции Управления МВД России по г.Набережные Челны).

Определением суда от 14.01.2025 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение предмета иска, согласно которому истец просит признать недействительными две сделки купли-продажи автомобиля и истребовать автомобиль из чужого незаконного владения у конечного приобретателя (собственника автомобиля в настоящее время) в порядке статьи 301-302 ГК РФ и привлечен соответчиком – ФИО3

Истцом заявлено о фальсификации доказательств в виде договора купли-продажи №79 от 13.06.2024 с указанием стоимости автомобиля 4 800 000 руб. (составлено в 17 часов 49 минут), истец просил исключить данное доказательство из числа доказательств по делу, поскольку сам ФИО2 подтвердил факт приобретения автомобиля за 900 000 руб.

Кроме того, в связи заявленным ходатайством о фальсификации доказательства (договора купли-продажи №79 от 13.06.2024), наличием сомнений в принадлежности подписи ФИО3 в оспариваемых сделках и расписках о передаче ФИО4 и получении денежных средств от ФИО2, истец заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в отношении подписи ФИО3, проставленной на следующих документах: договоре купли-продажи №79 от 13.06.2024 (составлено в 17 часов 49 минут), заключенном между ответчиками, о приобретении автомобиля по цене 4 800 000 руб.; расписке от 13.06.2024 о получении ответчиком ФИО3 денежных средств от ФИО2 в размере 4 800 000 руб.; договоре купли-продажи №79 от 13.06.2024 (составлено в 17 часов 49 минут), заключенном между ответчиками, о приобретении автомобиля по цене 900 000 руб.; расписке от 22.09.2023 (25.09.2023) о получении ФИО4 от ответчика ФИО3 денежных средств в размере 4 300 000 руб.; договора купли-продажи от 22.09.2023 (25.09.2023), заключенного между ООО «МПК «Этерия» в лице ФИО4 и ответчиком ФИО3 о приобретении автомобиля по цене 900 000 руб. На депозитный счет арбитражного суда перечислено 10 000 руб. для проведения судебной экспертизы.

По мнению истца, результаты проведения почерковедческой экспертизы позволят ответить на вопросы суда о доказательствах аффилированности ответчика (ответчиков).

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайств истца о проведении судебной почерковедческой экспертизы и фальсификации доказательств, поскольку самим ответчиком ФИО3 подтверждена принадлежность подписей, проставленных в договорах купли-продажи и расписках. Изложенные в ходе судебного разбирательства пояснения ответчиков и представленные доказательства позволили прийти суду к выводу об их достоверности. Оснований для сомнений в передаче ответчиком ФИО2 ответчику ФИО3 в счет приобретения спорного автомобиля в размере 4 800 000 руб. у суда отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец полагает, что представленные в материалы дела доказательства, в том числе задвоенные договора купли-продажи с меньшей стоимостью, которые прошли регистрацию в органах ГАИ, отсутствие в материалах дела письменного договора купли-продажи приобретения автомобиля ФИО3 спорного автомобиля по цене 4 300 000 руб., позволяющего сделать вывод об аффилированности последнего, поведение каждого из ответчиков, не получили надлежащей оценки со стороны суда первой инстанции.

Истец ссылается на подписание договора купли-продажи от 25.09.2023 поверенным вместо покупателя ФИО3, в связи с чем истцом было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Кроме того, истец ссылается на отсутствие заверения исправления даты в оспариваемом договоре от 25.09.2023 покупателем и продавцом.

Истец также указывает на получение денежных средств по расписке от 25.09.2023 (22.09.2023) физическим лицом ФИО4, тогда как продавцом транспортного средства является Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания «Этерия».

При указанных обстоятельствах, истец полагает, что денежные средства в сумме 4 300 000 руб. обществу не передавались, а представленная расписка не подтверждает факт передачи указанной суммы в общество.

Истец также указывает, что по состоянию на 22.09.2023 Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания «Этерия» не являлось собственником спорного транспортного средства, поскольку автомобиль находился в собственности лизингодателя – ООО «РЭСО-Лизинг».

Истец ссылается на непредставление ФИО3, ФИО2 наличия финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства по цене 4 300 000 руб., 4 800 000 руб. соответственно.

По мнению истца, ФИО3 действовал неосмотрительно, знал и мог знать о наличии судебного спора в Арбитражном суде Республики Татарстан об оспаривании протокола общего собрания, на основании которого истец как директор был смещен с должности директора (номер дела А65-23811/2023).

Истцом заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы на предмет определения либо опровержения принадлежности подписи в договоре купли-продажи № 79 от 13.06.2024 (дата составления 17 час. 49 мин.), заключенного между ФИО3 и ФИО2 о приобретении спорного автомобиля по цене 4 800 000 руб., содержащего подписи сторон договора; расписке от 13.06.2024 о получении ФИО3 денежных средств от ФИО2 в размере 4 800 000 руб., содержащей подписи сторон; договоре купли-продажи от 13.06.2024 (время составления 17 час. 49 мин.) № 79, заключенного между ФИО3 и ФИО2 о приобретении спорного автомобиля по цене 900 000 руб., содержащего подписи сторон договора; расписке от 22.09.2023 (25.09.2023) о получении ФИО4 от ФИО3 за спорный автомобиль денежных средств в размере 4 300 000 руб., содержащей подписи ФИО4 и ФИО3; договоре купли-продажи от 22.09.2023 (25.09.2023), заключенного между ООО «МПК «Этерия» в лице ФИО4 и ФИО3 о приобретении спорного автомобиля по цене 900 000 руб., содержащего подписи сторон договора – ФИО3

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 29.07.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

17.07.2025 от ответчика, ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

21.07.2025 от ответчика, ФИО3, поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением доказательств наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль по цене 4 300 000 руб.

Отзывы на апелляционную жалобу с приложенными документами в порядке ст. 262, абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Определением заместителя председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено в связи с болезнью председательствующего судьи Романенко С.Ш. на 14.08.2025.

Определением председателя пятого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 в связи с временной нетрудоспособностью судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Романенко С.Ш. произведена замена председательствующего судьи Романенко С.Ш. на председательствующего судью Дегтярева Д.А. Судебное разбирательство в соответствии с ч.5 ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производится с самого начала.

Представитель истца в судебном заседании 14.08.2025 ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы поддержал, просил назначить судебную экспертизу, апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик, ФИО2, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы возражал, в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайства истца, о назначении судебной экспертизы, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства в силу следующего.

Согласно абз. 2 п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г. N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений ч. ч. 2 и 3 ст. 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Следовательно, суд назначает экспертизу не по любому ходатайству, а лишь исключительно для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.03.2011 № 13765/10).

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае арбитражный суд апелляционной инстанции, с учетом круга обстоятельств, подлежащих доказыванию при обращении с исковым заявлением, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик ФИО3 при рассмотрении дела в суде первой инстанции давал пояснения, согласно которым документы, указанные истцом, в том числе договоры купли-продажи, расписки, подписывал сам лично, подпись не оспаривал.

При этом апелляционный суд отмечает, что правом оспаривания подписи обладает только то лицо, подлинность подписи которого необходимо подтвердить или опровергнуть, которым истец в рассматриваемом случае не обладает.

Ответчик, ФИО3, третьи лица в судебное заседание 14.08.2025 не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная Компания «ЭТЕРИЯ» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО1 (истец) с 50 % долей в уставном капитале;

- ФИО4 (третье лицо) с 50 % долей в уставном капитале.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО МПК «Этерия» от 03.04.2018 прекращены полномочия директора Общества ФИО6 и возложены полномочия директора Общества на ФИО1

В период с 03.04.2018 по 28.06.2023 директором общества являлся ФИО1, с 27.07.2023– ФИО4.

На дату принятия решения по настоящему делу согласно выписке из ЕГРЮЛ директором Общества с 27.07.2023 значится ФИО4.

Вступившим в законную силу решением суда от 25.12.2024 по делу №А65-19602/2024 признано недействительным решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «МПК «Этерия» от 28.06.2023 прекращении полномочий директора ФИО1 и избрании директором ФИО4 Кроме того, признано недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 18 от 27.07.2023 о внесении записи в ЕГРЮЛ.

В обоснование исковых требований истец указал на факт заключения двух оспариваемых сделок, заключенных последовательно между Обществом (в лице директора ФИО4, который являлся, по сути нелегитимным, с учетом решения от 25.12.2024 по делу №А65-19602/2024) и ФИО3, между ФИО3 и ФИО2, в целях неправомерного вывода имущества из Общества.

Так, 25.09.2023 между Обществом МПК «Этерия» (продавец) и ответчиком – ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки «HYUNDAI PALISADE», VIN номер <***>, номер двигателя D4HBLUI38438, номер кузова KMHR381ADMU239025, 2021 года выпуска, белого цвета, с указанием стоимости 900 000 руб. Поверенным значится ИП ФИО7

Со слов ответчика ФИО3 текст договора составлялся в автосалоне в г.Набережные Челны поверенным – Индивидуальным предпринимателем ФИО7, в договоре проставлены печати Общества МПК «Этерия», ИП ФИО7 и подписи ответчика ФИО3

В договоре имеются исправления в части указания даты сделки и приема-передачи автомобиля с даты 22.09.2023 на 25.09.2023.

13.06.2024 между ответчиком ФИО3 (продавец) и ответчиком ФИО2(покупатель) (21.04.2009 зарегистрирован в качестве Индивидуального предпринимателя, ОГРНИП <***>) заключен договор купли-продажи автомобиля марки «HYUNDAI PALISADE», VIN номер <***>, номер двигателя D4HBLUI38438, номер кузова KMHR381ADMU239025, 2021 года выпуска, белого цвета, с указанием стоимости 900 000 руб. Поверенным значится ИП ФИО7

Истец, в обоснование оспаривания первой сделки от 25.09.2023, заключенной меду Обществом в лице директора ФИО4 и ФИО3 указал на ущербность сделки для Общества, цель которой направлена на вывод имущества Общества контролирующим обществом лицом, в период корпоративного конфликта, автомобиль реализован по заниженной стоимости. Кроме того, ФИО4 не имел соответствующего полномочия права на заключения оспариваемого договора между Обществом и указанным ответчиком. ФИО3 до заключения сделки действовал неосмотрительно. Денежные средства в счет отчужденного автомобиля ни в кассу Общества, ни на расчетный счет не поступали.

Истец представил в материалы дела независимое экспертное заключение №05-25-120 от 28.03.2025 ООО «Экспертно Консультационная фирма «Оценка», составленное по заданию ФИО1, согласно выводам которого рыночная стоимость автомобиля марки «HYUNDAI PALISADE», VIN номер <***>, номер двигателя D4HBLUI38438, номер кузова KMHR381ADMU239025, 2021 года выпуска, белого цвета, по состоянию на 25.09.2023 составляет 4 658 800 руб.

Истец, в обоснование оспаривания сделки от 13.06.2024, заключенной между ФИО3 и ФИО2, в исковом заявлении указал, что в результате заключенного договора купли-продажи, инициатору иска ФИО1, как участнику общества с долей 50 % и ООО МПК «Этерия» причинен явный ущерб, при этом ответчик ФИО2 знал или должен была знать о явном ущербе для инициатора иска и ООО МПК «Этерия», так как цена автомобиля, за который он был продан – 900 000 руб., ниже рыночной в пять раз.

Истец представил в материалы дела независимое экспертное заключение №05-24-366 от 11.11.2024 ООО «Экспертно Консультационная фирма «Оценка», составленное по заданию ФИО1, согласно выводам которого рыночная стоимость автомобиля марки «HYUNDAI PALISADE», VIN номер <***>, номер двигателя D4HBLUI38438, номер кузова KMHR381ADMU239025, 2021 года выпуска, белого цвета, по состоянию на 11.11.2024 составляет 4 468 000 руб.

С учетом изложенных обстоятельств, истец расценивает оспариваемые сделки в качестве единой цепочки сделок, совершенных ответчиками последовательно со злоупотреблением правом, без предварительной надлежащей проверки обстоятельств корпоративного конфликта между участниками Общества, направленных на вывод имущества из Общества в отсутствие факта поступления денежных средств на счет Общества.

По судебному запросу, из Управления МВД России по г.Набережные Челны 27.01.2025 в материалы дела поступили карточка учета транспортного средства, согласно которой владельцем автомобиля марки «HYUNDAI PALISADE», VIN номер <***>, номер двигателя D4HBLUI38438, номер кузова KMHR381ADMU239025, 2021 года выпуска, белого цвета, в настоящее время государственный регистрационный знак <***>, является ФИО2.

В органах Управления МВД по РТ значатся сведения о предыдущем правообладателе спорного транспортного средства – ООО МПК «Этерия».

Управление МВД по РТ представило также следующие документы (в копиях):

- договор купли-продажи от 25.09.2023, заключенный между ООО МПК «Этерия» (продавец) и ФИО3 (покупатель) с указанием суммы – 900 000 руб., с аналогичными исправлениями даты 22.09.2023 на 25.09.2023 в тексте договора, представленного ответчиком ФИО3;

- соглашение от 25.09.2023 о переходе права собственности к договору лизинга договора №5137КЗ-ЭТР/02/2021 от 11.02.2021 между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО МПК «Этерия»;

- Акт приема-передачи к договору лизинга договора №5137КЗ-ЭТР/02/2021 от 11.02.2021 между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО МПК «Этерия»;

- договор купли-продажи №79 от 13.06.2024, заключенный между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) с указанием суммы – 900 000 руб.

В обоснование возражений против исковых требований ответчик ФИО3 указал, что ни с Обществом МПК «Этерия», ни с директором ФИО4 взаимоотношений не имел и не имеет. Директора ФИО4 видел всего два раза: при передаче денежных средств и заключении договора. Автомобиль приобретался для пользования супругой. Денежные средства переданы наличными на основании расписки от 22.09.2023 непосредственно директору Общества ФИО4 в размере 4 300 000 руб., подлинность подписи на расписке ответчик также подтвердил. 22.09.2023 состоялся совместный с директором ФИО4 осмотр автомобиля, по расписке от 22.09.2023 ФИО4 переданы денежные средства в размере 4 300 000 руб. Однако договор купли-продажи заключен только 25.09.2023 и автомобиль передан фактически 25.09.2023 после представления директором ФИО4 документов от лизинговой компании об оплате лизинговых платежей, поскольку на 22.09.2023 не было документов от лизинговой компании в отношении оплаты лизинговых платежей. Этими обстоятельствами ответчик объяснил рукописные исправления в оспариваемом договоре купли-продажи, заключенном между Обществом и ФИО3, с даты 22.09.2023 на 25.09.2023. Перед приобретением автомобиля, как пояснил ответчик ФИО3, им проверялись сведения из открытых источников о полномочиях ФИО4 на отчуждение автомобиля, как директора Общества, и только после этого был подписан оспариваемый договор от 25.09.2023. Со слов ответчика ФИО8, после приобретения автомобиля, супруга ответчика изменила свое мнение относительно необходимости в указанном автомобиле, которым фактически не пользовались. В связи с изложенным обстоятельством полис ОСАГО ответчиком ФИО8 не оформлялся. После приобретения ответчиком ФИО8 автомобиль был вновь выставлен на продажу в тот же автосалон в г.Набережные Челны, в котором была совершена сделка купли-продажи от 25.09.2023. Примерно спустя восемь месяцев спорный автомобиль был приобретен ФИО2, от которого по расписке получил 4 800 000 руб. Ответчик ФИО3 в судебном заседании 13.03.2025 представил подлинники оспариваемых документов, подтвердил свою подпись в спорных документах (в отношении которых инициатор иска просит провести судебную почерковедческую экспертизу). Считает себя добросовестным приобретателем спорного автомобиля у ООО «МПК «Этерия».

Ответчик ФИО2 также указал, что является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, взаимосвязи ни с Обществом, ни с ответчиком ФИО3 не существовало и не существует. Спорный автомобиль приобретен в автосалоне г.Набережные Челны. Перед заключением сделки, ответчиком ФИО2 также были проверены общедоступные сведения об Обществе, ответчик ФИО3 также представил информацию, которой обладал на дату совершения сделки. Указал, что фактически ответчику - ФИО3 по расписке было передано 4 800 000 руб. В Расписке содержится информация о том, что в договоре купли-продажи № 79 от 13.06.2024 была указана сумма 900 000 рублей и покупатель согласен на занижение суммы в договоре купли-продажи. Для минимизации налогообложения в органы ГАИ были переданы экземпляры договоров купли-продажи с указанием меньшей суммы договора – 900 000 руб. Кроме того, ответчику ФИО9 при совершении сделки направлен пакет документов и оригинал находится у ФИО3 Кроме того, с учетом норм пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса РФ разница между рыночной стоимостью спорного автомобиля и суммой продажи составляет менее 20%, что свидетельствует об отсутствии существенного ценового расхождения и, соответственно, какого либо ущерба, нанесенного Обществу. Таким образом, ответчик ФИО2 является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, поскольку при заключении договора купли-продажи, проявил должную осмотрительность, проверил соответствие документов в отношении спорного автомобиля, отсутствие сведений о его нахождении в залоге либо угоне.

В опровержение доводов истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 25.09.2023 является крупной сделкой, поскольку стоимость оспариваемого договора купли-продажи автомобиля якобы превышает 25% балансовой стоимости активов Общества на дату совершения сделки, ответчиком ФИО2 представлены сведения их Государственного информационного ресурса Бухгалтерской отчетности по состоянию на 11.03.2025. Согласно которым, балансовая стоимость активов ООО МПК «Этерия», определенная по данным его бухгалтерской (финансовой)отчетности на последнюю отчетную дату на 31.12.2022 составляла 34 623 000 руб., на 31.12 2023 - 38 110 000 руб. Таким образом, 25% балансовой стоимости активов Общества на 31.12.2022 составляет – 8 655 000 руб., на 31.12.2023 составляет - 9 527 000 руб. Учитывая, что сумма оспариваемой первой сделки по настоящему делу составляет 4 300 000 руб., что менее 25% балансовой стоимости активов Общества как на 31.12.2022 так и на 31.12.2023, следует, что довод истца о том, что сделка от 25.09.2023 являлась для общества крупной сделкой – несостоятелен и опровергается данными о бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО МПК «Этерия» размещенной в открытых источниках и подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью ФНС России.

Ответчики также пояснили, что не должны нести ответственность перед инициатором иска за действия директора Общества МПК «Этерия» ФИО4, фактически получившего денежные средств от первого ответчика – ФИО3, даже с учетом имеющегося между участниками Общества корпоративного конфликта, поскольку не являлись аффилированными лицами по отношению к Обществу, равно не являлись аффилированными лицами по отношению друг к другу.

В ходе рассмотрения дела третье лицо – ФИО4, в пояснениях от 09.01.2025 подтвердил факт заключения договора между Обществом и ФИО3, при этом сумма сделки в пояснениях ФИО4 не отражена, но и не опровергнута.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В статье 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, полагаясь на общедоступные сведения из ЕГРЮЛ, другая сторона оспариваемой сделки от 25.09.2023 - ФИО3 и сторона последующей сделки от 13.06.2024 - ФИО2, не знали и не должны были знать об отсутствии на момент совершении сделок согласованного участниками Общества МПК «Этерия» (ФИО1 и ФИО4) решения на совершение оспариваемой сделки от 25.09.2023.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее -Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона Закон № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 указано, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с частью 1 статья 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-23-132695478 от 22.09.2023 в отношении ООО МПК «Этерия», ФИО4 значился директором, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Аналогичная информация значится в ЕГРЮЛ И в настоящее время на дату принятия решения.

Согласно части 3 статья 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества:

1)без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено следующее: в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истцом не представлено надлежащих доказательств аффилированности между директором Общества ФИО4 и ответчиками. Соответственно, с учетом передачи на основании расписок денежных средств ФИО3 директору Общества МПК «Этерия» ФИО4 денежных средств в сумме 4 300 000 руб., впоследствии ФИО2 ФИО3 денежных средств в размере 4 800 000 руб., оснований для выводов о приобретении ответчиками спорного транспортного средства по заниженной цене также не имеется. Указание в договорах, представленных органам ГАИ, суммы в 900 000 руб. также не является безусловным основанием для признания сделок недействительными.

Истец не обосновал, что ответчики ФИО3 и ФИО2 знали или заведомо должны были знать о том, что сделка от 25.09.2023 являлась для общества крупной сделкой. Также не предоставлено доказательств, что ФИО3 и ФИО2 являются лицами, в отношении которых имеется презумпция осведомленности о том, что сделка является крупной. Следовательно, негативные последствия отсутствия одобрения сделки участниками Общества, между которыми существует корпоративный конфликт, не могут быть возложены на ответчиков.

Обстоятельство, связанное с получением денежных средств от ответчика ФИО3 директором Общества ФИО4 на основании расписки от 25.09.2023 и отсутствие факта их передачи в кассу Общества, также не может трактоваться как недобросовестное поведение ответчика ФИО3 по отношению к инициатору иска, либо к Обществу, поскольку обязанность по передаче полученных по сделке денежных средств возложена на директора Общества МПК «Этерия».

С учетом всех обстоятельств в совокупности, возникшие негативные последствия для инициатора иска и Общества ввиду присвоения денежных средств ФИО4 по оспариваемому договору от 25.09.2023, который в спорных правоотношениях с ответчиком ФИО3 преподносил себя как директор Общества МПК «Этерия», в чем не было оснований сомневаться ответчику в силу наличия данной информации в общедоступных сведениях, не могут быть возложены на ответчиков в рассматриваемом случае.

Более того, наличие в органах ГАИ вышеперечисленных документов дает основание полагать, что участники оспариваемых сделок не скрывали факт купли-продажи спорного автомобиля, оспариваемые договоры подписывались с участием стороннего лица – поверенного ИП ФИО7 Доводы инициатора иска, связанные с предположениями о том, что в период нахождения спорного автомобиля в автосалоне в г.Набережные Челны были совершены административные правонарушения, что автомобилем фактически пользовались, не является основанием для удовлетворения исковых требований и относится к соблюдению соответствующим автосалоном порядка содержания транспортных средств.

В абзаце 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Принимая во внимание результаты независимой оценки рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 25.09.2023, согласно которым стоимость транспортного средства составляет 4 658 800 руб., а по оспариваемым договорам на основании расписок переданы денежные средства в размере 4 300 000 руб. и 4 800 000 руб. соответственно, оснований для выводов о явном ущербе (в несколько раз превышающую рыночную стоимость спорного автомобиля) у судом не имеется.

Инициатором иска также заявлено об истребовании транспортного средства у конечного приобретателя - ответчика ФИО2

В соответствии с частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии п.38 Постановления Пленума № 10/22 приобретатель признается добросовестным если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомочным отчуждателем.

Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу ст. 65 АПК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в п.38 Постановления Пленума № 10/22 добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

В п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждении спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Учитывая изложенные обстоятельства в совокупности, отсутствие надлежащих доказательств аффилированности директора ООО МПК «Этерия» ФИО4 и последующих покупателей – ответчиков; отсутствие согласованных действий ответчиков с целью причинения ущерба Обществу; отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и негативными последствиями для Общества в виде неполученных денежных средств в результате отчуждения транспортного средства, ранее принадлежавшего Обществу; недоказанность обстоятельств, которые должны были вызвать у ответчиков сомнения в отношении права продавца (по сделке от 25.09.2023 у ФИО3 в отношении полномочий руководителя Общества МПК «Этерия», по сделке от 13.06.2024 у ФИО2 в отношении полномочий ФИО3) на отчуждении спорного транспортного средства; из оспариваемых сделок не усматривается их безвозмездность; вывод суда о добросовестности ответчиков при совершении сделок купли-продажи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требования по заявленным инициатором иска обстоятельствам.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания первой сделки от 25.09.2023, поскольку истцу на момент подачи заявления в правоохранительные органы 31.07.2023 было известно об отчуждении автомобиля третьему лицу.

Инициатор иска возразил против указанного довода, поскольку при обращении 31.07.2023 в ОП «Комсомольский» управления МВД России по г.Набережные Челны, инициатору иска – ФИО1 было известно о неправомерном отчуждении директором ФИО4 в пользу третьего лица иных транспортных средств (КIA Sorento и КIA Sportage), а не спорного автомобиля HYUNDAI PALISADE, VIN <***>, что следует из текста обращения в отдел полиции (инициатором иска представлен материал проверки по КУСП №26879 от 20.10.2023). Истец пояснил, что о наличии первого оспариваемого договора ему стало известно лишь при рассмотрении настоящего дела, соответственно, учитывая, что собрания в Обществе не проводились, при наличии корпоративного конфликта между участниками Общества у инициатора иска - ФИО1 отсутствовала возможность получения сведений относительно фактического наличия у Общества каких-либо транспортных средств.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 15 Постановления N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для принятия заявления об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки от 25.09.2023.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Вопреки доводам истца о подписании оспариваемого договора купли-продажи от 25.09.2023 поверенным вместо покупателя ФИО3, договор поручения от 25.09.2023 (т.1 л.д. 140) соответствующего условия не содержит, более того, согласно пункту 5 оспариваемого договора поверенный оказывает покупателю услуги, связанные с оформлением данного договора купли-продажи ТС. Поверенный оказывает услуги по заполнению бланка договора непосредственно при подписании договора.

Довод истца о передаче денег по расписке от 25.09.2023 ФИО4 как физическому лицу апелляционным судом подлежит отклонению, поскольку согласно расписке, представленной в материалы дела (т. 1 л.д.148), денежные средства получил ФИО4 в лице директора ООО МПК, при этом подпись ФИО4 заверена печатью Общества с ограниченной ответственностью МПК «Этерия».

Оценивая довод истца об отсутствии у ответчиков финансовой возможности приобретения транспортного средства, апелляционный суд приходит к выводу, что в апелляционной инстанции истцом заявлены новые доводы, которые не были предметом оценки суда первой инстанции, что не может свидетельствовать о добросовестном процессуальном поведении.

При этом, ответчиком ФИО3 представлены в материалы дела договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которым ответчиком в мае 2023 года реализованы транспортные средства на общую сумму 6 900 000 руб.

Довод истца о недобросовестности ответчиков апелляционным судом подлежит отклонению ввиду недоказанности каких-либо договоренностей между ФИО4, ФИО3, ФИО2

Вопреки доводам истца, апелляционный суд приходит к выводу, что ФИО3 при проверке полномочий действовала на основании сведений из ЕГРЮЛ, обязанности обращаться к картотеке арбитражных дел, на которую указывают истец, у ответчика не было. Доказательств того, что ФИО3 было известно о наличии корпоративного спора в обществе в дело не представлено.

Довод истца об отсутствии у общества права реализовывать транспортное средство в связи с нахождением в лизинге, апелляционным судом отклоняется, поскольку на дату заключения договора купли-продажи от 25.09.2023 транспортное средство перешло в собственность лизингополучателя – ООО МПК «Этерия» согласно акту приема-передачи к договору лизинга №5137/КЗ-ЭТР/02/2021 от 11.02.2021 от 25.09.2023 (т. 1 л.д. 161-оборот).

Довод истца об отсутствии заверения исправления даты в договоре купли-продажи продавцом и покупателем апелляционным судом отклоняется как не основанное на нормах материального права.

Довод ответчика об отсутствии регистрации договора купли-продажи от 25.09.2023 апелляционным судом также подлежит отклонению, поскольку регистрация транспортных средств в ГИБДД носит учетный характер, является лишь основанием для допуска участников в дорожном движении, не влияет на существо сделок по отчуждению транспортных средств и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2025 по делу №А65-36807/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.В. Коршикова

Е.А. Митина