Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А31-14467/2022

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-14467/2022
г. Киров
10 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Калининой А.С., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,


при участии в судебном заседании:

по веб-связи: представителя заявителя – ФИО1, по доверенности от 02.05.2024,

представителя налогового органа – ФИО2, по доверенности от 18.07.2024,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2025 по делу № А31-14467/2022, принятое


по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вега» ФИО4

к ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – должник, ООО «Вега») конкурсный управляющий должником ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению транспортного средства MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, 2011 г.в., VIN <***>: сделки по отчуждению транспортного средства в пользу ООО «Джипс», сделки по отчуждению и переходу права собственности на транспортное средство на основании договора купли-продажи от 25.02.2022 между ООО «Джипс» и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, 2011 г.в., VIN <***>.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2025 заявленные требования удовлетворены.

ФИО3, не согласившись с принятым определением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказано неполучение должником от ответчика равноценного встречного предоставления, в материалы дела такие доказательства не представлены. Имущественное положение должника в результате сделки не ухудшилось, сделка совершена на рыночных условиях, что свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. ФИО3 не является заинтересованным (аффилированным лицом) по отношении к должнику прямо либо косвенно через общие хозяйственные связи. Ответчик является физическим лицом, не являющимся профессиональным участником гражданского оборота. При совершении сделки ответчиком анализировались аналогичные предложения иных лиц, при этом существенного расхождения с ценой сделки не имелось. Заявитель считает, что ФИО3 была необоснованно приравнена к аффилированному лицу в результате довода об отсутствии соответствующих оборотов денежных средств, а также заработка, позволяющего надлежащим образом произвести как покупку спорного транспортного средства, так и произвести его ремонт. Отмечает, что ФИО3, используя транспортное средство MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, 2011 г.в., VIN <***>, выплачивала штрафы в адрес государства за превышение весового режима на территории субъектов Российской Федерации. Заявитель полагает, что сведения о состоянии транспортного средства, указанные в договорах купли-продажи от 10.12.2021 и от 25.02.2022, должны расцениваться судом как достоверные, пока сторона конкурсного управляющего не докажет иное.

Конкурсный управляющий в отзыве указал, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом. ООО «Вега» контрольно-кассовую технику не регистрировало в налоговом органе, денежные средства на счет ООО «Вега» за период с 01.01.2021 по 01.09.2024 за отчужденное транспортное средство не поступали. Бывший руководитель должника ООО «Вега» ФИО5 кассовую книгу и отчет о расходовании денежных средств, якобы внесенных в кассу, конкурсному управляющему не передавал. В материалах дела отсутствуют доказательства оприходования должником наличных денежных средств, полученных по квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.12.2021. ФИО3 не имела финансовой возможности произвести оплату по отчужденному имуществу, не представила доказательств оплаты имущества за счет личных накоплений (отсутствуют банковские операции о снятии денежных средств со счетов), а также аккумулирования (сбережения) денежных средств с учетом того, что получаемый ею доход от трудовой деятельности был недостаточным для покупки имущества. Ответчик не представила платежных поручений, выписок с расчетных счетов, которые могли бы свидетельствовать о реальном перечислении денежных средств продавцу. Отсутствуют и иные документальные доказательства (первичная документация, обоснование необходимости и возможности оплаты наличными денежными средствами), достоверно подтверждающие оплату. Конкурсный управляющий считает, что оспариваемая сделка прикрывает дарение; условие договора о цене указано для придания фактическому дарению признака возмездности; реальная воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение транспортного средства, т.е. является притворной. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Уполномоченный орган в отзыве указал, что объективная неплатежеспособность должника возникла не позднее 02.02.2020. ООО «Вега», реализовав транспортное средство, осуществило вывод ликвидных активов. При анализе расчетного счета ООО «Вега» за период с 01.01.2021 по 01.09.2024 установлено, что за отчужденное транспортное средства денежные средства не поступали. Согласно сведений по форме 2-НДФЛ ФИО3 не имела финансовой возможности произвести оплату за оспариваемое транспортное средство, в материалы дела не представлено доказательств оплаты имущества за счет личных накоплений (отсутствуют банковские операции о снятии денежных средств со счетов), а также аккумулирования (сбережения) денежных средств с учетом того, что получаемый ею доход за предшествующие сделке периоды от трудовой деятельности был недостаточным для покупки автомобиля. В результате реализации движимого имущества уполномоченный орган, выступая в качестве кредитора, оказался лишенным возможности получить удовлетворения своих требований за счет имущества должника. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В дополнениях к отзыву уполномоченный орган указал, что согласно приложению №1 к акту выполнения обязательств и перехода права собственности от 09.11.2021 лизингодатель передал спецификацию предмета лизинга, из которой следует, что предмет лизинга был передан в надлежащем состоянии. Дорожно-транспортные происшествия, о которых сообщает представитель ответчика, произошли до заключения ООО «Вега» (лизингополучатель) и ООО «Фольксваген Груп Финанс (лизингодатель) договора лизинга № RC-FB93960-8057326 от 02.09.2019. На момент передачи транспортного средства лизингополучателю, автомобиль находился надлежащем состоянии. Отмечает, что в результате реализации движимого имущества уполномоченный орган, выступая в качестве кредитора, оказался лишенным возможности получить удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменялся состав суда в связи с нахождением судей в отпуске.

К судебному заседанию 14.08.2025 сформирован состав суда: председательствующий судья Дьяконова Т.М., судьи Калинина А.С., Кормщикова Н.А. В судебном заседании объявлялся перерыв до 27.08.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившегося лица.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.09.2019 между ООО «Вега» (лизингополучатель) и ООО «Фольксваген Групп Финанц» (лизингодатель) заключен договор лизинга, предметом которого выступало транспортное средство: MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, 2011 г.в., VIN <***>.

Стоимость предмета лизинга - 2200000 руб.

Транспортное средство зарегистрировано в ГИБДД за ООО «Вега» в период с 20.12.2019 по 20.10.2021 (снято с учета в связи окончанием срока регистрации на ограниченный срок).

Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 10.12.2021 ООО «Вега» (продавец) продало, а ООО «Джипс» (покупатель) приняло и оплатило следующее бывшее в эксплуатации транспортное средство (грузовой тягач седельный): MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, 2011 г.в., VIN <***>. Пробег 1180719. Комплектация транспортного средства: разукомплектовано, отсутствует двигатель, КПП, элементы салона ТС и интерьера, отсутствие шин и колесный дисков, отсутствие осветительных приборов, отсутствие боковых зеркал заднего вида, отсутствие информационной панели и бортового компьютера. Состояние транспортного средства: не на ходу, износ 95%, кабина со сквозной коррозией. Иное: 4 ДТП.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена транспортного средства составляет 197000 руб.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 10.12.2021, содержащий аналогичное описание комплектации ТС.

25.02.2022 между ООО «Джипс» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец продал, а покупатель принял и оплатил транспортное средство (грузовой тягач седельный): MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, 2011 г.в., VIN <***>. Цена договора: 352000 руб.

Транспортное средство поставлено ФИО3 на учет 16.02.2023

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.04.2023 ООО «Вега» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий, посчитав, что выше названные сделки купли-продажи являются цепочкой взаимосвязанных сделок, имеющих признаки притворности и направленности на безвозмездный вывод активов должника, обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании цепочки последовательных сделок недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка прикрывает дарение; условие договора о цене указано для придания фактическому дарению признака возмездности; реальная воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение транспортного средства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда подлежит отмене, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В данном случае конкурсным управляющим заявлены требования об оспаривании цепочки сделок, направленных на вывод актива должника на основании статей 61.2 Закона о банкротстве, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 6 Постановления № 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы, притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 10.01.2023, оспариваемые сделки совершены 10.12.2021 и 25.02.2022, в связи с чем они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделок у должника имелась задолженность по оплате обязательных платежей, что послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вега».

Конкурсный управляющий считает, что оспариваемые сделки образуют цепочку сделок.

В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 указано, что при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Таким образом, под единой цепочкой сделок следует понимать совокупность обособленных гражданско-правовых действий, направленных на умышленное создание единого результата. Если правовой результат имеет незаконное содержание, то вся совокупность (цепочка) сделок может быть признана недействительной как совершенная в обход закона. При том все участники сделок, объединенных в единую цепочку, должны действовать умышленно, сознавая поставленную цель для достижения незаконного результата (вывод активов, имущества должника с причинением вреда его кредиторам). При этом в предмет доказывания входит определение сторон и содержания той сделки, которую, по мнению заявителей, стороны намеревались фактически совершить.

В рассматриваемом случае, по мнению конкурсного управляющего, оспоренные сделки являются притворными и прикрывают единую сделку по выводу актива должника без соответствующей оплаты.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена имущества ООО «Вега», как при первом отчуждении ООО «Джипс», так и при последующем отчуждении ФИО3, существенно занижена по сравнению с рыночными ценами. Суд указал, что сделка от 10.12.2021 не регистрировалась в органах ГИБДД, регистрация сделки от 25.02.2022 состоялась после принятия 10.01.2023 к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 16.02.2023. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства оприходования должником наличных денежных средств (отражении поступления денежных средств в кассовой книге), полученных по квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.12.2021. Суд принял во внимание пояснения налогового органа о неиспользовании должником контрольно-кассовой техники, критически оценил документы, представленные в подтверждение оплаты по договорам, в отсутствие иных документальных доказательств (первичная документация, обоснование необходимости и возможности оплаты наличными денежными средствами), достоверно подтверждающих оплату. Суд счел, что представленными ответчиком и налоговым органом документами фактическая платежеспособность ФИО3 на сумму 352000 руб. в 2022 году не подтверждена. Суд также установил  факт аффилированности сторон оспариваемых сделок, указав, что получение ООО «Джипс» транспортного средства по сделке от 10.12.2021 при отсутствии регистрации сведений в ГИБДД, по существенно заниженной стоимости и передача его через непродолжительное время опять же по заниженной стоимости иному лицу указывают на согласованность действий должника, ООО «Джипс» и ФИО3, наличие у них общих целей и интересов. Указанное поведение, является нетипичным для независимых участников гражданского оборота.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, прикрывает дарение; условие договора о цене указано для придания фактическому дарению признака возмездности; реальная воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами, исходя из нижеследующего.

Доказательства наличия аффилированности ООО «Джипс» и ФИО3 с ООО «Вега» в материалах дела отсутствуют, что исключает возможность квалификации оспариваемых сделок как единой цепочки сделок, прикрывающей фактически совершенную сделку по отчуждению транспортного средства ООО «Вега» в пользу ФИО3

Так, сведения о том, что после подписания спорных договоров купли-продажи спорное транспортное средство осталось под контролем бывшего руководителя и единственного учредителя ООО «Вега» ФИО5 (либо иного бенефициара по предполагаемой цепочке сделок), в материалах дела отсутствуют.

Из полиса ОСАГО от 10.02.2023 следует, что страхователем ФИО3 допущен к управлению спорным транспортным средством ФИО6

Сведений о связи ФИО6 с бенефициаром по цепочке сделок не представлено.

В обоснование довода об аффилированности сторон сделки уполномоченный орган в дополнении к отзыву, представленному суду апелляционной инстанции, указал, что ФИО3 выдана доверенность от 15.02.2023 на имя ФИО7 для оформления регистрации спорного транспортного средства. В свою очередь ФИО8 получал доход в ООО «Глобус» (ИНН <***>). ООО «Глобус» зарегистрировано в налоговом органе 03.08.2020 (в период проведения выездной налоговой проверки ООО «Вега»), руководителем ООО «Глобус» с момента основания до настоящего времени является ФИО9 (ИНН <***>) -близкая родственница руководителя и учредителя ООО «Вега» (мать ФИО10 - жены руководителя и учредителя ООО «Вега»). ООО «Глобус» имеет идентичных с ООО «Вега» контрагентов, аналогичную деятельность согласно коду ОКВЭД 49.41-деятельность автомобильного грузового транспорта. В результате проведенной выездной налоговой проверки ООО «Вега» выявлены нарушения, доначисленные суммы налогов включены в реестр требований кредиторов ООО «Вега», ООО «Глобус» зарегистрировано по адресу: <...> дом (владение) 30, в этом же доме зарегистрированы родственники ФИО7 (отец ФИО11, племянница-Соловьева ФИО12 Викторовна, сестра-Соловьева Кристина Александровна и др.).

Между тем доверенность на имя ФИО7 выдана ФИО13 15.02.2023, доход в ООО «Глобус» (14 тыс. руб.) получен ФИО7 единовременно согласно справке 2-НДФЛ в июле 2024 года. Данные обстоятельства свидетельствуют о совершении  названных действий значительно позже совершения оспариваемой сделки, что не может подтверждать фактическую аффилированность между ООО «Вега» и ФИО3 по состоянию на дату заключения договора купли-продажи - 25.02.2022. Кроме того, наличие родственных связей, на которые ссылается уполномоченный орган, документально не подтверждено.

Обстоятельства, положенные судом в основу вывода о наличии фактической аффилированности участников предполагаемой цепочки сделок, также не свидетельствуют об аффилированности сторон.

Регистрация транспортного средства является административным актом, подтверждающим допуск этого транспорта в эксплуатацию, и не является регистрацией права собственности на имущество. Право собственности на такое имущество возникает у покупателя в силу договора даже в отсутствие такой регистрации.

Как пояснила ФИО3, транспортное средство, приобретенное по договору купли-продажи с ООО «Джипс», было разукомплектовано и требовало ремонта. ООО «Джипс» регистрацию транспортного средства после его приобретения не произвел, в связи с чем ответчику для осуществления регистрации транспортного средства был передан договор купли-продажи от 10.12.2021 и соответствующие документы к нему. Регистрация транспортного средства не производилась до 16.02.2023 в связи с проведением восстановительного ремонта.

В соответствии с договором купли-продажи от 25.02.2022 и актом приема-передачи к нему ФИО3 принято транспортное средство в следующей комплектация: разукомплектовано, отсутствует двигатель, КПП, элементы салона ТС и интерьера, отсутствие шин и колесный дисков, отсутствие осветительных приборов, отсутствие боковых зеркал заднего вида, отсутствие информационной панели и бортового компьютера.

Согласно представленному ответчиком отчету об оценке № 13140 от 17.09.2024, подготовленному ООО «ОценщикРУ», рыночная стоимость транспортного средства с подобными недостатками по состоянию на 25.02.2022 составляла 435000 руб.

Учитывая, что стоимость транспортного средства по договору купли-продажи от 25.02.2022 составила 352000 руб., оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления не имеется.

Материалы дела также не содержат безусловных доказательств того, что состояние транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи от 25.02.2022 не соответствовало состоянию, указанному в данном договоре.

Так, из ответа Управления государственной инспекции безопасности дорожного движения от 15.01.2025, содержащему сведения о прохождении транспортного средства через рубежи контроля фотовидеофиксации в период с 18.01.2021 по 05.01.2025, следует, что в период с 24.11.2021 до 06.01.2023 отсутствовала регулярная фотовидеофиксация спорного транспортного средства в проходящем потоке по территории Костромской области.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недоказанность производства ремонтных работ по восстановлению транспортного средства, представил диагностические карты, содержащие фотографии транспортного средства.

Однако данные карты, как и приложенные к ним фотографии, датированы 15.02.2023 и 15.02.2024 и подтверждают только факт успешного прохождения транспортным средством технического осмотра и признание его  исправным именно на данные даты, но не день заключения оспариваемого договора.

Сведений о прохождении транспортным средством техосмотра в 2021-2022 годах (период неисправного состояния транспортного средства согласно договорам) материалы дела не содержат.

Между тем в соответствии с подпунктом «а» пункта 6 части 1 статьи 15 Федерального закона от 01.07.2011 № 170-ФЗ «О техническом осмотре транспортных средств и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» грузовые автомобили, разрешенная максимальная масса которых составляет более трех тонн пятисот килограмм, подлежат техническому осмотру каждые двенадцать месяцев.

Таким образом, для осуществления деятельности спорное транспортное средство должно было проходить техосмотр 1 раз в год.

В представленном конкурсным управляющим полном отчете транспортного средства от 17.05.2024 сведения о диагностических картах за 2021-2022 год также отсутствуют.

Конкурсный управляющий также указывал, что оплата на расчетный счет по договору с ООО «Джипс» должнику не поступала.

ФИО3 в материалы дела представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам: ООО «Вега» к приходному кассовому ордеру от 10.12.2021, основание: договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2021 на сумму 197000 руб., содержащий оттиск печати ООО «Вега» и подпись ФИО5; ООО «Джипс» к приходному кассовому ордеру от 25.02.2022, основание: договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2022 на сумму 352000 руб., содержащий оттиск печати ООО «Джипс» и подпись ФИО14

Отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего сведений об оприходовании денежных средств в кассу должника не свидетельствует об отсутствии расчета между ООО «Вега» и ООО «Джипс», поскольку данное обстоятельство не зависит от воли плательщика.

Отсутствие регистрации контрольно-кассовой техники у получателя денежных средств само по себе не свидетельствует об отсутствии реальности операций по оплате со стороны ООО «Джипс» и ФИО3

ООО «Джипс» с 18.08.2022 исключено из ЕГРЮЛ., в связи с чем с него не могут быть истребованы дополнительные документы в подтверждение факта расчетов за транспортное средство.

ФИО15, являясь физическим лицом, приобретшим транспортное средство, иных доказательств, подтверждающих произведенную оплату по договорам купли-продажи, кроме квитанций к приходным кассовым ордерам, представить не может.

Отсутствие у ответчика официального дохода от трудовой деятельности, достаточного для приобретения транспортного средства (годовой доход ответчика в 2020, 2021 годах составил 413033 руб. 12 коп. (за вычетом подоходного налога)), принимая во внимание стоимость  транспортного средства по договору (352000 руб.), не отменяет возможность постепенного аккумулирования физическим лицом необходимой суммы денежных средств без использования открытых счетов в банках.

Основным видом деятельности ООО «Джипс» являлась торговля оптовая неспециализированная, одним из дополнительных видов деятельности -  предоставление услуг по перевозкам (код 49.42). Таким образом, осуществление указанной деятельности предполагает использование грузового автотранспорта.

ФИО3 в целях обоснования приобретения грузового транспортного средства представлен договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.02.2023 с ООО «Карго плюс», что свидетельствует о стремлении ответчика получить дополнительный доход от использования приобретенного транспортного средства.

Из содержания договора купли-продажи от 10.12.2021 следует, что основной экономический интерес ООО «Вега» как продавца состоял в получении денежных средств (платы) от продажи транспортного средства, при этом, учитывая осуществляемый продавцом вид дополнительной экономической деятельности - торговля автотранспортными средствами, выбор контрагента не был обусловлен достижением каких-либо недобросовестных целей, обратное мз материалов дела не следует.

Таким образом, общая заинтересованность, указывающая на единство действий всех участников сделок конкурсным управляющим не доказана, в связи с чем спорные сделки не подлежат квалификации как цепочка сделок.

Сам по себе договор купли-продажи от 25.02.2022, заключенный ООО «Джипс» и ФИО3, не является сделкой должника либо сделкой, заключенной за счет должника, в связи с чем не может быть оспорен в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Договор купли-продажи от 10.12.2021 заключен между ООО «Вега» и ООО «Джипс», которое на момент рассмотрения обособленного спора исключено из ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 430-О-О,  сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен по существу, производство по обособленному спору подлежит прекращению в связи с отсутствием объективной возможности рассмотрения заявления в ситуации, когда ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Вместе с тем, ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки судом сделки, о признании недействительной которой заявлено, лишь на наличие у нее признаков ничтожности, поскольку такие сделки недействительны с момента их совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом совокупность одних и тех же обстоятельств не может быть квалифицирована как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в частности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что определенная совокупность признаков сделки должника выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки должника, причинившей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий документально не обосновал наличие каких-либо иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, не доказал совершение оспариваемой сделки при злоупотреблении правом сторонами сделки.

Бесспорных доказательств того, что договор купли-продажи между ООО «Вега» и ООО «Джипс», являлся притворным и прикрывал собой сделку по безвозмездной передаче транспортного средства, конкурсным управляющим не представлено.

Учитывая изложенное, выводы суда первой о наличии оснований для признании оспариваемых сделок недействительными не соответствуют обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого определения акта и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по заявлению и расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2025 по делу № А31-14467/2022 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вега» ФИО4 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вега» в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины по заявлению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вега» в пользу ФИО3 10000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий

Т.М. Дьяконова


Судьи


А.С. Калинина


Н.А. Кормщикова