Постановление от 19 марта 2019 г. по делу № А41-40439/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-40439/18
20 марта 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от АО «Подольский машиностроительный завод» - ФИО2, доверенность от 18.04.2018;

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 31.08.2018;

от ФИО5 - ФИО4, доверенность от 05.07.2018;

от Овчара В.Г. – ФИО6, доверенность от 14.06.2018;

от Администрации городского округа Подольск Московской области – представитель не явился, извещен.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы АО «Подольский машиностроительный завод», Даниленко В.Г. и Носаля В.И. на решение Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2018 года по делу №А41-40439/18, принятое судьей Горшковой М.П., по иску АО «Подольский машиностроительный завод», Даниленко В.Г. и Носаля В.И. о признании недействительным решения об отказе от права собственности на земельный участок: земли населенных пунктов для рекреационных целей площадью 15 964 кв.м., кадастровый номер 50:55:0020231:6, местоположение: г. Подольск, ул. Железнодорожная, д.2, оформленное протоколом заседания Совета директоров от 02.12.08г. ОАО «Подольский машиностроительный завод».

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Подольский машиностроительный завод» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО7 о признании недействительным решения об отказе от права собственности на земельный участок земли: населенных пунктов для рекреационных целей площадью 15964 кв.м, кадастровый номер 50:55:0020231:6 местоположение: <...>, оформленное протоколом заседания совета директоров от 02.12.2008 года ОАО «Подольский машиностроительный завод»; восстановлении права собственности АО «Подольский машиностроительный завод» на упомянутый земельный участок.

В порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соответчика привлечена Администрация городского округа Подольск Московской области.

ФИО3 и ФИО5 в порядке статьи 50 АПК РФ предъявили самостоятельное требование о признании недействительным решения об отказе от права собственности на земельный участок: земли населенных пунктов для рекреационных целей площадью 15964 кв.м, кадастровый номер 50:55:0020231:6 местоположение: <...>, оформленное протоколом заседания совета директоров от 02.12.2008 года ОАО «Подольский машиностроительный завод».

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2018 года в удовлетворении требований было отказано (т. 2 л.д. 95-97).

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Подольский машиностроительный завод», ФИО3 и ФИО5 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители Общества, ФИО3 и ФИО5 настаивали на доводах апелляционных жалоб.

Представитель Овчара В.Г. доводы жалоб поддержал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с решением Администрации г.Подольск от 26 июня 1995 г. № 1407 «О передаче в собственность АО «Подольский машиностроительный завод» Обществу были переданы земельные участки по ул. Железнодорожная, д. 2, площадью 872 832 кв.м для промышленных целей; 8 441 кв.м – под дошкольными учреждениями; 8 401 кв.м для административно-хозяйственных нужд; 9 800 кв.м – под спортивно- оздоровительным комплексом; 15 964 кв.м – под сквером.

Земельному участку площадью 15 964 кв.м, расположенному по адресу: <...>, был присвоен кадастровый номер № 50:55:0020231:6 с видом разрешенного использования для рекреационных целей.

3 июля 1995 года Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству г. Подольск АО «Подольский машиностроительный завод» было выдано свидетельство о праве собственности на землю серия РФ-IV-50-55 № 714828.

При этом 02 декабря 2008 года советом директоров ОАО «Подольский машиностроительный завод» было принято решение об отказе от права собственности на указанный участок, оформленное протоколом совета директоров ОАО «Подольский машиностроительный завод» от 2 декабря 2008г. Упомянутое решение подписано председателем Совета директоров Овчаром В.Г. и секретарем собрания ФИО8

18 мая 2009 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области проведена государственная регистрация прекращения права собственности на земельный участок вследствие отказа от него ОАО «Подольский машиностроительный завод».

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости на земельный участок с кадастровым номером 50:55:0020231:6, данные о правообладателе отсутствуют.

Полагая, что отказ от права собственности, оформленный решением Совета директоров Общества нарушает права истцов, последние обратились в суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований истцы ссылаются на отсутствии в реестре проведенных собраний совета директором ОАО «Подольский машиностроительный завод» от 2008 года оспариваемого протокола; при проведении собрания уведомлений о заседании заинтересованным лицам не направлялось; решение, выраженное протоколом заседания совета директоров от 02.12.2008 года не отвечает целям общества; нарушена процедура отказа от права собственности; сделка совершена в нарушение положений ст. 173 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал на пропуск срока исковой давности; отсутствия права на обжалование упомянутого протокола самим Обществом.

Апелляционная коллегия не может согласить с выводами суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способ защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих права. Выбор способа нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права.

При этом, при разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса. На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ и с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (абзац 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Пунктом 2 статьи 53 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что отказ от права собственности на земельный участок осуществляется посредством подачи собственником земельного участка заявления о таком отказе в орган регистрации прав.

Право собственности на этот земельный участок прекращается с даты государственной регистрации прекращения указанного права.

Пунктом 1.1 статьи 19 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено другими федеральными законами, земельный участок, от права собственности на который собственник отказался, является с даты государственной регистрации прекращения права собственности на него собственностью городского округа, городского или сельского поселения либо в случае расположения такого земельного участка на межселенной территории собственностью муниципального района по месту расположения земельного участка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

При этом согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение вопросов общего руководства деятельности общества относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в том числе согласие на совершение и одобрение крупных сделок.

В материалы дела представлен Протокол заседания Совета директоров ОАО «ПМЗ» от 02.12.2008, согласно которому принято решение об отказе от права собственности на земельный участок площадью 15 964 кв.м с кадастровым номером 50:55:002231:6, расположенного по адресу: <...>.

Из указанного Протокола следует, что на Собрании присутствовали члены Совета директоров, в том числе, ФИО3 и ФИО5 Протокол подписан председателем Совета директоров Овчаром В.Г. и секретарем ФИО8

ФИО3 и ФИО5, являющиеся акционерами АО, оспаривая решение об отказе от права собственности, указали, что упомянутое Собрание не проводилось.

Данный факт также подтвердил ФИО7

Поскольку доказательств того, что указанное Собрание фактически проводилось не представлено (направлялись уведомления о его проведения и т.д.), равно как и доказательств того, что на нем присутствовали члены Совета директоров, поименованные в нем, соответственно, оснований полагать, что оно проведено в установленном порядке не имеется.

Между тем, поскольку указанный документ явился основанием для подачи заявления в Управление Росреестра по Московской области и погашения права собственности Общества на земельный участок, апелляционный суд расценивает его как одностороннюю сделку об отказе от права собственности.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из ст. 154 ГК РФ следует, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу ст. 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 235 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 236 ГК РФ отказ собственника от права собственности на принадлежащее ему имущество может быть выражен в форме объявления об этом либо совершения других действий, определенно свидетельствующих о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.

При этом отказ от права собственности должен быть заявлен уполномоченным на то лицом.

Судом установлено, что оспариваемое решение об отказе от права собственности подписано председателем Совета директоров Общества Овчаром В.Г.

Доказательств того, что ФИО7 был уполномочен на принятие такого решения, материалы дела не содержат. Из Устава Общества в редакции на 2005 год такие полномочия председателя Совета директоров (п.п 14.10-14.14) также не следуют.

Таким образом, из оспариваемого решения не следует воля Общества на отказ от права собственности в отношении принадлежащего ему земельного участка.

При этом апелляционная коллегия принимает во внимание, что Общество на протяжении до 2017 года несло бремя содержания принадлежащего ему имущества, в том числе уплачивало земельный налог, в установленном порядке (т. 1 л.д. 116-155, т. 2 л. д. 1-49). Кроме того, в 2015 году Обществом был произведен раздел земельного участка площадью 15964 кв. м на четыре земельных участка, которые поставлены на кадастровый учет (КН 50:55:0020231:136; 50:55:0020231:137; 50:55:0020231:138; 50:55:0020231:135). В свою очередь, Администрацией г. Подольска были утверждены акты об установлении адресов объектов недвижимости (земельных участков). Право собственности на земельный участок не зарегистрировано за соответствующим муниципальным образованием (1.1 ст. 19 ЗК РФ).

Суд также принимает во внимание, что Общество является коммерческой юридическим лицом, целью деятельности которой является систематическое извлечение прибыли. При этом отказ от права собственности в отношении земельного участка нарушает указанный принцип.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о недействительности (ничтожности) решения об отказе от права собственности, подписанного председателем Совета директоров Общества Овчаром В.Г.

Соответственно, суд находит ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности (п. 6 ст. 68 ФЗ № 208-ФЗ).

В соответствии со ст. 196 ГК РФ (в редакции, действующей на дату оспариваемого отказа) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (ст. 181 ГК РФ).

При этом, исходя из ст. 200 ГК РФ как в ранее действующей редакции, так и в ныне действующей течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как следует из материалов дела и пояснений истцов о нарушении своего права им стало известно из материалов дела А41-18515/18 при обращении в суд с иском о признании за АО «Подольский машиностроительный завод» права собственности на земельный участок с КН 50:55:0020231:135 площадью 9100 +-33 кв.м. из земель населенных пунктов для рекреационных целей, расположенный по адресу <...>; на земельный участок с КН 50:55:0020231:136 площадью 1700 +-14 кв.м. из земель населенных пунктов для рекреационных целей, расположенный по адресу <...>; на земельный участок с КН 50:55:0020231:137 площадью 2896 +-19 кв.м. из земель населенных пунктов для рекреационных целей, расположенный по адресу <...>; на земельный участок с КН 50:55:0020231:138 площадью 2268 +-17 кв.м. из земель населенных пунктов для рекреационных целей, расположенный по адресу <...>.

При этом, апелляционная коллегия принимает во внимание, что согласно реестру проведенных собраний Совета директоров Общества от 2008 года – сведения о данном собрании отсутствуют; из протоколов общих собраний Общества также не следует, что до акционеров доводилась информация об отказе от права собственности в отношении земельного участка. Кроме того, судом также принимается во внимание, что в период с 2008 по 2017 гг. Общество несло бремя содержания принадлежащего ему имущества, в том числе оплачивало земельный налог; Обществом произведен раздел земельного участка площадью 15964 кв.м на четыре земельных участка с постановкой из на кадастровый учет; из копии дела правоустанавлявающих документов следует, что, в том числе, в 2008 году Обществом подавались документы на государственную регистрацию права собственности в отношении земельного участка площадью 15964 кв.м.

При таких обстоятельствах, оснований полагать срок на обращение в суд пропущенным, не имеется.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2018 года и удовлетворения требований.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2018 года по делу № А41-40439/18 отменить.

Признать недействительным решение об отказе от права собственности на земельный участок: земли населенных пунктов для рекреационных целей площадью 15 964 кв.м., кадастровый номер 50:55:0020231:6, местоположение: <...>, оформленное протоколом заседания Совета директоров от 02.12.08г. ОАО «Подольский машиностроительный завод».

В остальной части отказать.

Взыскать с Овчара В.Г. в пользу ОАО «Подольский машиностроительный завод» 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Овчара В.Г. в пользу ФИО5 3 000 рублей госпошлины.

Взыскать с Овчара В.Г. в пользу ФИО3 3 000 рублей госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Я. Гараева

А.В. Терешин