Постановление от 25 апреля 2022 г. по делу № А03-10766/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. Томск Дело № А03-10766/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоВагановой Р.А.,

судейПодцепиловой М.Ю.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-1762/2022) на решение от 27.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10766/2021 (судья Бояркова Т.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, с. Троицкое Троицкого района Алтайского края о признании недействительной сделки по передаче имущества, заключенной между участником ООО Маслозавод «ВЕМА-РА» ФИО3 и ООО Маслозавод «Вема-Ра», оформленной актом приема-передачи имущества вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020 г., в части передачи имущества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества коммерческий банк «ФорБанк» в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов, г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО4 по доверенности от 20.07.2021 (сроком на 3 года), диплом, паспорт;

от ответчика ФИО3: ФИО5 по доверенности от 22.06.2021 (сроком на 3 года), диплом, паспорт;

от ответчика ООО МЗ «Вема-Ра», третьего лица: не явились (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вема Маркет» (далее – ООО «Вема Маркет», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «ВЕМА-РА» (далее – ООО МЗ «ВЕМА-РА», Маслозавод, общество) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее – апеллянт) о признании недействительной сделки по передаче имущества, между участником ООО МЗ «ВЕМА-РА» ФИО3 и ООО МЗ «ВЕМА-РА», оформленной актом от 16.09.2020 приема-передачи имущества, вносимого участником ООО МЗ «ВЕМА-РА», в части передачи следующего имущества:

1. бетонная плита 1 (строка 9 страница 1 акта);

2. бетонная плита 2 (строка 10 страница 1 акта);

3. бетонная плита 3 (строка 11 страница 1 акта);

4. бункер накопительный сырьевой (строка 13 страница 1 акта);

5. бункер сырьевой (строка 14 страница 1 акта);

6. бункер сырьевой с датчиком уровня (строка 15 страница 1 акта);

7. встроенная электрощитовая (строка 19 страница 1 акта);

8. завальная яма (строка 30 страница 1 акта);

9. маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX-1 (строка 38 страница 1 акта);

10. маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX-2 (строка 39 страница 1 акта);

11. маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX-3 (строка 40 страница 1 акта);

12. нория 5 (строка 44 страница 1 акта);

13. нория 10 (строка 1 страница 2 акта);

14. сепаратор А 1-БЛС-12 (строка 3 страница 2 акта);

15. сепаратор аэродинамический САД-4 с циклоном (строка 4 страница 2 акта);

16. спиральный масляный пресс YXYZ140-8GX-1 (строка 6 страница 2 акта);

17. спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-2 (строка 7 страница 2 акта);

18. спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-3 (строка 8 страница 2 акта);

19. спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-4 (строка 9 страница 2 акта);

20. спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-5 (строка 10 страница 2 акта);

21. спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-1 (строка 11 страница 2 акта);

22. спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-2 (строка 12 страница 2 акта);

23. спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-3 (строка 13 страница 2 акта);

24. транспортер ленточный 8 м (строка 21 страница 2 акта);

25. транспортер ленточный жмыхоудаления 12 м (строка 22 страница 2 акта);

26. транспортер шнековый-3 3м д150 (1) (строка 23 страница 2 акта);

27. транспортер шнековый-3 3м д 150 (2) (строка 24 страница 2 акта);

28. транспортер шнековый-3 3м д 150 (3) (строка 25 страница 2 акта);

29. транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д 150 (1) (строка 26 страница 2 акта);

30. транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д 150 (2) (строка 27 страница 2 акта);

31. транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д150 (3) (строка 28 страница 2 акта);

32. транспортер шнековый горизонтальный-2 2,4м д 150 (строка 29 страница 2 акта);

33. транспортер шнековый горизонтальный подачи фузы в пресс 6,8м д 180 (строка 30 страница 2 акта);

34. транспортер шнековый горизонтальный фузоудаления 2,2м д 150 (строка 31 страница 2 акта);

35. транспортер шнековый для отходов 5м д 180 (строка 32 страница 2 акта);

36. транспортер шнековый жмыхоудаления 6,2м д180 (строка 33 страница 2 акта);

37. транспортер шнековый жмыхоудаления 5,2м д180 (строка 34 страница 2 акта);

38. транспортер шнековый жмыхоудаления перекидной 2,2м д150 (строка 35 страница 2 акта);

39. транспортер шнековый перекидной фузоудаления 2,8м д150 (строка 36 страница 2 акта);

40. транспортер шнековый подачи на сепаратор 7,2 д 180 (строка 37 страница 2 акта);

41. транспортер шнековый подачи сырья (строка 38 страница 2 акта);

42. транспортер шнековый подачи сырья в бункер (строка 39 страница 2 акта);

43. фузоловушка (строка 1 страница 3 акта);

44. электродвигатель 18,5кВт-1 (строка 4 страница 3 акта);

45. электродвигатель 18,5кВт-2 (строка 5 страница 3 акта);

46. электродвигатель 18,5кВт-3 (строка 6 страница 3 акта);

47. электродвигатель 18,5кВт-4 (строка 7 страница 3 акта);

48. электродвигатель 18,5кВт-5 (строка 8 страница 3 акта);

49. электродвигатель 22,5кВт-1 (строка 10 страница 3 акта);

50. электродвигатель 22,5кВт-2 (строка 11 страница 3 акта);

51. электродвигатель 22,5кВт-3 (строка 12 страница 3 акта);

52. электродвигатель 22,5кВт-4 (строка 13 страница 3 акта);

53. бункер накопительный под твердое топливо (строка 77 страница 2 акта);

54. бункер отходов (строка 78 страница 3 акта);

55. емкость металлическая 50 л (строка 79 страница 3 акта);

56. система котельного оборудования (строка 80 страница 3 акта);

57. транспортер скребковый жмыхоудаления (строка 82 страница 3 акта);

58. щит управления транспортерами (строка 3 страница 4 акта);

59. вентилятор ВР-280-46-8 45*1000 исп. 1 лев. (строка 16 страница 1 акта);

60. транспортер 2,5 м-1 (строка 17 страница 2 акта);

61. транспортер 2,5 м-2 (строка 18 страница 2 акта);

62. транспортер 2,5 м-3 (строка 19 страница 2 акта);

63. транспортер 2,5 м-4 (строка 20 страница 2 акта);

64. фундамент для автовесов (строка 2 страница 3 акта);

65. циклон аспирации (строка 3 страница 3 акта);

66. скребковый транспортер фузоудаления (строка 2 страница 4 акта), и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, указал, что просит лишь признать недействительной сделку. Пояснял, что имущество, указанное в сделке, фактически находится в его пользовании. Суд принял уточнение иска к производству.

Определением суда от 13.09.2021 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО3, исключенный из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество коммерческий банк «ФорБанк» в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов (далее – АО БК «ФорБанк»).

Решением от 27.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указывается на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты собственного права ввиду отсутствия факта нарушения защищаемого законом интереса при заключении спорной сделки. По мнению апеллянта, истцом не обосновано, какое его право нарушено оспариваемой им сделкой и каким образом признание сделки недействительной повлечет восстановление прав истца; фактически под видом оспаривания сделки истцом предъявлено требование о признании права на имущество.

Кроме того, апеллянт ссылается на то, что спорное имущество не имеет каких-либо идентифицирующих, уникальных отличительных признаков, способных выделить его из числа другого аналогичного имущества, само по себе указание на наименование и количество имущества, не может свидетельствовать о его тождественности.

Также подателем жалобы указывается на то, что на момент подписания Протокола № 2/2020 общего собрания учредителей ООО МЗ «ВЕМА-РА» от 16.09.2020 ФИО6, ФИО7, ФИО7 право собственности ФИО3 на вышеуказанное имущество признавали и не оспаривали. В это же время указанное имущество было передано в качестве залога по договору залога движимого имущества, заключенного между ООО МЗ «ВЕМА-РА» и АО КБ «ФорВанк» в обеспечение исполнения обязательства ООО «Раздолье» по договору № 0122017 от 21.10.2020 г. об открытии возобновляемой кредитной линии, поручителями по которому являются ФИО6, ФИО7 (участники ООО «Вема-Маркет»).

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что спорное имущество не могло быть перемещено из Новосибирска в г. Барнаул сам по себе правового значения не имеет, поскольку представляет собой предположение, не подтвержденное материалами дела.

В апелляционной жалобе содержится довод о том, что не предоставление ФИО3 и ООО «Рассвет» информации о спорном имуществе в налоговый орган (отражение в соответствующих справках по форме 2-НДФЛ) само по себе не свидетельствует об отсутствии права собственности ответчика на спорное имущество.

При этом податель жалобы утверждает, что к признанию иска ответчиком ООО МЗ «ВЕМА-РА», равно как и к показаниям свидетеля ФИО7, следует отнестись критически, поскольку истец и указанный ответчик являются аффелированными лицами (участники данных обществ П-вы являются близкими родственниками). Участники же ООО МЗ «ВЕМА-РА»: П-вы и ФИО3 находятся в состоянии корпоративного конфликта, что подтверждается находящимся в производстве Арбитражного суда Алтайского края делом № А03-12021/2021 по иску ФИО3 об исключении ФИО7 и ФИО6 из состава участников ООО МЗ «ВЕМА-РА».

ООО «Вема Маркет» и ООО МЗ «ВЕМА-РА» в представленных отзывах на апелляционную жалобу просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Маслозавод и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку представителей не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, ООО МЗ «ВЕМА-РА» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 22.04.2020 с уставным капиталом в размере 15 000 руб., учредителями (участниками) с момента основания являлись ФИО6 (размер доли – 25% уставного капитала, или 3 750 руб.), ФИО7 (размер доли – 25% уставного капитала, или 3 750 руб.), ФИО3 (размер доли – 50% уставного капитала, или 7 500 руб.), директором общества с 22.04.2020 являлся ФИО7.

Согласно протоколу № 2/2020 от 16.09.2020 Общего собрания учредителей ООО МЗ «ВЕМА-РА» всеми участниками общества единогласно приняты решения о внесении изменений в Устав общества и внесении вкладов в имущество общества. При этом, в протоколе по третьему вопросу повестки собрания указано принятое решение: «участнику общества ФИО3 передать в собственность общества личное имущество в качестве вклада в соответствии со ст. 27 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основными средствами и материалами в общем размере 24 128 027 руб. 00 коп. в срок не позднее 16.09.2020 г. Имущество, переданное в качестве вклада, становится собственностью общества и не подлежит возврату ни при каких обстоятельствах. Стоимость переданного в качестве вклада имущества не выплачивается лицу, внесшему данное имущество, в том числе при выходе из состава участников общества». Протокол подписан всеми участниками ООО МЗ «ВЕМА-РА» - ФИО6, ФИО7, ФИО3

Спорное имущество было передано ФИО3 Маслозаводу в лице его директора ФИО7 по акту приема-передачи имущества, вносимого участником ООО МЗ «ВЕМА-РА», от 16.09.2020 (далее – оспариваемый акт).

Между АО КБ «ФорБанк» и ООО Маслозавод «ВЕМА-РА» с целью обеспечения обязательств ООО «Раздолье» по кредитному договору от 21.10.2020 № 0122017 об открытии возобновляемой кредитной линии заключен договор залога движимого имущества № 0122017/4з от 21.10.2020. Предметом залога по договору от 21.10.2020 № 0122017/4з является движимое имущество, в том числе являющееся предметом спора по настоящему делу.

Полагая, что названный акт является мнимой сделкой, фактически имущество ФИО3 в качестве вклада не передавалось, а само имущество принадлежит и находится во владении ООО «Вема Маркет», истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости спорной сделки на основании наличия в материалах дела первичной документации по покупке ООО «Вема Маркет» аналогичного имущества от третьих лиц, а также ввиду вывода о невозможности перемещения столь габаритного имущества в течение непродолжительного промежутка времени.

Рассмотрев повторно дело, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В исковом заявлении истец ссылается на недействительность сделки по внесению вклада участником общества по мотиву распоряжения ФИО3 имуществом, собственником которого является ООО «Вема Маркет».

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По смыслу указанных норм, сделка по распоряжению имуществом, совершенная лицом, не являющимся собственником, и без ведома последнего, может быть признана ничтожной как нарушающая требования закона и права третьих лиц.

Утверждая, что ФИО3 в качестве вклада в общество было внесено, в числе прочего, имущество, принадлежащее ООО «Вема Маркет», истец в подтверждение своих доводов представил акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) №№ 31-34 от 28.05.2020, №№ 35, 38, 39 от 08.06.2020, №№ 41-57, 59-68 от 09.06.2020, акты о приеме-передаче здания (сооружения) №№ 206, 280, 281, 282 от 01.08.2020; договоры на поставку оборудования и на оказание услуг по монтажу оборудования; товарно-сопроводительные документы; счета-фактуры на оплату оборудования.

Из представленных документов не следует идентифицирующих характеристик, на основании которых возможно установить тождество имущества, учтенного ООО «Вема Маркет» в качестве основных средств, и имущества, переданного ФИО3 по оспариваемому акту.

Вместе с тем, в материалах дела имеются документы, подтверждающие принадлежность внесенного в качестве вклада имущества ФИО3, ответчиком документально подтвержден факт приобретения спорного имущества.

Так, названное имущество было предоставлено ФИО3 в счет выплаты действительной стоимости доли (1 807 600 руб.) при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» на основании решения участника ООО «Рассвет» от 14.09.2020. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.09.2020.

В свою очередь, ООО «Рассвет» получило спорное имущество от ООО «Краснозерское Хлебоприемное предприятие» по договору купли-продажи от 03.09.2020, что подтверждается товарной накладной № К0000010 от 03.09.2020, расчеты между сторонами были произведены путем зачета взаимных требований.

Допрошенный при рассмотрении дела в суде первой инстанции в качестве свидетеля ФИО8, являвшийся директором и учредителем ООО «ХПП Красноозерское», подтвердил факт подписания договора купли-продажи от 03.09.2020 и по существу не опроверг обстоятельства продажи имущества ООО «Рассвет».

Более того, в дальнейшем, имущество, внесенное в качестве вклада по оспариваемому акту, было передано в залог по договору залога движимого имущества № 0122017/4з от 21.10.2020. Как указало в отзыве на исковое заявление третье лицо, согласно сведениям, содержащимся в кредитном досье ООО «Раздолье», на основании анализа кредитной заявки заемщика, Банком составлен документ – «Профессиональное суждение об уровне риска» по состоянию на 23.10.2020. Указанный документ, кроме всего прочего, содержит информацию о залоговом имуществе, в том числе сведения о наименовании залога, его собственнике, рыночной, залоговой стоимости и т.д. Банком проведена инвентаризация указанного имущества, каждому объекту присвоен инвентарный номер. До подписания Кредитного договора с ООО «Раздолье», Банк, в том числе установил факт наличия залогового имущества – 102 единицы оборудования.

Исходя из пояснений представителя истца в судебном заседании апелляционной инстанции, им не оспаривается, что инвентарные номера имущества, указанные в соглашении о залоге движимого имущества №0122017/4з от 21.10.2020, отличаются от инвентарных номеров, указанных в представленной истцом первичной документации на приобретение права собственности на имущество ООО «Вема Маркет».

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности со стороны истца довода о распоряжении ФИО3 имуществом, принадлежащим ООО «Вема Маркет».

Отклоняя ссылки истца на недействительность сделки по мотиву её мнимости, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом бремя доказывания обстоятельств, связанных с мнимостью сделки, возлагается на утверждающее лицо. Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, лицом, изначально заинтересованным в сокрытии действительного смысла договора) обязано доказать мнимость сделки, в том числе, раскрыть суть отношений, привести разумное объяснение тому, для каких именно целей в действительности создавался формальный документооборот, с достоверностью обосновать фактическую невозможность исполнения обязательств или другие обстоятельства, на которых основано утверждение о мнимом характере договора.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

Исходя из вышеизложенного судебная коллегия установила, что порок воли в действиях сторон оспариваемой сделки, выразившийся в нежелании создать правовые последствия в отношении передаваемого имущества, не подтверждается материалами дела, в то время как апеллянтом, в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснована цепочка, по которой передавалось спорное имущество, были приведены доказательства, свидетельствующие о наличии права на указанное имущество при передаче его Маслозаводу в качестве вклада, доказаны осведомленность участников ООО «Вема Маркет» об осуществляемой сделке.

При наличии в материалах дела документов, представленных ответчиком, включая договор купли-продажи от 03.09.2020, товарную накладную № К0000010 от 03.09.2020, решение участника ООО «Рассвет» от 14.09.2020, кредитный договор от 21.10.2020 № 0122017, договор залога движимого имущества № 0122017/4з от 21.10.2020, с достаточной степенью достоверности, раскрывающие судьбу переданного по оспариваемой сделке имущества как до ее совершения, так и после, судебная коллегия приходит к выводу о недопустимости оценки возникших правоотношений как недействительных.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из принципа приоритетного сохранения действия договоров с целью обеспечения устойчивости гражданского оборота.

Более того, согласно протоколу № 2/2020 от 16.09.2020 общего собрания учредителей ООО МЗ «ВЕМА-РА» ФИО6, ФИО7, ФИО3 приняли решение о внесении ФИО3 имущества в уставный капитал ООО МЗ «ВЕМА-РА». Сам оспариваемый акт содержит подпись ФИО7, действовавшего в качестве директора Маслозавода. При этом на момент подписания вышеуказанных документов ФИО6, ФИО7, ФИО7 право собственности ФИО3 на вышеуказанное имущество признавали и не оспаривали.

В то же время, исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.07.2021, участниками ООО «Вема Маркет» являются ФИО7 с 03.11.2011, ФИО6 с 18.06.2020. В этой связи, указанные лица на момент передачи спорного имущества Маслозаводу ФИО3 по оспариваемому акту не могли не знать о принадлежности данного имущества.

Судебной коллегией учитывается, что являясь одновременно участниками (руководителями) ООО «Вема Маркет» и ООО МЗ «ВЕМА-РА», П-вы так или иначе принимали участие в согласовании сделок по передаче спорного имущества, начиная с момента внесения его в уставной капитал общества до момента передачи его в залог АО БК «ФорБанк». Кроме того, сами П-вы являются поручителями по соглашению о залоге, в то время как ООО «Вема Маркет» является залогодателем в отношении иного, как поясняют П-вы, имущества в обеспечение кредитного соглашения между ООО «Раздолье» и АО КБ «ФорБанк».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ устанавливает, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание характер деятельности, осуществляемой АО КБ «ФорБанк» в качестве профессиональной кредитной организации, в соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, осознающей степень предпринимательских рисков при заключении кредитных соглашений, в соответствии с чем предпринимающей меры по уменьшению вероятности наступления неблагоприятных последствий вследствие неспособности должника удовлетворить требования банка. Подтверждение данному выводу судебная коллегия усматривает в профессиональном суждении об уровне риска на 23.10.2020, представленное в материалы дела АО КБ «ФорБанк».

При таких обстоятельствах, учитывая фактическое исполнение ответчиками сделки по внесению спорного имущества в качестве вклада, в том числе, дальнейшее предоставление обществом переданного ему имущества в залог Банку, оснований полагать акт приема-передачи имущества, вносимого участником ООО МЗ «ВЕМА-РА», от 16.09.2020 мнимой сделкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Между тем выводы суда первой инстанции о невозможности перемещения столь значимого имущественного комплекса в короткий срок судебной коллегией признается несостоятельным. Данный факт не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку производственное оборудование представляет потребительскую ценность вне зависимости от места нахождения производственной линии, которая состоит из данного оборудования. Отсутствие факта перемещения данного оборудования еще не означает недействительность сделки по его отчуждению, которая не в каждом случае подразумевает физическую смену места положения. Более того, подписание акта приема-передачи на имущественный комплекс подтверждает, прежде всего, предоставление получателю всех правомочий в отношении переданного имущества, в связи с чем физическое перемещение может состояться как ранее указанной в дате приема-передачи даты, так и после нее.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает недоказанным отсутствие намерения создать правовые последствия при заключении оспариваемой сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение не соответствующим обстоятельствам дела, принятым при неправильном применении норм материального права и подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 27.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10766/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет» в пользу ФИО3 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.


Председательствующий Р.А. Ваганова


Судьи М.Ю. Подцепилова


ФИО1