Постановление от 15 января 2024 г. по делу № А53-8028/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8028/2020
город Ростов-на-Дону
15 января 2024 года
15АП-20570/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

в отсутствие представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Асаковой Лауры Хасмагомедовны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2023 по делу № А53-8028/2020 о признании сделки должника недействительной по заявлению конкурсного управляющего Ясинецкой Виктории Иосифовны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к Асаковой Лауре Хасмагомедовне при участии третьих лиц Магометмерзаева Рамзана Лемаевича, Асхабовой Хадижат Усмановны, Автаева Ислама Султановича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Санара» (ИНН 2311187108, ОГРН 1152311002832),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Санара» (далее – должник) и.о. конкурсного управляющего ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств:

-VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***>;

-VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***>;

-VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***>,

и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 1 516 200 рублей (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятых определением от 19.07.2023).

Определением от 14.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2023 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства -VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***> от 01.10.2018. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Санара» 505 400 рублей. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Санара» перед ФИО2 в размере 250 000 рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства -VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***> от 01.10.2018. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Санара» 505 400 рублей. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Санара» перед ФИО2 в размере 300 000 рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства -VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***> от 01.10.2018. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Санара» 505 400 рублей. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Санара» перед ФИО2 в размере 250 000 рублей.

Определение мотивировано тем, что оспариваемые договоры совершены при неравноценном встречном предоставлении, на момент их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем добросовестно действующему покупателю должно было быть известно.

ФИО2 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ФИО2 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, ей не было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Как указала ФИО2, судебные акты о взыскании денежных средств с ООО «Санара» вынесены после заключения оспариваемых договоров. В связи с этим, податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

В отзыве на апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего ФИО3 возражала в отношении заявленных доводов, указывала на то, что представленные в подтверждение наличия финансовой возможности документы об аккумулировании денежных средств не свидетельствуют, а также пояснила, что у должника имелись взысканные к дате заключения договоров обязательства. Кроме того, и.о. конкурсного управляющего ссылалась на наличие иных судебных актов, которыми сделки должника, заключенные в аналогичный период времени, признаны недействительными.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.06.2021 (резолютивная часть от 17.04.2021) общество с ограниченной ответственностью «Санара» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО3.

В ходе исполнения обязанностей финансовым управляющим установлено, что между ООО «Санара» и АО «ВТБ Лизинг» заключен договор купли-продажи № АЛВР 69205/03-16 КРД от 28.08.2018 легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***>. Данный договор был заключен на основании исполненного договора лизинга №АЛ 69205/03-16 КРД от 06.09.2016 между ООО «Санара» и АО «ВТБ Лизинг», стоимостью 722 327,10 рублей.

01.10.2018 между ООО «Санара» и ФИО2 заключен договор купли-продажи легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***> за 250 000 рублей

Между ООО «Санара» и АО «ВТБ Лизинг» заключен договор купли-продажи №АЛВР 69205/04-16 КРД от 28.08.2018 легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***>. Данный договор был заключен на основании исполненного договора лизинга №АЛ 69205/04-16 КРД от 06.09.2016 между ООО «Санара» и АО «ВТБ Лизинг», стоимостью 722 327,10 рублей.

01.10.2018 между ООО «Санара» и ФИО2 заключен договор купли-продажи легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***> за 300 000 рублей.

Между ООО «Санара» и АО «ВТБ Лизинг» №АЛВР 69205/07-16 КРД от 28.08.2018 легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***>. Данный договор был заключен на основании исполненного договора лизинга №АЛ 69205/07-16 КРД от 20.09.2016 между ООО «Санара» и АО «ВТБ Лизинг», стоимостью 636 687,26 рублей.

01.10.2018 между ООО «Санара» и ФИО2 заключен договор купли-продажи легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***> за 250 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договоров от 01.10.2018 покупатель производит оплату стоимости автомобилей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Конкурсный управляющий указывает, что денежные средства на счета должника не поступали, должником также не представлено документов, подтверждающих поступление денежных средств от реализации указанного имущества, через кассу.

Полагая, что указанные сделки должника по отчуждению транспортных средств являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом установлено, что дело о банкротстве в отношении ООО «Санара» возбуждено 20.03.2020, а оспариваемые договоры заключены 01.10.2018, т.е. в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве. Следовательно, оспариваемые договоры заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав материалы деда, суд первой инстанции верно установил, что оспариваемые договоры заключены при наличии у должника неисполненных обязательств перед ООО «Строительное управление № 2» по договору об оказании лабораторных услуг № Л-18.10.2017; ИП ФИО7 (согласно акту сверки взаимных расчетов за период 09.10.2017 по 09.04.2018 задолженность составляла 2 261 925 рублей); ООО «Руттранс» по договору № 3 от 10.04.2018; ООО «Битум Инвест» по договору поставки № 2018-2020 от 28.06.2018; ИП ФИО8 по договору об оказании услуг № 033/2018 от 08.01.2018, ООО «Новороссийский мазутный терминал» по договору выполнения работ № 079/17-Т от 31.03.2017. Общая задолженность ООО «Санара» по состоянию на октябрь 2018 г. составляла 10 336 777,05 рублей.

Более того, как установлено судом апелляционной инстанции, к моменту заключения договоров часть кредиторов уже предъявила требования ко взысканию в судебном порядке, а именно:

1. Из материалов дела №А32-23067/2018 следует, что ООО «Строительное управление № 2» обратилось 14.06.2018г. в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Санара» о взыскании 1 117 136,24 руб., в том числе 601 922 руб. долга по договору об оказании лабораторных услуг № Л-18.10.2017г., 415 214,24 руб. неустойки за период с 16.12.2017 по 04.06.2018 и неустойки с 04.06.2018 по день фактической уплаты долга из расчета 0,5% от суммы неуплаченной задолженности за каждый день допущенной просрочки, а также 100 000 руб. судебных расходов.

2. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2018 по делу№А32-21923/2018, с ООО «Санара» в пользу ООО «Новороссийский мазутный терминал» взысканы денежные средства по договору №079/17-Т от 31.03.2017г. в размере 757 536,99 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 151 рубль. Заявление подано в суд 06.06.2018г.

Общая задолженность неисполненных обязательств ООО «Санара», находящихся на рассмотрении в суде на 01.10.2018г. и в последующем включенных в реестр, составила 1 892 824,23 руб.

Как показывает анализ бухгалтерского баланса, деятельность предприятия - должника на протяжении периода с 31.12.2016г. по 31.12.2018г. не позволяла получать прибыль достаточную для проведения расчетов с кредиторами. За период с 31.12.2016г. по 31.12.2018г. размер дебиторской задолженности вырос с 103 227тыс.руб. до 260 921тыс.руб. В тоже время наблюдается уменьшение объема продаж почти в два раза, так за 2018г. темпы роста выручки уменьшились до 51% по сравнению с 2016 годом при росте активов за этот период на 201%, что должно свидетельствовать об уменьшении эффективности их использования.

В связи со сложным финансовым положением (непокрытый убыток на 01.01.2019 г. составил 9 797 тыс.руб.), превышением объемов обязательств над размером дебиторской задолженности в 1,86 раз, отсутствием денежных средств, деятельность ООО «Санара» носит убыточной характер. Бухгалтерская и финансовая отчетность ООО «Санара» не сдается с 2019 года. Данные обстоятельства отражены в представленном в материалы дела анализе финансового состояния ООО «Санара».

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод о наличии у должника ООО «Санара» признаков неплатежеспособности по состоянию на 01.10.2018.

Как указано ранее, к моменту заключения договоров от 01.10.2018 в Картотеке арбитражных дел были опубликованы сведения о наличии возбужденных дел о взыскании с ООО «Санара» денежных средств. Данное обстоятельство само по себе о наличии осведомленности о признаках неплатежеспособности не свидетельствует, однако в силу разъяснений абзаца 7 пункта 12 постановления № 63 может быть принято во внимание и оценено в совокупности с иными обстоятельствами (личностью ответчика, условиями сделки и т.д.).

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Оценивая обстоятельства совершения сделок, суд первой инстанции установил, что в пункте 3.1 оспариваемых договоров стоимость автомобилей установлена в размере 250 000 рублей, 300 000 рублей, 250 000 рублей. Факт передачи денежных средств в размере 800 000 руб. подтверждается распиской от 01.10.2018 (т. 1 л.д. 103).

С целью установления вопроса о получении должником равноценного встречного предоставления судом первой инстанции на основании определения суда от 05.04.2023 назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Оценка 161» ФИО9. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость транспортных средств: VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***>; VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***>; VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN <***> на дату заключения договоров от 01.10.2018.

В Арбитражный суд Ростовской области от ООО «Оценка 161» поступило заключение эксперта № 02/05/а от 03.05.2023, согласно которому рыночная стоимость каждого автомобиля составляет 505 400 рублей (общая стоимость - 1 516 200 рублей).

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 306-ЭС23-2501).

Из представленного заключения эксперта следует, что выводы о стоимости спорных транспортных средств основаны на применении сравнительного метода. В качестве объектов-аналогов экспертом были выбраны архивные объявления (сентябрь 2018 года) о продаже аналогичных транспортных средств со схожими характеристиками.

При проведении экспертного исследования экспертом не было учтено, что транспортные средства VOLKSWAGEN POLO, VIN <***>, и VOLKSWAGEN POLO, VIN <***>, были участниками дорожно-транспортных происшествий. Между тем, из представленных в материалы дела сведений из Автотеки (т. 1 л.д. 107-115), а также с сайта Госавтоинспекции (т. 2 л.д. 62-65) полученные транспортными средствами повреждения не повлекли нарушение геометрии автомобиля, являлись незначительными. Также согласно сведениям из Автотеки, спорные транспортные средства в последующем реализовывались посредством опубликования объявлений на сайте Авито.ру, стоимость транспортных средств была указана ответчиком в диапазоне 450-500 тыс.руб., что соответствует выводам эксперта.

Более того, несмотря на то, что архивные объявления были подобраны экспертом за тот же период, выводы о стоимости спорных транспортных средств сделаны с применением корректировки на состояние рынка и на степень физического износа. То есть экспертом цена предложения, указанная в архивных объявлениях, снижена на величину физического износа, в результате чего средняя стоимость транспортных средств уменьшилась на 100 тыс.руб.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает возможным принять в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорных транспортных средств заключение эксперта № 02/05/а от 03.05.2023.

Как указано ранее, спорные транспортные средства приобретены ответчиком за 250 000 руб. (т.е. по цене в 2,02 раза ниже рыночной) и за 300 000 руб. (т.е. по цене на 1,68 раза ниже рыночной). Доводы ответчика о том, что снижение цены было обусловлено фактом нахождения транспортных средств в дорожно-транспортных происшествиях, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в заключении эксперта применены дополнительные корректировки на физический износ, а также ввиду того, что дорожно-транспортные происшествия, повлекшие значительные повреждения, были совершены после заключения спорных договоров.

Так, судом апелляционной инстанции установлено следующее:\

- транспортное средство с VIN <***> не было в ДТП;

- транспортное средство с VIN <***> было в ДТП 10.01.2017 (до заключения оспариваемого договора, незначительные повреждения различного характера), 05.03.2017 (до заключения оспариваемого договора, незначительные повреждения различного характера), 09.12.2018 (после заключения договора, повреждения без нарушения геометрии ТС и эксплуатационных характеристик);

- транспортное средство с VIN <***> было в ДТП 01.10.2016 (до заключения оспариваемого договора, незначительные повреждения различного характера), 06.01.2018 (до заключения договора, повреждения без нарушения геометрии ТС и эксплуатационных характеристик), 30.10.2018 (после заключения договора, повреждения с изменениями геометрии ТС и эксплуатационных характеристик ТС), 14.07.2020 (после заключения договора, повреждения с изменениями геометрии ТС и эксплуатационных характеристик ТС).

Из анализа сведений с сайта Госавтоинспекции следует, что 1 транспортное средство не было в ДТП (до заключения договора), 1 транспортное средство было в ДТП (дважды до заключения договора – 10.01.2017 и 05.03.2017), однако не получило существенных повреждений, и 1 транспортное средство было в ДТП (дважды до заключения договора – 01.10.2016 и 06.01.2018), получило существенные повреждения, однако согласно сведениям с сайта Автотека была получена страховая выплата и осуществлен ремонт. При этом ни одно дорожно-транспортное происшествие, совершенное в период нахождения транспортных средств в собственности должника, не повлекло нарушений эксплуатационных характеристик.

В указанных обстоятельствах ответчиком не представлено доказательств аварийности автомобилей на момент 01.10.2018. Суду не представлены доказательства проведения ремонтных работ, по которым возможно установить дату их составления и фактически проведенные ремонтные работы, а также закупку подлежащих замене деталей.

С учетом изожженного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком не представлено доказательств снижения стоимости спорных транспортных средств, что свидетельствует об отчуждении должником имущества по значительно заниженной цене (в 2,02 и в 1,68 раза).

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о неисполнении ответчиком обязательств по оплате договора.

Согласно пункту 3.2 договоров от 01.10.2018 покупатель производит оплату стоимости автомобилей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Однако, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 № 2317-О).

Так, факт получения (неполучения) должником оплаты за спорное имущество является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности (с учетом оснований заявленных требований), которое должно устанавливаться исходя из совокупности доказательств применительно к п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

В качестве доказательств оплаты по оспариваемым договорам заявителем в материалы дела представлена расписка от 01.10.2018 (т. 1 л.д. 103) о получении директором ООО «Санара» ФИО10 800 000 рублей за автомобили, о фальсификации которой конкурсным управляющим не заявлено.

В обоснование финансовой возможности приобретения автомобилей ответчик представил по требованию суда справки о доходах за 2016 - 2018 годы, выписки о состоянии банковских вкладов по 31.12.2018, ответчик отвечал признакам платежеспособности и был в достаточной степени обеспечен.

Таким образом, денежные средства ответчиком были переданы в пользу уполномоченного лица (руководитель ООО «Санара»), негативные последствия непоступления в кассу данных денежных средств не могут быть возложены на ответчика.

При этом судебная коллегия учитывает, что уплаченная ответчиком сумма отличается от рыночной в 1,8 раза (800 000 руб. по отношению к 1 516 200 руб.), что свидетельствует о причинении вреда интересам кредиторов. Более того, в спорный период времени должником также по значительно заниженной цене совершены следующие сделки:

- по договорам от 18.09.2018 отчуждено 2 автомобиля Volkswagen Polo с VIN ….54620 и с VIN ….02042. Договоры признаны недействительными постановлением суда апелляционной инстанции от 09.02.2023, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 19.04.2023;

- договоры уступки права требования (цессии) от 17.07.2019. Договоры признаны недействительными определением от 30.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.09.2022 и постановлением суда кассационной инстанции от 11.11.2022;

- договоры цессии от 23.08.2018. Договоры признаны недействительными определением от 01.11.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.12.2022 и постановлением суда кассационной инстанции от 22.02.2023.

Следовательно, в период с августа 2018 года по октябрь 2018 года (т.е. после предъявления к должнику исков о взыскании задолженности) должником осуществлялись действия по выводу имущества.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности договоров купли-продажи от 01.10.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Санара» и ФИО2, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как верно установлено судом первой инстанции, спорное имущество в настоящее время выбыло из имущественной сферы ФИО2 (т. 1 л.д. 132-145), в связи с чем в качестве применения последствий судом первой инстанции обоснованно взыскано с ответчика рыночной стоимости автомобилей, указанных в заключении эксперта, в размере 1 516 200 рублей.

Кроме того, поскольку факт оплаты по спорным договорам подтвержден, суд первой инстанции правомерно восстановил задолженность общества с ограниченной ответственностью «Санара» перед ответчиком в общем размере 800 000 рублей.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзаца 4 пункта 19 постановления № 63, судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.

В соответствии со пп.12. п.1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

При принятии апелляционной жалобы к производству суд апелляционной инстанции установил, что ФИО2 не уплатила государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобой, в связи с чем определением от 15.12.2023 подателю жалобы предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины.

Поскольку настоящим постановлением апелляционная жалоба по существу рассмотрена, доказательства уплаты государственной пошлины не представлены, суд полагает необходимым взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2023 по делу № А53-8028/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиЯ.А. Демина

М.Ю. Долгова