Постановление от 25 августа 2025 г. по делу № А79-2657/2016

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-2657/2016
город Владимир
26 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В., судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.10.2024 по делу № А79-2657/2016,

принятое по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» ФИО3 к ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании убытков в сумме 15 325 051,50 руб.,

при участии в судебном заседании:

от Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» – ФИО4, по доверенности от 02.04.2025 сроком действия до 31.12.2025;

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» ФИО3 –

ФИО5, по доверенности от 20.09.2024 сроком действия один год,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» (далее – ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников, Общество, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) убытков в размере 15 325 051,50 руб. обратилась конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гелиос»,

общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», общество с ограниченной ответственностью «Свияжская строительная компания» (далее – ООО «ССК»), акционерное общество «Страховая компания «Подмосковье», ФИО6, ФИО7.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 21.10.2024 (резолютивная часть от 07.10.2024) заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам настоящего дела. Заявитель пояснил, что на момент подписания акта сверки он располагал первичными документами, подтверждающими поставку должником в адрес ООО «ССК» в период с 01.01.2015 по 12.01.2017 товара на общую сумму 88 624 176,11 руб. и оплату ООО «ССК» в пользу должника за поставленный товар на общую сумму 95 270 342,24 руб., что свидетельствовало о наличии долга должника перед ООО «ССК», а не наоборот. При этом после принятия Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии определения от 01.11.2019 по делу № А79-2657/2016 о признании недействительными актов взаимозачета, заключенных между ООО «ССК» и ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников», и восстановлении взаимных требований между должником и ООО «ССК», обратился с заявлением о взыскании с ООО «ССК» восстановленной суммы долга. До принятия указанного судебного акта у заявителя отсутствовали основания для взыскания денежных средств с ООО «ССК». ФИО2 также сослался на отсутствие безусловных доказательств, подтверждающих реальность взыскания с ООО «ССК» спорной дебиторской задолженности.

Доводы Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» по существу полностью дублируют позицию арбитражного управляющего ФИО2

Определениями Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 и от 12.02.2025 апелляционные жалобы приняты к производству.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб неоднократно откладывалось.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Волгиной О.А. на судью Сарри Д.В. (определение от 30.07.2025), замена судьи Кузьминой С.Г. на судью Евсееву Н.В. (определение от 12.08.2025).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме

веб-конференции, представитель Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителей жалоб. Подробно возражения конкурсного управляющего изложены в отзыве на апелляционную жалобу (вх. от 25.02.2025).

УФНС по Чувашской Республике просило отказать в удовлетворении апелляционных жалоб. Возражения уполномоченного органа изложены в письменных пояснениях (вх. от 26.02.2025).

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, то есть задачей арбитражного управляющего является обеспечение правовыми средствами справедливого баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Перечень обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего, установлен положениями статей 24, 129, 130 Закона о банкротстве, согласно которым в ходе конкурсного производства арбитражный управляющий, в соответствии с возложенными на него Законом о банкротстве обязанностями, должен принять в ведение имущество, осуществить его инвентаризацию и оценку; принять меры, направленные на поиск, выявление, возврат и сохранность имущества должника, то есть, сформировать конкурсную массу, а также исполнять иные установленные Законом о банкротстве обязанности.

В частности, согласно абзацу 6 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Взыскание дебиторской задолженности представляет собой комплекс мер, который должен быть своевременно реализован для достижения положительного результата, а именно: направление претензий (требований, квитанций), восстановление первичных документов (при необходимости истребование в судебном порядке), взыскание задолженности в судебном порядке, исполнительное производство, предъявление требований о включении в реестр требований дебиторов должника находящихся в процедуре банкротства.

Арбитражный управляющий как лицо, специально уполномоченное на проведение процедур банкротства, обязан формировать профессиональное суждение по вопросу о возможности взыскания дебиторской задолженности, с учетом таких факторов, как характер и причины образования дебиторской задолженности, объем подтверждающих ее документов, период просрочки, меры, принятые к взысканию, вероятность погашения задолженности, имущественное положение дебитора, наличие обеспечения, а также предполагаемый размер расходов, связанных с истребованием долга.

Являясь субъектом профессиональной деятельности, и выполняя в процедуре конкурсного производства функции руководителя должника, арбитражный управляющий самостоятельно определяет стратегию конкурсного производства в отношении должника, принимает управленческие решения.

В процедуре конкурсного производства деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры – соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Ответственность арбитражного управляющего, как субъекта профессиональной деятельности, установленная в названной норме Закона о банкротстве, установленная

пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, истец должен доказать наступление вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий (бездействия). Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Из материалов банкротного дела следует, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.04.2016 по заявлению закрытого акционерного общества научно-производственного объединения «АТОН» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников».

Определением арбитражного суда от 29.07.2016 (резолютивная часть

от 26.07.2016) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением арбитражного суда от 21.01.2019 (резолютивная часть от 16.01.2019) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением суда от 29.01.2021 (резолютивная часть от 25.12.2020)

ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Таким образом, ФИО2 с 26.07.2016 являлся временным управляющим должника, а с 16.01.2019 – конкурсным управляющим должником вплоть до отстранения его от исполнения обязанностей определением суда от 25.12.2020.

Как установлено судом первой инстанции, 01.01.2015 между должником и ООО «ССК» заключен договор поставки № 01/01, согласно условиям которого, поставщик обязался изготовить и поставить (передать в собственность) покупателя товар, а покупатель – принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, в срок, и по цене в соответствии с отдельными спецификациями на каждую поставляемую партию товара, являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

12.01.2015 стороны заключили дополнительное соглашение к договору поставки, по условиям которого (пункт 1.1 дополнительного соглашения), поставщик обязался готовить и поставить покупателю металлоконструкции и другую продукцию собственного производства, именуемые в дальнейшем «товар», а покупатель обязался принять и платить товар согласно условиям договора, а также в счет оплаты за поставленный товар отгрузить поставщику металлопродукцию, сырье и материалы, именуемую в дальнейшем «продукция», необходимые поставщику в производственной деятельности.

Пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения) предусмотрено, что оплата товара производится: денежными средствами на сумму не менее 10 % от всего поставленного товара; путем погашения обязанности поставщика по оплате за металлопрокат, сырье, материалы энергоносители и др. платежи (исполнение обязательства третьим лицом); и путем встречной поставки продукции покупателем. В случае, если стоимость всей поставки продукции будет превышать стоимость поставки товара, поставщик обязан осуществить оплату покупателю к позднее 20 дней со дня получения продукции.

Также между должником и ООО «ССК» заключены договоры строительного подряда от 01.04.2015 № 01/04/15-03 и от 01.07.2014 № 01/07/14-01.

В целях прекращения взаимных обязательств, возникших у должника перед ООО «ССК» по договорам строительного подряда от 01.04.2015 № 01/04/15-03, от 01.07.2014 № 01/07/14-01, и у ООО «ССК» перед должником по договору поставки от 01.01.2015 № 01/01, между ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» и ООО «ССК» были заключены акты взаимозачета на общую сумму 15 325 051,50 руб. (от 30.09.2015 на сумму 5 200 087,36 руб., от 29.12.2015 на сумму 4 226 783,51 руб., от 02.07.2016 на сумму 3 304 528,95 руб., от 01.08.2016 на сумму 2 593 651,68 руб.).

В ходе рассмотрения обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «ССК» о взыскании с Общества задолженности по договору строительного подряда от 01.07.2014 № 01/07/14-01 в сумме 21 117 168,86 руб., по договору строительного подряда от 01.04.2015

№ 01/04/15-03 в сумме 6 167 809,64 руб., по договору строительного подряда от 01.07.2015 № 01/07/15 в сумме 3 546 987,80 руб. установлено, что между ООО «ССК» (подрядчиком) и ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» (заказчиком) заключен договор строительного подряда от 01.04.2015 № 01/04/15-03, согласно условиям которого, подрядчик обязался в установленный договором срок выполнить строительные работы: ремонт кровли склада панелей и пристроя Общества, расположенного по адресу: <...>, а заказчик обязался создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену. В соответствии со справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2016 № 1 и актом приемки выполненных работ от 30.06.2015 № 1 стоимость выполненных на объекте работ составила 11 367 897 руб.

Актом взаимозачета от 30.09.2015 № 00000015 задолженность по договору строительного подряда от 01.04.2015 № 01/04/15-03 частично погашена на сумму 5 200 087,36 руб.

Определением от 17.05.2017 по делу была назначена судебная экспертиза по определению фактического выполнения работ по договору строительного подряда от 01.04.2015 № 01/04/15-03, по результатам которой в заключении от 30.11.2017 № 120-06-17Ц экспертом сделан вывод о том, что ремонтные работы по договору строительного подряда от 01.04.2015 № 01/04/15-03, отображенные в акте о приемке выполненных работ от 30.06.2015 № 1 формы КС-2 на объекте «Ремонт кровли склада панелей и пристроя» не выполнялись.

01.07.2014 между ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» (заказчиком) и ООО «ССК» (подрядчиком) заключен договор строительного подряда № 01/07/14-01, в соответствии с условиями которого, подрядчик обязался в установленный договором срок выполнить строительные и монтажные работы по ремонту цеха нестандартного оборудования Общества, расположенного по адресу: <...>, а заказчик обязался создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену. В соответствии со справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 31.08.2014 и актом приемки выполненных работ № 1 от 31.08.2014 стоимость выполненных на объекте работ составила 31 242 133 руб.

Актами взаимозачета № 00000022 от 29.12.2015 на сумму 4 226 783,53 руб., № 02/07/16 от 02.07.2016 на сумму 3 304 528,95 руб., № 2/08/16 от 01.08.2016 на сумму 2 593 651,67 руб. задолженность по договору строительного подряда № 01/07/14-01 от 01.07.2014 частично погашена на сумму 10 124 964,14 руб.

В отношении должника была проведена выездная налоговая проверка, в ходе которой постановлением от 08.09.2016 № 09/1 назначена строительно-техническая экспертиза по определению фактического объема работ по договору строительного подряда № 01/07/14-01 от 01.07.2014. Согласно заключению эксперта от 26.10.2016 № 217-10-16Ц, работы по ремонту цеха нестандартного оборудования, изложенные в акте № 1 о приемке выполненных работ от 31.08.2014, подрядным способом не выполнялись.

Также судом было установлено, что ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» и ООО «ССК» являются аффилированными

между собой лицами, а именно: ФИО8 имеет 25% уставного капитала в ООО «ССК» и является членом совета директоров (наблюдательного совета) Общества-должника; ФИО9 является начальником юридического отдела ООО «ССК», а также членом совета директоров должника; ФИО10 является заместителем директора ООО «ССК», а также членом совета директоров должника.

Учитывая отсутствие безусловных доказательств, позволяющих установить фактическое выполнение ООО «ССК» строительно-монтажных работ по договорам строительного подряда, наличие заинтересованности между кредитором и должником, суд не установил правовых оснований для признания обоснованным заявления ООО «ССК» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 30 831 966,30 руб. Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 29.06.2018 по настоящему делу в удовлетворении заявления ООО «ССК» о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными актов взаимозачета от 30.09.2015 на сумму 5 200 087,36 руб., от 29.12.2015 на сумму 4 226 783,51 руб., от 02.07.2016 на сумму 3 304 528,95 руб., от 01.08.2016 на сумму 2 593 651,68 руб.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.11.2019 по делу № А79-2657/2016 признаны недействительными акты взаимозачета, заключенные между ООО «ССК» и ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» от 30.09.2015, от 29.12.2015, от 02.07.2016, от 01.08.2016 на общую сумму 15 325 051,50 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимных требований между должником и ООО «ССК», существовавшие до заключения данных актов взаимозачета.

В связи с тем, что конкурсный управляющий самостоятельно мер по взысканию указанной восстановленной задолженности с ООО «ССК» не предпринимал, собранием кредиторов должника принято решение от 16.03.2020 об обязании конкурсного управляющего ФИО2 обратиться с исковым заявлением в суд о взыскании с ООО «ССК» задолженности в размере 15 325 051, 50 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (сообщение на сайте ЕФРСБ № 4828136 от 19.03.2020).

17.03.2020 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с соответствующим иском. Определением суда от 23.03.2020 по делу № А79-2417/2020 исковое заявление было оставлено без движения, и в последующем, определением суда от 08.05.2020 возращено заявителю.

25.03.2020 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «ССК» о взыскании 15 325 051,50 руб. Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021 по делу № А72-3549/2020, в удовлетворении иска отказано в связи истечением срока исковой давности на момент подачи иска.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 указывала, что ФИО2, как конкурсным управляющим должника, 19.09.2019

был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.06.2018 с ООО «ССК». Из акта сверки от 19.09.2019 и представленных ФИО2 бухгалтерских справок должника от 25.12.2017 № 00000273 и от 30.06.2018 № 00000063 следует, что акты взаимозачета, признанные недействительными определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 01.11.2019 по делу № А79-2657/2016, не были использованы (реализованы) как платежные документы, подтверждающие зачет (оплату) по договору поставки от 01.01.2015 № 01/01. По мнению конкурсного управляющего, ФИО2 было известно об отсутствии оплаты за товар, поставленный должником в адрес ООО «ССК» по договору поставки № 01/01 от 01.01.2015, однако своевременных мер к взысканию задолженности ответчик не принял. В результате бездействия ФИО2 конкурсная масса должника не была пополнена, конкурсные кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своего требования за счет дебиторской задолженности ООО «ССК» в размере 15 325 051,50 руб., возникшей в результате неисполнения обязанности по оплате поставленного по договору поставки № 01/01 от 01.01.2015 товара.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, влекущих привлечение арбитражного управляющего к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Возражая в отношении заявленных конкурсным управляющим ФИО3 требований, ФИО2 указывал на отсутствие задолженности ООО «ССК» перед должником по договору поставки № 01/01 от 01.01.2015, ссылаясь на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2018, подписанный 19.09.2019 ФИО2, как конкурсным управляющим должника, и ООО «ССК».

Из указанного акта следует, что общая сумма поставленного должником в адрес ООО «ССК» товара составила 88 624 176,11 руб., а общая сумма оплаты за товар составила 95 270 342,24 руб. Таким образом, разница в оплате составила 6 646 166,13 руб. (95 270 342,24 - 88 624 176,11) в пользу ООО «ССК». Спорные акты взаимозачета были проведены по договору поставки № 01/01 от 01.01.2015, и в дальнейшем сторнированы сторонами договора на общую сумму 15 325 051,50 руб.: 25.12.2017 на сумму 10 124 964,14 руб. (акты взаимозачета от 29.12.2015, от 02.07.2016, от 01.08.2016); 30.06.2018 на сумму 5 200 087,36 руб. (акт взаимозачета от 30.09.2015), что подтверждается бухгалтерскими справками сторон № 00000273 от 25.12.2017 и № 00000063от 30.06.2018, № 0027 от 25.12.2017 и № 018 от 30.06.2018. Проведенные акты взаимозачета не влияют на конечное сальдо, сформированное по состоянию на 30.06.2018 (обороты в сумме 15 325 051,50 руб. прошли по дебету и по кредиту).

Вместе с тем, согласно Карточке счета 62.1, представленной конкурсным управляющим, расчеты ООО «ССК» за период с 01.01.2015 по 30.06.2018 по дебету составили 128 412 536,52 руб., по кредиту – 98 077 341,27 руб.; задолженность ООО «ССК» перед должником составила 24 658 798,05 руб. без учета сторнирования признанных недействительными актов взаимозачета от 30.09.2015, от 29.12.2015, от 02.07.2016, от 01.08.2016 на общую сумму 15 325 051,50 руб.

Судом первой инстанции проанализирована книга продаж Общества-должника и книга покупок ООО «ССК», и установлено, что книги содержат идентичные записи учета приобретенного товара у должника, кроме записи № 00000991 от 25.12.2015

на сумму 111 574,90 руб., имеющейся в книге покупок ООО «ССК» и отсутствующей у должника. При этом отраженная в книге продаж должника поставка товара в сумме 122 624 564,42 руб. (вместо 88 624 176,11 руб., указанных в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2018) превышает размер оплаты в сумме 95 720 342,24 руб., указанный в акте сверки, подписанном 19.09.2019 ФИО2

Таким образом, суд первой инстанции заключил, что в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2018 не имеется всех сведений о поставленном товаре по договору поставки № 01/01 от 01.01.2015.

Однако вывод конкурсного управляющего ФИО2 об отсутствии оснований для взыскания дебиторской задолженности с ООО «ССК» сделан исключительно на основании акта сверки взаимных расчетов, подписанном управляющим 19.09.2019, в то время как первичная документация по спорным взаимоотношениям сторон ответчиком проанализирована не была. Более того, при рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об обязании ФИО2 и бывшего руководителя должника ФИО7 передать документы Общества-должника, в частности, оригиналы спецификаций к договору поставки № 01/01 от 01.01.2015, акт сверки между ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» и ООО «ССК», товарную накладную от 12.01.2017, ФИО2 указывал, что истребуемые конкурсным управляющим ФИО3 договор и спецификации к нему у руководителя должника им не запрашивались; спецификации к договору поставки № 01/01 от 01.01.2015 не заключались, поскольку было заключено дополнительное соглашение от 12.01.2015, которым стороны определили условия поставки товара и его оплаты.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО2, действуя добросовестно и разумно, при проведении анализа бухгалтерской документации должника и наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии у аффилированного перед должником лица задолженности, должны были возникнуть сомнения при подписании им 19.09.2019 акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2018, в результате чего управляющий должен был предпринять меры по взысканию спорной задолженности в пределах срока исковой давности (до 16.04.2019, по мнению суда, объективный срок для анализа документации).

Коллегия судей вместе с тем принимает во внимание, что о наличии оснований для принятия мер к взысканию спорной задолженности ФИО2 был осведомлен еще в процедуре наблюдения, при рассмотрении заявления ООО «ССК» о включении его требований в реестр требований кредиторов должника. Как было указано ранее, определением арбитражного суда от 29.06.2018 по настоящему делу в удовлетворении заявления ООО «ССК» было отказано. В рамках названного обособленного спора судом была назначена экспертиза по определению фактического выполнения работ по договору строительного подряда от 01.04.2015 № 01/04/15-03, по результатам которой сделан вывод о невыполнении ООО «ССК» работ на объекте Общества-должника. Экспертное заключение, содержащее указанный вывод, поступило в арбитражный суд 07.12.2017, и с указанной даты было доступно для ознакомления всем лицам, участвующих в деле о банкротстве. Сведения о проведении в отношении должника выездной налоговой проверки, в ходе которой была назначена строительно-техническая экспертиза по определению фактического объема работ по договору строительного подряда № 01/07/14-01 от 01.07.2014,

по результатам которой сделан вывод о невыполнении ООО «ССК» подрядных работ по ремонту цеха нестандартного оборудования, представлены в арбитражный суд уполномоченным органом 21.11.2016 посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр». Как было указано выше, именно в целях прекращения взаимных обязательств, возникших у должника перед ООО «ССК» по договорам строительного подряда от 01.04.2015 № 01/04/15-03, от 01.07.2014 № 01/07/14-01, и у ООО «ССК» перед должником по договору поставки от 01.01.2015 № 01/01, между сторонами и были заключены оспоренные акты взаимозачета на общую сумму 15 325 051,50 руб. Сопоставив указанные сведения, управляющий мог и должен был своевременно принять соответствующие меры по взысканию долга с дебитора.

Вместе с тем, ФИО2 возражений относительно включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «ССК» при рассмотрении указанного обособленного спора не заявлял; меры по взысканию задолженности по договору поставки № 01/01 от 01.01.2015 не предпринимал, у руководителя должника и ООО «ССК» документацию не запрашивал.

Ввиду изложенного, довод ФИО2 о том, что до вынесения судебного акта о признании недействительными актов взаимозачета от 30.09.2015 на сумму 5 200 087,36 руб., от 29.12.2015 на сумму 4 226 783,51 руб., от 02.07.2016 на сумму 3 304 528,95 руб., от 01.08.2016 на сумму 2 593 651,68 руб. он не имел правовых оснований для взыскания с ООО «ССК» задолженности, коллегия судей признает несостоятельным.

Следует отметить, что с исковым заявлением о взыскании с ООО «ССК» суммы задолженности по договору поставки ФИО2 обратился в арбитражный суд только после принятия собранием кредиторов должника решения об обязании конкурсного управляющего принять соответствующие меры по взысканию долга.

Как следует из текста решения Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2020 по делу № А72-3549/2020, которым конкурсному управляющему ФИО2 было отказано во взыскании 15 325 051,50 руб. задолженности по договору поставки № 01/01 от 01.01.2015 в связи истечением срока исковой давности, договор поставки являлся длящимся (не носил однократного характера), первая поставка товара была осуществлена должником 12.01.2015 (после подписания дополнительного соглашения), последнюю поставку товара должник осуществил 12.01.2017 (в период процедуры наблюдения), в связи с чем, суд пришел к выводу, что о наличии задолженности ООО «ССК» перед должником, возникшей в период с 2015 по 2016 гг., истцу было известно. Отклоняя ходатайство ФИО2 о фальсификации дополнительного соглашения от 12.01.2015 к договору поставки № 01/01 от 01.01.2015 и назначении судебной экспертизы по определению давности его составления, заявленное в суде первой инстанции, суд верно определил, что при установленных выше обстоятельствах вопрос об определении давности составления документа не будет сам по себе свидетельствовать об отсутствии обязательств по указанному договору поставки.

Согласно книге продаж должника, в пределах трехгодичного срока исковой давности (с 16.04.2016) поставлен товар на сумму 29 939 534,12 руб. На основании анализа сведений о численности работников должника, бухгалтерской документации суд первой инстанции сделал вывод о фактической возможности Общества-должника осуществить поставку товара в адрес ООО «ССК» на сумму, отраженную в книге продаж должника. В частности, согласно пояснениям уполномоченного органа,

среднесписочная численность работников Общества-должника составляла: по состоянию на 01.01.2017 – 117 человек, по состоянию на 01.01.2018 – 68 человек, по состоянию на 01.01.2019 – 18 человек; согласно отчетам конкурсного управляющего ФИО2, в период процедуры наблюдения перед работниками Общества сформировалась задолженность по заработной плате в размере 13 705 633,48 руб. Осуществление Обществом производственной деятельности в спорный период подтверждается сданными в налоговый орган декларациями по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость; наличием реестровой и текущей задолженности перед энергоснабжающими организациями; наличием в реестре требований кредиторов должника требований перевозчиков груза, поставщиков металлопроката.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о наличии перспектив реального получения денежных средств от ООО «ССК» в случае своевременного обращения ФИО2 с соответствующим иском. Так, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости, с 28.09.2018 за ООО «ССК» зарегистрировано право собственности на нежилое помещение общей площадью 1715,7 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:809, находящееся по адресу: <...>, кадастровая стоимость которого составляет 18 870 263,71 руб. В настоящее время ООО «ССК» имеет действующие договоры аренды недвижимого имущества (более двадцати договоров, срок действия которых не превышает 12 месяцев), в которых выступает в качестве арендодателя.

Судом первой инстанции обращено внимание и на то обстоятельство, что в заключении о наличии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства арбитражным управляющим ФИО2 сделаны выводы о том, что в ходе анализа сделок должника за период с 01.04.2014 по 01.01.2018 сделок, не соответствующих законодательству, заведомо невыгодных условиях, а также сделок заключенных и исполненных на условиях, не соответствующих рыночным условиям, послуживших причиной возникновения или увеличения платежеспособности и причинивших реальный ущерб должнику, не выявлено. Однако вступившим в законную силу определением суда от 21.02.2020 по настоящему делу признаны незаконными действия (бездействие) ФИО2 при исполнении обязанностей временного и конкурсного управляющего ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников», выразившиеся: в предоставлении собранию кредиторов недостоверного анализа финансового состояния должника и заключения о наличии или об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства; в непроведении анализа оснований для оспаривания сделок должника.

Решениями Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.07.2019 по делу № А79-5148/2019, от 14.08.2020 по делу № А79-5351/2020 арбитражный управляющий ФИО2 привлечен к административной ответственности, предусмотренной частью 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде штрафа в размере 25 000 руб. и предупреждения (соответственно), за нарушения, выявленные при исполнении последним обязанностей временного и конкурсного управляющего ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников».

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 29.01.2021 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. При принятии указанного решения суд пришел к выводу, что ФИО2 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должником систематически допускалось нарушения прав и законных интересов кредиторов вследствие своих недобросовестных действий.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии причинно-следственной связи между бездействием арбитражного управляющего ФИО2 в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего и причинением должнику и его кредиторам убытков в результате непринятия своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности. В данном деле убытки определены в сумме, которая могла бы поступить в конкурсную массу в случае удовлетворения требования конкурсного управляющего о взыскании дебиторской задолженности с ООО «ССК».

Причинно-следственная связь противоправного бездействия управляющего и несения кредиторами убытков усматривается в неисполнении обязанностей по защите имущества должника (абзац второй пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве), что не просто предшествовало вредным последствиям (непоступлению в конкурсную массу денежных средств), а непосредственно к нему привело.

Суд апелляционной инстанции с учетом представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц счел выводы суда первой инстанции правомерными.

Вопреки мнению ответчика, наличие в производстве арбитражного суда спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица в условиях отсутствия фактического возмещения имущественных потерь не препятствует взысканию убытков, причиненных конкурсным управляющим.

Возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица, является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик не доказал, что должник получил возмещение своих имущественных потерь в результате иных способов защиты.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие апеллянтов с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.10.2024 по делу № А79-2657/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья К.В. Полушкина

Судьи Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри