Постановление от 23 июля 2024 г. по делу № А60-30458/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5574/2024-ГК
г. Пермь
23 июля 2024 года
Дело № А60-30458/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Маркеевой О.Н.,

судей Поляковой М.А., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при участии представителей:

от ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность от 13.07.2023, диплом;

иные лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Татинвестжилстрой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 марта 2024 года

по делу № А60-30458/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Метинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Татинвестжилстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Волод-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>; Дата прекращения деятельности: 23.10.2023),

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Метинвест» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татинвестжилстрой» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 300 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Волод- Строй» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы её заявитель приводит доводы о том, что отметка в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о генеральном директоре третьего лица ФИО2 не является доказательством отсутствия ведения хозяйственной деятельности, поскольку генеральный директор выполняет функции единоличного исполнительного органа юридического лица до момента прекращения его полномочий по решению участников или до принятия решения об избрании нового генерального директора. При этом отмечает, что у ответчика отсутствовала обязанность по изучению указанных сведений при заключении сделок с третьим лицом, а судом не исследовался вопрос о фактическом ведении деятельности третьим лицом в спорный период.

Также полагает, что суд при принятии решения не указал ссылки на нормы применимого права, а нормы ст. 1102 ГК РФ в данном случае неприменимы. При этом судом проигнорирован факт отказа истца от проведения почерковедческой экспертизы, вывод суда о том, что подпись со стороны третьего лица на документах, представленных ответчиком, не принадлежит директору третьего лица ФИО2, является неправомерным, сделанным в отсутствие опровергающих достоверность подписи доказательств.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной


жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

10.01.2022 в Арбитражный суд Свердловской области было подано заявление ООО «Электросветосервис Плюс» о признании ООО «Метинвест» банкротом, 08.02.2022 заявление ООО «Электросветосервис Плюс» было принято судом к производству.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2022 по делу № А60-8/2022 (резолютивная часть объявлена 25.10.2022) ООО «Метинвест» (ОГРН<***>, ИНН<***>, адрес: 620026, <...> стр. 83, офис 19/09 19/10) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО3

В ходе анализа финансового состояния и отчетности должника конкурсным управляющим было выявлено неосновательное обогащение ответчика за счет истца на сумму 2 300 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего истца, неосновательное обогащение возникло в результате перечисления истцом денежных средств ответчику по следующим платежным документам:

- платежное поручение № 4 от 26.03.2022 на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за 3 лицо (ООО "Волод-строй) по письму 28/021 от 28.02.2022 в счет договора поставки 99 от 13.09.2021 за поставку товара (металлопрокат). В том числе НДС 250 000.00»;

- платежное поручение № 20 от 20.03.2022 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за 3-е лицо (ООО "Волод-строй) по письму 2103-1 от 21.03.2022 в счет договора поставки № 99 от 13.09.2021 за поставку товара (металлопрокат). В том числе НДС 83 333.33»;

- платежное поручение № 28 от 06.04.2022 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за 3-е лицо (ООО "Волод-строй) по письму 2103-1 от 21.03.2022 в счет договора поставки № 99 от 13.09.2021 за поставку товара (металлопрокат). В том числе НДС 50 000.00».


Конкурсным управляющим было выявлено, что ответчиком в результате перечисления денежных средств по вышеуказанным платежам не представлено какого-либо встречного исполнения, равно как и не представлено документальных обоснований оплаты в адрес ответчика, подтверждающих легитимность и правомочность платежей.

Оставление ответчиком направленной ему претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом конкурсный управляющий истца указал, что обращение в суд с настоящим исковыми требованиями обусловлено тем, что управляющий не располагает документами, подтверждающими обоснованность перечисления ответчику спорной суммы, требование заявлено не только в интересах должника, но и его кредиторов.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик в отношении заявленных исковых требованиях возражал, ссылался на то, что между ответчиком и третьим лицом имелись договорные отношения, оформленные договором поставки № ПСМ-01/22 от 10.01.2022, в рамках которого ответчик поставил в адрес третьего лица товар по УПД № 2 от 14.01.2022 на сумму 1 500 000 рублей, № 26 от 25.03.2022 на сумму 500 000 рублей, № 92 от 29.06.2022 на сумму 300 000 рублей, итого на общую сумму 2 300 000 рублей.

Впоследствии от ООО «Волод-Строй «были получены письма исх. № 28/02 от 18.03.2022, № 21/03 от 22.03.2022, № 21/03 от 06.04.2022, в которым третье лицо сообщает, что произведенные оплаты от истца спорными платежными поручениями на общую сумму 2 300 000 руб. являются оплатой за ООО «Волод-Строй», произведенной на основании писем ООО «Волод-Строй» в адрес ООО «Метинвест».

Согласно акту взаимозачета № 1 от 30 сентября 2022 взаиморасчеты между ООО «Татинвестжилстрой» и ООО «Волод-строй» завершены в полном объеме, платежи от ООО «Метинвест» зачтены в счет исполнения по основному договору (имеется один договор поставки № ПСМ-01/22 от 10.01.2022).

Данные платежи отражены в счет поставок в адрес ООО «Волод-Строй» в книге продаж ответчика. По мнению ответчика, ООО «Волод-Строй» возложило обязанность по оплате по договору поставки № ПСМ-01/22 от 10.01.2022 на третье лицо ООО «Метинвест». Таким образом, у ответчика, являющегося кредитором ООО Волод-Строй имелись законные основания


принять платеж от третьего лица ООО «Метинвест» в счет исполнения обязательства своего контрагента (должника) ООО «Волод-Строй».

Ответчик также ссылался на то, что ООО «Волод-Строй» представлены документы, свидетельствующие о наличии взаимных обязательств между должником ООО «Метинвест» и ООО «Волод-Строй»: письма об оплате в ООО «Метинвест», договор поставки № 99 от 13.09.2021, УПД № 361 от 20.09.2021, транспортная накладная № 361 от 20.09.2021. Следовательно, ООО «Метинвест», получая как покупатель товар от ООО «Волод-Строй», являлся должником ООО «Волод-Строй» (поставщика), оплачивая по письмам ООО «ВолодСтрой» денежные средства в адрес ООО «Татинвестжилстрой», производил оплату в счет исполнения своего обязательства перед ООО «Волод- Строй».

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Волод-Строй» (ИНН <***>). Из Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области истребовано регистрационное дело в отношении ООО «Волод-Строй» (ИНН <***>).

Из материалов дела следует, что ООО "Волод-Строй", была исключен из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о директоре и учредителе ФИО2.

29.03.2021 согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО2 стал генеральным директором и единственным участником ООО "Волод-Строй".

26.06.2021 в ЕГРЮЛ была добавлена отметка о недостоверности сведений об адресе ООО "Волод-Строй": 142701, <...>, помещ. 4.

29.07.2021 в ЕГРЮЛ была добавлена отметка о недостоверности сведений о генеральном директоре ФИО2

23.10.2023 ООО "Волод-Строй" была исключена из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о генеральном директоре и адресе.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств наличия реальных взаимоотношений непосредственно между ответчиком и истцом в материалы настоящего дела не представлено, какое-либо встречное предоставление истцу ни со стороны ответчика, ни со стороны третьего лица не поступало.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,

отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав представителя ответчика, участвующего в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом


норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, к спорным правоотношениям подлежат применению положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при отсутствии правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актов), ни на сделке (отсутствие договора), то есть, происходит неосновательно.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000


№ 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Действительно, как указывает ответчик, в силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданского кодекса Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П).

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.


По общему правилу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Между тем, из материалов дела следует, что правоотношения между лицами, участвующими в деле, возникли в период возбуждения и рассмотрения дела о банкротстве истца.

Конкурсный управляющий истца ссылается на то, что письма, на основании которых истец производил оплату, а также само произведение оплаты, датированы в период после возбуждения дела о банкротстве истца. Оплата контрагентам третьего лица в счет погашения предположительно существующих обязательств истца перед третьим лицом на основании указанных писем нарушает права и законные интересы иных кредиторов истца, свидетельствует о преимущественном удовлетворении требований перед иными кредиторами.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В то же время к отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом дела о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре.

Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).


По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413).

При этом из пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017) следует, что если конкурсный кредитор, арбитражный управляющий обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, то на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки. В ситуации, когда кредитор не опровергает доказательства, подтверждающие мнимость или притворность договорных отношений с должником, а представляет лишь минимальный набор документов (текст договора), не раскрывая обстоятельства заключения и исполнения сделки, нежелание кредитора представить дополнительные доказательства должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого указывает процессуальный оппонент, а совершенная между кредитором и должником сделка подлежит квалификации по правилам статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми может подтверждаться реальность правоотношений, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности, равно как и представленные в опровержение указанных доводов доказательства.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий истца последовательно настаивал на доводах о мнимом характере правоотношений, о совместных действиях истца, ответчика и третьего лица с целью создания видимости наличия у истца задолженности перед третьим лицом, оплаченной ответчику в счет исполнения обязательств третьего лица перед ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).


По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснений следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Представляя в материалы дела подписанные между ответчиком и третьим лицом документы (договор поставки и УПД, письма о принятии оплаты от истца за третье лицо), а также подписанный между истцом и третьим лицом договор поставки, ответчик вместе с тем не раскрывает обстоятельств заключения и исполнения сделки, не представляет доказательства возможности исполнения ответчиком договора поставки, заключенного между ним и третьим лицом, равно как не представляет дополнительные доказательства фактического исполнения договора за исключением минимального набора документов (путевые листы, транспортные накладные, акты приемки, фото/видео- фиксация приемки/отгрузки товара, доказательства приобретения (изготовления) товара самим ответчиком и т.д.).

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принят во внимание факт внесения записей в отношении третьего лица в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице (26.06.2021, 29.07.2021, 29.07.2022), а также судом апелляционной инстанции принимается во внимание факт внесения записей о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (19.01.2022, 05.07.2023). При этом


сведения о ведении третьим лицом реальной финансово-хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено.

Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о недоказанности реальности правоотношений между лицами, участвующими в деле, в рамках представленных договоров поставки, а также о наличии у них единого умысла, направленного на создание искусственной задолженности и вывод денежных средств истца в преддверии введения в отношении него процедуры банкротства в ущерб иным кредиторам.

С учетом изложенных обстоятельств, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом характера спорных правоотношений и необходимости применения повышенного стандарта доказывания, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 марта 2024 года по делу № А60-30458/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий О.Н. Маркеева

Судьи М.А. Полякова

Ю.В. Скромова