Постановление от 1 марта 2023 г. по делу № А41-50975/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1387/2023

Дело № А41-50975/22
01 марта 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Бархатовой Е.А., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 02.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО5 на решение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2022 по делу №А41-50975/22, по иску ИП ФИО5 к ИП ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО5 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ИП ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 522 842 362,58 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2018 по 04.07.2022 в размере 143 286 712,61 руб. и до момента фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истцу на праве собственности принадлежит торгово-развлекательный центр "Старград", состоящий из следующих объектов недвижимости: здание торгово-развлекательного центра, назначение: нежилое, 2-этажный, площадь 12 326,4 кв. м, с кадастровым номером 64:40:010215:102, распложенное по адресу: <...>; здание торгового павильона из 12 торговых отделов, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 675,9 кв. м, с кадастровым номером 64:41:000000:5311, расположенное по адресу: <...>; здание торгового правильна, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 466,3 кв. м, с кадастровым номером 64:41:000000:5312, расположенное по адресу: <...>.

Вышеуказанные здания располагаются на земельном участке, категория земель земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, с кадастровым номером: 64:40:010228:60, по адресу: <...> площадью 13 935 кв. м.

Право собственности на здание торгового павильона из 12 торговых отделов, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 675,9 кв. м, с кадастровым номером 64:41:000000:5311, расположенное по адресу: <...>, и здание торгового павильона, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 466,3 кв. м, с кадастровым номером 64:41:000000:5312, расположенное по адресу: <...>, возникло у ФИО5 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.02.2012; передаточного акта от 11.02.2012; кадастрового паспорта участка.

Право собственности на земельный участок из земель населенных пунктов, кадастровый номер 64:40:010228:60 возникло у ФИО5 следующим образом.

11.01.2012 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества ФИО5 приобрел земельный участок площадью 14 057 кв. м, кадастровый номер 64:40:010228:50, с разрешенным использованием - для объектов торговли, находящий по адресу: <...> категория земель - земли населенных пунктов.

17.05.2012 земельный участок с кадастровым номером 64:40:010228:50 преобразован с присвоением кадастровых номеров 64:40:010228:52 и 64:40:010228:53.

22.08.2013 из земельного участка с кадастровым номером 64:40:010228:52 был образован земельный участок с кадастровым номером 64:40:010228:60 площадью 13 935 кв. м.

Право собственности на нежилое здание торгово-развлекательного центра с кадастровым номером 64:40:010215:102, площадью 12 326,40 кв. м, распложенное по адресу: <...>, возникло у ФИО5 на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2013 по делу N А57-4554/2012. Строительство здания производилось в период с 20.08.2007 по 21.12.2010.

В рамках указанного дела установлено, что ИП ФИО5 своими силами и с привлечением подрядной организации ООО ПКФ "Балаковоспецстрой", за свой счет в 2010 завершил строительство объекта недвижимости - торгово-развлекательного центра, расположенного по адресу: <...> что подтверждается актом приемки объекта капитального строительства от 31.03.2010; справкой о соответствии параметров построенного, реконструированного объекта капитального строительства проектной документации, в том числе требованиям энергетической эффективности и требованиям оснащенности объектов капитального строительства приборам учета используемых энергетических ресурсов от 31.03.2010; справкой о соответствии параметров построенного, реконструированного, отремонтированного объекта капитального строительства требованиям технических регламентов от 31.03.2010.

В октябре 2020 ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском с учетом уточнений к ИП ФИО3, ИП ФИО4 о признании договоров дарения от 03.03.2014 между ФИО5. (даритель) и ФИО3 (одаряемая), от 27.08.2018 между ФИО3 и ФИО5. (одаряемый), от 20.09.2018 между ФИО5 и ФИО4 (одаряемая), от 15.11.2018 между ФИО4 и ФИО5. (одаряемый) недействительными (ничтожными) сделками, применении последствий недействительности сделок.

ИП ФИО4 обратилась со встречным иском к ИП ФИО3, ИП ФИО5 о признании договора дарения между ФИО5. и ФИО3 от 03.03.2014 недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки.

ИП ФИО3 обратилась со встречным иском к ИП ФИО5, ИП ФИО4 о признании договоров дарения между ними от 20.09.2018, 15.11.2018 недействительными (мнимыми) сделками.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2021 по делу N А57-20051/2020 с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2021 в удовлетворении ходатайства ответчика - ИП ФИО3 об оставлении иска без рассмотрения - отказано. Требования ИП ФИО5 -удовлетворены в части. Требования ИП ФИО4 - удовлетворены в части. Требования ИП ФИО3 - удовлетворены.

Договор дарения недвижимости, заключенный 03.03.2014 между ФИО5 и ФИО3, в отношении здания торгово-развлекательного центра, назначение: нежилое, 2-этажные, общей площадью 12 326,4 кв. м, кадастровый номер 64:40:010215:102, расположенного по адресу: <...>; здания торгового павильона из 12 торговых отделов, назначение: нежилое, 1-этажное, кадастровый номер 64:41:000000:5311, расположенного по адресу: <...>; здания торгового павильона, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 466,3 кв. м, кадастровый номер 64:41:000000:5312, расположенного по адресу: <...>; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, кадастровый номер 64:40:010228:60, расположенного по адресу: <...> площадью 13 935 кв. м, признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Договор дарения недвижимости, заключенный 27.08.2018, между ФИО3 и ФИО5, в отношении тех же объектов, признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Договор дарения недвижимости, заключенный 20.09.2018, между ФИО5 и ФИО4, в отношении тех же объектов, признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Договор дарения недвижимости, заключенный 15.11.2018, между ФИО4 и ФИО5, в отношении тех же объектов, признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Применены последствия недействительности (ничтожности) сделок: - погасить в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ФИО3 в отношении вышеуказанных объектов, внесенных на основании признанных судом недействительными (ничтожными) сделок; - погасить в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ФИО5 в отношении вышеуказанных объектов, внесенных на основании признанных судом недействительными (ничтожными) сделок; - погасить в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ФИО4 в отношении вышеуказанных объектов, внесенных на основании признанных судом недействительными (ничтожными) сделок; - восстановить в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ФИО5 в отношении вышеуказанных объектов, внесенных до совершения признанных судом недействительными (ничтожными) сделок.

В оставшейся части ИП ФИО5, ИП ФИО4 - отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 10.06.2021 решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2021 по делу N А57-20051/2020 оставлено без изменения.

Таким образом, период владения ответчиком ТРЦ "Старград" составил 14.03.2014 по 29.08.2018.

Ссылаясь на указанные судебные акты, считая, что ИП ФИО3 в период владения объектом недвижимости, являющимся предметом оспоренных договоров дарения недвижимости, переоформляла на себя договоры аренды, заключала новые договоры аренды с новыми арендаторами, получала денежные средства от аренды, в связи с чем неосновательно приобрела имущество. Поскольку ответчик является выгодоприобретателем неосновательного обогащения, то она обязана возвратить или возместить ИП ФИО5 все доходы, которые она извлекла или должна была извлечь от использования имущества, в качестве предмета аренды.

На основании изложенного и в связи с тем, что претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Судом первой инстанции установлено, что 24.01.2013 ФИО3 и ФИО5 зарегистрировали брак, о чем Отделом N 5 Одинцовского управления ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области составлена запись о заключении брака N 65.

ФИО5. и ФИО3 имеют двоих несовершеннолетних детей ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р., которые проживают с матерью.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 19.02.2019 по делу N 2-86/2019 брак между ФИО5 и ФИО3 расторгнут.

Указанное решение вступило в законную в силу 27.05.2019.

08.07.2021 ФИО3 выдано свидетельство о расторжении брака IV-ИК N 8333974 с указанием о прекращении брака 27.05.2019.

Таким образом, ФИО3 в период владения вышеуказанным объектом недвижимости ТРЦ "Старград" - с 14.03.2014 по 29.08.2018 состояла в зарегистрированном браке с ФИО5. Брачные отношения длились с 24.01.2013 по 27.05.2019.

В силу положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Таким образом, денежные средства (доходы), полученные ФИО3 от сдаваемых в аренду площадей являются совместной собственностью ответчика ФИО3 и истца ФИО5.

В то же время пунктом 2 ст. 35 СК РФ, пунктом 2 ст. 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В связи с чем довод истца о том, что все полученные денежные средства от аренды ФИО3 обратила в свою пользу является предположительным и не подтвержден какими либо доказательствами.

Кроме того суд первой инстанции учтено, что истец сам наделил ответчика полномочиями по распоряжению ТРЦ "Старград", в рамках которых ФИО3 была вправе осуществлять деятельность по сдаче площадей указанного объекта недвижимости в аренду. Данное обстоятельство установлено вступившими в силу судебными актами, на которые ссылается Истец и имеют преюдициальное значение.

В соответствии с Постановлением Двенадцатого апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А57-20051/2020 "является обоснованным утверждение представителя ФИО5 о том, что доверитель сам наделил ответчика соответствующими полномочиями по распоряжению спорными объектами, в рамках которых она была вправе осуществлять деятельность по сдаче их в аренду, чем она и занималась при заключении договоров аренды от 20.05.2014 с ООО "Объединение розничной торговли", от 07.07.2014 с ООО "ТЦ "Рокот", от 18.12.2014 с ООО "Аптека-Сервис", (стр. 12, абз.10 Постановления).

В соответствии с Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа "С учетом изложенного суд признал обоснованным утверждение представителя ФИО5 о том, что доверитель сам наделил ответчика соответствующими полномочиями по распоряжению спорными объектами, в рамках которых она была вправе осуществлять деятельность по сдаче их в аренду, чем она и занималась при заключении договоров аренды от 20.05.2014 с ООО "Объединение розничной торговли", от 07.07.2014 с ООО "ТЦ "Рокот", от 18.12.2014 с ООО "Аптека-Сервис" (стр. 20 абз. 1 Постановления).

Непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения является основным критерием для применения положения принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимуществ и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства, является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно абзацу 4 и 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

При рассмотрении арбитражного дела № А57-20051/2020 представители ФИО5 неоднократно заявляли о том, что последний наделил свою супругу ФИО3 полномочиями по распоряжению объектом недвижимости ТРЦ "Старград", в рамках которых она была вправе осуществлять деятельность по сдаче торговых площадей в аренду третьим лицам.

Обосновывая данную позицию в материалы дела была предоставлена соответствующая доверенность от 01.06.2013, согласно которой ФИО5 поручал ФИО3 сдавать в аренду (коммерческий наем) принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: здание торгово-развлекательного центра, кадастровый номер 64:40:010215:102, расположенное по адресу: <...>; здание торгового павильона, кадастровый номер 64:41:000000:5311, расположенное по адресу: <...>; здание торгового павильона, кадастровый номер 64:41:000000:5312, расположенное по адресу: <...>, определяя суммы, сроки и другие условия договора по своему усмотрению, подписывать договора, акты о передаче и другие необходимые документы, получать причитающие ему по договорам денежные средства, производить расчеты с поставщиками услуг по обслуживанию вышеуказанного недвижимого имущества.

Согласно письменным пояснениям представителя ФИО5. от 25.05.2021 по делу № А57-20051/2020 ввиду значительного количества коммерческих объектов недвижимости, осуществлять объективный и непрерывный контроль для ФИО5 было затруднительно, поэтому свои полномочия по такому контролю он делегировал третьим лицам, в частности - ФИО3, которая выполняла функции распорядителя имущества в спорный период (в период владения ФИО3 указанными объектами на правах собственности).

Указанные фактические данные явились основанием удовлетворения заявленных ФИО5 исковых требований о признании договора дарения между ФИО5 и ФИО3 от 03.03.2014 недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, своими действиями ФИО5 подтвердил наличие своей воли на заключение сделок по аренде торговых площадей ТРЦ "Старград" в лице своего представителя - ФИО3

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование свои требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 305-ЭС15-12239 (5) от 26.11.2018 указал, что в силу ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку полученные денежные средства от сдачи в аренду имущества являлись общим имуществом супругов, а доказательств личного их использования ответчиком в материалы дела истцом не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2022 по делу № А41-50975/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.


Председательствующий


Е.Н. Виткалова

Судьи


Е.А. Бархатова

С.В. Боровикова