Постановление от 15 февраля 2019 г. по делу № А56-70999/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70999/2017
15 февраля 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.;

при участии:

от истца (заявителя): представитель не явился, извещен;

от ответчика (должника): от ЗАО «Регистроникс»: Устинов И.В. на основании протокола от 04.02.2019; от ЗАО «Дорога»: Фролов П.В.по доверенности от 26.12.2018, Жолнеровский Д.Л. по доверенности от 31.01.2019, Кузякин Д.Л. по доверенности от 09.01.2019; от ПАО «Росбанк»: представитель не явился, извещено;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33386/2018) Рукосуева Валентина Евгеньевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 по делу № А56-70999/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое


по иску Рукосуева Валентина Евгеньевича

к 1) ЗАО «Регистроникс»; 2) ЗАО «Дорога»; 3) ПАО «Росбанк»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, об обязании,

установил:

Рукосуев Валентин Евгеньевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ЗАО «Регистроникс», (далее – ответчик 1), ЗАО «Дорога» (далее – ответчик 2), ПАО «Росбанк» (далее – ответчик 3), в котором просит:

1. признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Регистроникс» и ЗАО «Дорога», по отчуждению обыкновенных именных акций АО «Кировский завод» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00046-А, номинальная стоимость акции 0,1 руб.) в количестве 81077 шт. в пользу ЗАО «Дорога»;

2. применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке сторонами, а именно: обязать ЗАО «Дорога» перечислить на счет ЗАО «Регистроникс» обыкновенные именные акции АО «Кировский завод» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00046-А, номинальной стоимость акции 0,1 руб.) в количестве 81077 шт.; обязать ЗАО «Регистроникс» возвратить ЗАО «Дорога» все полученное по недействительной сделке.

3. обязать ПАО «Росбанк» перечислить со счета ЗАО «Дорога» на счет ЗАО «Регистроникс» обыкновенные именные акции АО «Кировский завод» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00046-А, номинальной стоимостью акции 0,1 руб.) в количестве 81077 шт.

Определением от 06.04.2018 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу решения суда по делу А56-21040/2017. Определением от 06.08.2018 суд возобновил производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 по делу № А56-70999/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. Истец указывает, что в результате недобросовестных действий со стороны ЗАО «Регистроникс» и ЗАО «Дорога», совершении ими оспариваемой сделки Рукосуев В.Е. утратил право на получение акций в связи с признанием Договора купли-продажи акций и Предварительного договора купли-продажи недействительным, вследствие чего интересам Рукосуева В.Е. был причинен вред.

В письменном отзыве ЗАО «Регистроникс» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчика 2 поступило заявление о смене наименования (с ЗАО «Дорога» на АО «Дорога») и его местонахождения. Ответчиком представлены сведения ЕГРЮЛ в отношении АО «Дорога».

Истец, ПАО «Росбанк», надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представители ЗАО «Регистроникс» и АО «Дорога» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ходатайство АО «Дорога» рассмотрено апелляционным судом и удовлетворено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Истец основывает заявленные в иске требования на том основании, что оспариваемая им сделка по отчуждению акций АО «Кировский завод» заключенная между ЗАО «Регистроникс» (продавец) и ЗАО «Дорога» (покупатель) является недействительной, поскольку совершена со злоупотреблением права и нарушает права и законные интересы истца. В результате заключения данной сделки наступили негативные последствия для истца в виде утраты права понудить продавца по передаче истцу акций, на основании заключенных между Рукосуевым В.Е. и ЗАО «Регистроникс» договоров: предварительного договора от 22.02.2017г. и основного договора купли-продажи акций от 16.03.2017.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Рукосуев В.Е. обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи Рукосуевым В.Е. жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному статьей 167 указанного Кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лишь лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В настоящем деле требование о признании сделки ничтожной заявлено лицом, не участвовавшим в ее заключении, соответственно, в силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ, означенное лицо обязано доказать наличие заинтересованности в оспаривании сделки и нарушения его прав, а также материального интереса в признании ее ничтожной.

Исходя из материалов дела, Рукосуев В.Е. обращался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Регистроникс», ЗАО «Дорога» и ПАО «Росбанк» об обязании ответчиков (1,2) перечислить Рукосуеву В.Е. акции ОАО «Кировский завод» в количестве 80 077шт., номер выпуска 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. и обязании ответчика (3) ПАО «Росбанк» перечислить со счета ЗАО «Дорога» на счет Рукосуева В.Е. акции ОАО «Кировский завод» в количестве 80 077шт.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 № А56-21040/2017 требования Рукосуева В.Е. удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть от 08.10.2018) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-21040/2017 отменено. По делу вынесен новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ответчики представили в дело судебный акт Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу А40-4719/18-57-24, которым признаны недействительными договоры, заключенные между ЗАО «Регистроникс» и Рукосуевым В.Е.: предварительный договор купли-продажи акций в количестве 81077 шт. ОАО «Кировский завод» от 22.02.2017 и договор купли-продажи 81077шт. акций ОАО «Кировский завод» от 16.03.2017.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 оставлено без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчики, ссылаясь на принятые по делу А56-21040/2017 и А40-4719/2018 судебные акты, считают, что у истца отсутствует право на иск, так как он не является стороной оспариваемого договора и не является акционером ни ЗАО «Дорога» ни ЗАО «Регистроникс».

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный частью 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (части 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Вместе с тем Рукосуевым В.Е. в материалы дела не представлено относимых, допустимых, достаточных доказательств наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Согласно статье 4 АПК РФ правом на обращение с иском в суд обладает заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспорены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Таким образом, поскольку истец не является стороной оспариваемого договора и им в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов совершенной между ответчиками сделки; из материалов дела не усматривается, каким образом права и законные интересы истца будут восстановлены в случае признания судом сделки, совершенной ЗАО «Регистроникс» и ЗАО «Дорога» по отчуждению акций, недействительной, у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 по делу № А56-70999/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.А. Семиглазов


Судьи


И.В. Масенкова

Н.А. Мельникова