Постановление от 15 декабря 2022 г. по делу № А08-12453/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-12453/2021
г. Воронеж
15 декабря 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2022 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судей Сурненкова А.А.,

ФИО1,



при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии:

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 77 АГ 7326031 от 07.06.2021, паспорт гражданина РФ;

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности № 77 АГ 5907946 от 24.11.2021, паспорт гражданина РФ;

от ФИО7: ФИО6, представитель по доверенности № 16 АА 6620801 от 02.12.2021, паспорт гражданина РФ;

от УФНС России по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «Авто-Белогорье»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса Белгородской нотариального округа Белгородской области ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022 по делу № А08-12453/2021 по иску ФИО3 к ФИО5, ФИО7, УФНС России по Белгородской области (ИНН <***>, 1043107045761), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Авто-Белогорье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и нотариуса Белгородской нотариального округа Белгородской области ФИО8 о признании недействительной сделкой, заключенный 19.05.2021 между ФИО5 и ФИО7 договор дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Белогорье», удостоверенный ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО8 за реестровым № 31/24-н/31-2021-8-507; применении последствия недействительности указанной сделки, исключив из ЕГРЮЛ запись об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» и включив запись об ФИО5 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» с долей в уставном капитале в размере 50%; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН № 2213100170952 от 27.05.2021 об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к ФИО5 (далее – ФИО6, ответчик), ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик) и УФНС России по Белгородской области (далее также – ответчик) о признании недействительной сделкой заключенного 19.05.2021 между ФИО6 и ФИО7 договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Белогорье» (далее – ООО «Авто-Белогорье»), удостоверенного ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО8 за реестровым № 31/24-н/31-2021-8-507; применении последствия недействительности указанной сделки, исключении из ЕГРЮЛ записи об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» и включении записи об ФИО6 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» с долей в уставном капитале в размере 50%; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2213100170952 от 27.05.2021 об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Авто-Белогорье» (далее также – третье лицо) и нотариус Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО8 (далее – нотариус ФИО8, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ФИО3 ссылался на то, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона и устава ООО «Авто-Белогорье»; договор дарения от 19.05.2021 является мнимой сделкой; суд области пришел к необоснованному выводу о том, что не установлено обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правами.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик УФНС России по Белгородской области и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей. От УФНС России по Белгородской области и нотариуса ФИО8 поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, с учетом заявленных ходатайств, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО6 и ФИО7 с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От УФНС России по Белгородской области в материалы дела также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков ФИО6 и ФИО7, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Авто-Белогорье» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009 и является действующим юридическим лицом.

Учредителями (участниками) ООО «Авто-Белогорье» являлись ФИО3 с долей в уставном капитале данного общества в размере 50% и ФИО6 с долей в уставном капитале данного общества в размере 50%.

В связи с выходом ФИО3 из общества по заявлению от 16.12.2013 и переходом доли к обществу, решением единственного участника ООО «Авто-Белогорье» ФИО6 от 17.12.2013 распределена доля вышедшего участника ФИО3 в размере 50% уставного капитала путем наделения правом на данную долю ФИО6

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу № А08-4568/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2019, сделка по выходу из состава участников ООО «Авто-Белогорье» ФИО3 признана недействительной, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Авто-Белогорье» в размере 50% уставного капитала путем истребования вышеуказанной доли у ФИО6 с прекращением его права на долю в уставном капитале ООО «Авто-Белогорье» в размере 50% уставного капитала, признано недействительным решение единственного участника ООО «Авто-Белогорье» ФИО6 от 17.12.2013 о распределении доли вышедшего участника ФИО3 в размере 50% уставного капитала.

19.05.2021 между ФИО6 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) был заключен в письменной форме и удостоверен нотариусом договор дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Белогорье» № 31АБ1773690.

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесены изменения, касающиеся прекращения прав ФИО6 на 50% доли в уставном капитале ООО «Авто-Белогорье» и возникновении прав участника ООО «Авто-Белогорье» у ФИО7 с долей участия равной 50% в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что данный договор заключен в нарушение положений статьи 5 и пункта 7.1.4 Устава ООО «Авто-Белогорье», является мнимой сделкой, поскольку не направлен на создание правовых последствий ее совершения, и нарушает права и законные интересы ФИО3 как участника ООО «Авто-Белогорье», последний обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области законными и обоснованными по следующим основаниям.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 2 статьи 93 ГК РФ указано, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Абзацем 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 7.1.4 Устава ООО «Авто-Белогорье», утвержденного протоколом общего собрания учредителей № 1 от 03.04.2009, предусмотрено, что участник общества имеет право продавать или передавать свою долю (часть доли) общества третьему лицу или нескольким третьим лицам в соответствии с процедурой, предусмотренной статьей 5 настоящего Устава.

При этом, статья 5 Устава ООО «Авто-Белогорье» предусматривает лишь преимущественное право участников общества покупки продаваемой другими участниками общества доли участия в обществе.

В пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Как верно установлено судом области, в рассматриваемом случае Уставом ООО «Авто-Белогорье» не предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на дарение доли участника третьему лицу.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

На основании части 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пунктов 1, 2 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ.

В данном случае, судом области обоснованно учтено, что истец, оспаривающий договор дарения доли с целью признания его мнимой сделкой, не представил в материалы дела достоверных и объективных доказательств того, что при заключении такой сделки ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, а именно выход ФИО6 из состава участников общества и приобретение данного статуса ФИО7

Доказательств того, что ФИО7 не исполняет предусмотренные статьей 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Авто-Белогорье» обязанности участника общества истцом в материалы дела также не представлено. Равно как не имеется в материалах дела доказательств того, что с момента заключения оспариваемого договора истцом было инициировано проведение общих собраний участников общества, на которых ФИО7 отсутствовал либо его интересы представлял ФИО6 (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Доводы истца о том, что ФИО6 после заключения оспариваемой сделки не утратил контроль над деятельностью общества, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку доказательств того, что ФИО6 исполнял какие-либо обязанности участника общества в материалы дела не представлено.

Более того, как верно отмечено судом области, ФИО6 с момента создания общества и до 11.08.2021 (заявление ФИО6 о недостоверности сведений о нем) являлся единоличным исполнительным органом общества.

Проанализировав условия оспариваемого договора дарения, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключении оспариваемого договора по дарению доли в уставном капитале общества ФИО6 как субъектом гражданско-правовых отношений, обладающим свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению собственным имуществом.

С учетом указанных обстоятельств, судом области сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для применения в отношении оспариваемого договора дарения положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Лицо, обратившееся за судебной защитой, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также возможность восстановления предполагаемого нарушенного права избранным способом защиты.

Основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения имеющихся, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ (процессуальная заинтересованность).

Само по себе нарушение прав истца действиями ответчиков не означает, что любое заявленное им требование может быть удовлетворено судом, защита нарушенного права должна осуществляться надлежащим способом, а принятый по итогам судебного рассмотрения акт должен обладать признаками исполнимости. Более того, разрешение судом спора должно урегулировать конфликтную ситуацию, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота.

В рассматриваемом случае, как обоснованно отмечено судом области, истец не привел убедительных доводов относительно того, каким образом оспариваемый договор по признаку мнимости, с учетом волеизъявления ответчиков, нарушает его права и законные интересы.

При этом, суд первой инстанции учтено, что в случае признания оспариваемого договора недействительным в силу ничтожности на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ статус участника общества снова приобретет ФИО6, что вновь приведет к конфликтной ситуации между ним и истцом, обусловленной утратой доверия и согласия, в том числе, единства целей деятельности общества (дела № А08-4568/2017, № А08-4569/2017, № А08-1617/2020, № А08-10652/2021, № А08-11984/2021 и др.).

При разрешении спора, судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правом.

Как справедливо указано судом, истец ФИО3 не утратил возможности удовлетворения материальных притязаний к обществу - на получение действительной стоимости доли при выходе из состава участников.

На основании изложенного, арбитражным судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что требования истца о применении последствия недействительности указанной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» и включении записи об ФИО6 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» с долей в уставном капитале в размере 50%, в том числе с учетом положений статей 5, 17 и 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не подлежат удовлетворению.

Разрешая требование истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2213100170952 от 27.05.2021 об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье», суд области правомерно исходил из следующего.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлено, что заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Из представленной истцом в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авто-Белогорье» по состоянию на 10.12.2021, судом первой инстанции было установлено, что истцу в этот день уже было известно об оспариваемой записи в ЕГРЮЛ.

С требованием к налоговому органу истец обратился 21.02.2022 в форме заявления об уточнении исковых требований, то есть в рамках срока, установленного статьи 4 статьи 198 АПК РФ.

В материалы дела не представлено доказательств того, что истец располагал сведениями об оспариваемой записи ранее, чем 10.12.2021, при том, что у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе (пункт 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

При таких обстоятельствах, заявление УФНС России по Белгородской области о пропуске истцом срока подачи заявления о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ правильно признано судом области необоснованным.

Вместе с тем, суд области пришел к правомерному выводу о том, что требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2213100170952 от 27.05.2021 об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» также удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») установлено, что под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 4 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Исходя из положений статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» - федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (пункт 6 статьи 3).

По смыслу статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представленные для регистрации документы должны содержать достоверные сведения. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащего информацию, не соответствующую действительности, либо не соответствующего установленной форме, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Доказательства того, что предоставленные в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемые истцом сведения об участниках общества ФИО6 и ФИО7 не соответствовали требованиям закона либо не отвечали признакам достоверности, в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Проверив наличие оснований для оспаривания договора дарения и установив, что данный договор прошел нотариальное удостоверение, предполагающее совместное присутствие при удостоверении договора обеих сторон сделки с выяснением воли каждого, учитывая недоказанность наличия у них на момент заключения данного договора дарения воли на выход ФИО6 из состава участников общества (являющийся по своей правовой природе именно односторонней сделкой), а также недоказанность совершения спорной сделки в нарушение Устава общества, а также лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и с целью причинения вреда обществу либо его участникам, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств и представленных по делу доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ФИО3

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022 по делу № А08-12453/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяЛ.А. ФИО10


СудьиА.А. Сурненков


ФИО1