Постановление от 13 ноября 2020 г. по делу № А27-30488/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А27-30488/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2020 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоМолокшонова Д.В.,

судейФертикова М.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Бабенковой А.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов» (№ 07АП-8116/2020 (1)) на решение от 15 июля 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-30488/2019 (судья Беляева Л.В.) по исковому заявлению акционерного общества «Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов» (город Новокузнецк, Кемеровская область-Кузбасс, ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Специализированный Регистратор «КОМПАС» (город Новокузнецк, Кемеровская область-Кузбасс, ОГРН <***>, ИНН <***>); учредителю ООО «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2; учредителям ООО «Научно-образовательный центр Истина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании ценных бумаг бесхозяйными и передаче во владение Обществу,

при участии в судебном заседании представителей: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов» (далее - АО «СибНИИстромпроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный Регистратор «КОМПАС» (далее - АО «СРК», ответчик), учредителю ООО «Партнер» ФИО2, учредителям ООО «Научно-образовательный центр Истина» ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании ценных бумаг бесхозяйными и передаче во владение истцу.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

АО «СибНИИстромпроект», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению апеллянта, судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, обстоятельство нарушения прав истца, обусловленное наличием в реестре несуществующих акционеров, судом не исследовалось; участниками создаваемого ООО «СибНИИстромпроект» становятся все акционеры АО «СибНИИстромпроект», предоставление в регистрирующий орган сведений об утративших правоспособность ООО «Партнер», ООО «Научно-образовательный центр Истина» и ООО «Аквиста» приравнивается к предоставлению недостоверных сведений и влечет отказ в государственной регистрации создаваемого лица; без вынесения судебного акта ситуация, при которой акции не имеют владельца, остается неразрешенной; вывод суда о недоказанности факта оставления спорных акций недействующими юридическими лицами-акционерами с целью отказа от прав собственности, а также о недоказанности осуществления истцом правомочий владения и пользования акциями, не соответствует обстоятельствам дела; ссылку суда в оспариваемом судебном акте на судебную практику нельзя признать обоснованной, так как выводы судов сформулированы при иных, не аналогичных обстоятельствах.

В отзывах на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), АО «СРК», ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО3 не возражал против требований истца, поскольку на акцию не претендует.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец просит учесть отказ ответчиков от принадлежащих им акций.

В судебном заседании 08.10.2020 представители истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, поддержали.

Определением от 08.10.2020 в целях полного и всестороннего исследования материалов дела судебное заседание отложено на 05.11.2020 в 11 час. 40 мин., в том числе ответчикам ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6 предложено принять личное участие в судебном заседании Седьмого арбитражного апелляционного суда.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ определением от 05.11.2020 произведена замена судьи Афанасьевой Е.В. на судью Фертикова М.А., в связи с чем судебное разбирательство произведено с самого начала.

До дня судебного заседания от ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6 поступили заявления о признании исковых требований со сканкопиями паспортов.

От истца поступило дополнение к апелляционной жалобе, по которому в связи с признанием ответчиками исковых требований истец просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что в реестре владельцев ценных бумаг (акционеров) АО «СибНИИстромпроект» в качестве собственников обыкновенных именных акций, эмитированных АО «СибНИИстромпроект», указаны следующие лица:

- ООО «Аквиста» в количестве 1 штуки номинальной стоимостью 240 руб.,

- ООО «Партнер» в количестве 1 штуки номинальной стоимостью 240 руб.,

- ООО «НОЦ Истина» в количестве 54 штук номинальной стоимостью 240 руб.

При этом ООО «Аквиста» и ООО «Партнер» исключены из ЕГРЮЛ по решению регистрирующих органов 14.01.2016 и 01.11.2013, соответственно, а ООО НОЦ «Истина» прекратило деятельность путем ликвидации, о чем 05.08.2004 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Из материалов дела следует, что участником ООО «Аквиста» являлась ФИО7, умершая согласно адресной справки органа внутренних дел. Участником ООО «Партнер» являлся ФИО2. Участниками ликвидированного юридического лица ООО «НОЦ» являлись ФИО3, ФИО4, ФИО5, а также ФИО8, умерший согласно адресной справки органа внутренних дел.

Ссылаясь на утрату правоспособности ООО «Аквиста», ООО «Партнер» и ООО НОЦ «Истина», в том числе в качестве акционеров истца, отсутствие правопреемников и кредиторов этих лиц, истец считает, что акции в общем количестве 56 штук номинальной стоимостью 240 руб. каждая, подлежат признанию бесхозяйными с одновременной передачей их истцу путем зачисления акций на счет общества в реестре акционеров.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Частью 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Материалами дела не подтверждается проведение процедуры распределения акций среди бывших участников обществ.

Обосновывая исковые требования, истец указывает на имеющий место фактический отказ правообладателей от права собственности, выраженный в форме бездействия.

Полагает, что отсутствие со стороны участников юридических лиц - акционеров истца активных действий по оформлению прав на спорные акции на протяжении длительного времени свидетельствует об их устранении от права собственности.

Юридические лица, за которыми числятся спорные акции, прекратили свою деятельность, а наличие в реестре акционеров несуществующих акционеров парализует деятельность общества, не позволяя ему осуществлять законные права, включая права на реорганизацию.

Закрепленное в статье 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, которые позволяли бы обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона №208-ФЗ) под акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставной капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Следует признать, что законодательством об акционерных обществах не установлен порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника.

При этом эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести акционера из числа акционеров с целью последующего размещения акций.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

В рассматриваемом случае ликвидированные юридические лица, ранее являвшиеся акционерами, имеют правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Поскольку притязаниям истца противостоят ликвидированные в установленном порядке юридические лица, ранее являвшиеся акционерами, истцом избран способ восстановления права путем обращения с иском к известным их участникам.

Данное правоотношение имеет характер спора о праве, разрешается в порядке искового производства, ответчиками по иску являются лица, противостоящие правопритязанию истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции со ссылкой на статью 226 ГК РФ указал, что истец не представил в материалы дела доказательств того, что акционеры (ликвидированные юридические лица) оставили ценные бумаги с целью отказа от прав собственности, а также истец не подтвердил осуществление им правомочий владения и пользования спорными акциями.

Вместе с тем при изложенной в суде первой инстанции воли ответчиков отказ в указанном способе реализации права формирует неопределенность прав иных акционеров общества на участие в его деятельности и деятельности самого общества.

Из материалов дела усматривается принятие истцом 12.12.2019 решения о реорганизации в форме преобразования, реализации которого препятствует наличие в реестре акционеров недействующих лиц.

С учетом изложенной в ходе рассмотрения спора позиции ответчиков, являвшихся ранее участниками ликвидированных/исключенных из ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции предложено им обеспечить явку в судебное заседание и признать исковые требования.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Как следует из части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. Иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Суд апелляционной инстанции, проверив поступившие от ответчиков признания иска на предмет противоречия закону и нарушения прав других лиц, не установил данных обстоятельств, в связи с чем пришел к выводу о необходимости их принятия.

Поскольку признание исковых требований заявлено в суде апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене применительно к норме пункту 2 статьи 269 АПК РФ.

Отсутствие в материалах дела сведений о правопреемниках умерших лиц в данном конкретном случае в целях устранения неопределенности и обеспечения юридическому лицу осуществлять дальнейшую деятельность не является основанием для отказа в иске, которые в случае их выявления могут послужить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом вышеизложенного, решение от 15 июля 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-30488/2019 подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 268, п.2 ст. 269, ст. 271, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15 июля 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-30488/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов» (ОГРН <***>) с государственным регистрационным номером выпуска №1-02-11558-F, числящиеся в реестре акционеров АО «СибНИИстромпроект»: на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Аквиста» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 1 шт., на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 1 шт., на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью Научно-образовательный центр «Истина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 54 шт., всего: 56 шт. акций номинальной стоимостью 240 рублей каждая, бесхозяйными

и передать их акционерному обществу «Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов» путем возложения обязанности на акционерное общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать указанные акции соответственно с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Аквиста», лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Партнер», лицевого счета общества с ограниченной ответственностью Научно-образовательный центр «Истина» и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

ПредседательствующийД.В. ФИО9

судьи М.А. Фертиков

ФИО1