Постановление от 6 ноября 2025 г. по делу № А31-17672/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-17672/2019
г. Киров
07 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дьяконовой Т.М., судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «КФ «Алмаз» - ФИО1, по доверенности от 21.01.2025,

представителя ООО «Костромская верфь» - ФИО1, по доверенности от 21.01.2025,

представителя конкурсного управляющего АО «Кранбанк» в лице ГК «АСВ» - ФИО2, по доверенности от 21.02.2025,

по веб-связи: арбитражного управляющего – ФИО3, по паспорту,

представителя временного управляющего АО «Костромская верфь» ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 10.07.2025,

представителя конкурсного управляющего АО «Кранбанк» в лице ГК «АСВ» - ФИО6, по доверенности от 17.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «КФ «Алмаз», арбитражного управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Костромской области от 27.06.2025 по делу № А31-17672/2019, принятое

по заявлению акционерного общества «Кранбанк»

о расторжении мирового соглашения, по заявлению арбитражного управляющего ФИО3

о распространении мирового соглашения на требования акционерного общества «Тройка-Д Банк», общества с ограниченной ответственностью «Костромская верфь», о процессуальном правопреемстве кредитора акционерного общества «Кранбанк» на общество с ограниченной ответственностью «Костромская

верфь», по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КФ Алмаз»

о процессуальном правопреемстве и о замене кредитора в реестре требований кредиторов акционерного общества «Костромская верфь»,

установил:

акционерное общество «Кранбанк» (далее – кредитор, АО «Кранбанк») обралось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением арбитражного суда от 26.10.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «КФ «Алмаз» обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора акционерного общества «ВВБ Банк» в реестре требований кредиторов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Судоверфь Кострома».

Определением Арбитражного суда Костромской области от 24.12.2024 заявление ООО «Костромская верфь» объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением АО «Кранбанк» о расторжении мирового соглашения.

Определением арбитражного суда от 17.03.2025 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления ООО «Костромская верфь» об отмене мирового соглашения, АО «Кранбанк» о расторжении мирового соглашения с заявлением ООО «КФ Алмаз» о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный управляющий ФИО3 также обратился в арбитражный суд с заявлением о распространении мирового соглашения на требования АО «Тройка-Д Банк», в котором просил вынести определение, утвердить график и сумму платежей в пользу АО «Тройка-Д Банк» для соблюдения условий мирового соглашения; обязать АО «Костромская верфь» и гаранта по мировому соглашению (или третье лицо) погашать ежемесячно в АО «Тройка-Д Банк» по 3283043,42 руб. на протяжении двенадцати месяцев для соблюдения условий мирового соглашения и восстановления прав АО «Тройка-Д Банк»; обязать АО «Тройка-Д Банк» представить арбитражному управляющему АО «Костромская верфь» реквизиты для погашения задолженности в течение 10 дней с момента вступления настоящего определения в законную силу.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 22.04.2025 заявление арбитражного управляющего ФИО3 объединено в одно производство с заявлением ООО «Костромская верфь» об отмене мирового соглашения и процессуальном правопреемстве АО «Кранбанк» на ООО «Костромская верфь», заявлением АО «Кранбанк» о расторжении мирового соглашения, заявлением ООО «КФ Алмаз» о процессуальном правопреемстве; к участию в деле привлечен временный управляющий АО «Костромская верфь» ФИО4, утвержденный в рамках дела о банкротстве АО «Костромская верфь» № А31-6106/2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Прокурор Костромской области.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 27.06.2025 принят отказ ООО «Костромская верфь» от требования о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу № А31-17672/2019. Производство в указанной части прекращено. Мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу № А31-17672/2019, расторгнуто. В удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего ФИО3 о распространении мирового соглашения на требования АО «Тройка-Д Банк» отказано. В удовлетворении заявления ООО «Костромская верфь» о процессуальном правопреемстве кредитора АО «Кранбанк» на ООО «Костромская верфь» отказано. В удовлетворении заявления ООО «КФ Алмаз» о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО Банк «ВВБ» на ООО «КФ Алмаз» и о замене кредитора в реестре требований кредиторов АО «Костромская верфь» отказано. В удовлетворении заявления ООО «КФ Алмаз» о процессуальном правопреемстве кредитора АО «Кранбанк» и о замене кредитора в реестре требований кредиторов АО «Костромская верфь» отказано.

ООО «КФ «Алмаз», арбитражный управляющий ФИО3, не согласившись с принятым определением, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ООО «КФ «Алмаз» в жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать АО «Кранбанк» в удовлетворении заявления о расторжении мирового соглашения; произвести процессуальное правопреемство АО «Кранбанк» на ООО «КФ Алмаз», включив требования как обеспеченные залогом; произвести процессуальное правопреемство ПАО «ВВБ Банк» на ООО «КФ Алмаз»; распространить действие мирового соглашения на требования АО «Тройка-Д Банк».

По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания 24.06.2025. Указал, что суд рассмотрел заявление лица, интересы которого не нарушены, поскольку на момент судебного разбирательства обязательства перед АО «Кранбанк», установленные мировым соглашением, были прекращены, денежные средства выплачены в полном объеме. Выводы суда об отсутствии доказательств оплаты не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В силу статьи 365 ГК РФ ООО «Костромская верфь», оплатив как поручитель денежные средства кредитору должника, тем самым приобрело права требования к АО «Костромская верфь». Права именно материальные, следующие из норм ГК РФ. Процессуальные права следуют материальному праву в силу договора либо в силу закона, и лишь закрепляют состоявшийся переход. Таким образом, на момент заключения договоров цессии между ООО «Костромская верфь» и ООО «КФ Алмаз» на стороне ООО «Костромская верфь», как цедента, существовал предусмотренный договором объем прав, которым ООО «Костромская верфь» имело правомочия распорядиться. Доказательства возмездности уступки также представлены в материалы дела, но им не дана процессуальная оценка. Получателем денежных средств - ГК АСВ

как конкурсным кредитором АО «Костромская верфь», данные денежные средства были приняты и учтены за должника. Возражений против исполнения третьим лицом за должника АО «Костромская верфь» не заявлено. На момент заключения мирового соглашения с поручительством ООО «Костромская верфь» не являлось аффилированным лицом к должнику. Кроме того, при заключении мирового соглашения ФИО7 также не являлся аффилированным лицом по отношению к ООО «Костромская верфь». В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом. Заявитель указал, что в рамках дела № А41-54787/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 оспаривается не договор купли-продажи между ФИО7 и ФИО8, а соглашение о расторжении договора купли-продажи в связи с неоплатой ФИО7 по договору купли-продажи доли в ООО «КФ Алмаз» у ФИО8

Арбитражный управляющий ФИО3 в жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, отказать АО «Кранбанк» в удовлетворении заявления о расторжении мирового соглашения, ссылаясь на то, что ГК АСВ как основной кредитор, голосовавший за утверждение мирового соглашения, умышленно не заявило требований о включении АО «Тройка-Д Банк» и ООО «Завод Гаусмана и ФИО9» в мировое соглашение, что противоречит модели поведения добросовестного кредитора. Фактически для принятия решения о расторжении мирового соглашения по заявлению АО «Кранбанк» необходимо было установить наличие оснований для расторжения, то есть наличие не погашенной задолженности. Если она отсутствует, то у банка не было оснований подавать такое заявление и рассмотрение данного обособленного спора должно было быть прекращено. Иных кредиторов обладающих более 20 % от числа голосов реестра не было, по этой причине заявить о расторжении мирового соглашения никто из кредиторов не мог. Не учтя данное обстоятельство, суд нарушил нормы материального права.

АО «Кранбанк» в отзыве указал, что к моменту обращения Банка с заявлением о расторжении мирового соглашения его исполнение уже было просрочено на 10 месяцев, сумма задолженности составляла более 50000000 руб. Платежи в пользу АО «Кранбанк», на которые ссылается АО «КФ «Алмаз» были осуществлены после подачи Банком указанного заявления и не могут расцениваться в качестве надлежащего исполнения условий мирового соглашения, поскольку обязанными лицами являлись АО «Костромская верфь» и ООО «Костромская верфь». Заявление ООО «КФ «Алмаз» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора не подлежало удовлетворению, поскольку обязательство исполнялось заявителем по прекращенному производством делу о банкротстве в рамках мирового соглашения, по которому ООО «КФ «Алмаз» (считая себя инвестором) приняло на себя обязательства по погашению выборочных долгов должника, что также не влечет за собой перемену лиц в обязательстве. Удовлетворение требования отдельных кредиторов с нарушением порядка погашения требований кредиторов, участвующих в мировом соглашении, является предпочтительным по отношению к иным кредиторам должника и не направлено на достижение законных целей заключенного мирового соглашения. АО «Тройка-Д Банк» не обладало статусом конкурсного кредитора на момент проведения собрания кредиторов, принявшего решение о

заключении мирового соглашения, поэтому на него условия мирового соглашения не могут распространяться в силу прямого указания Закона. Само по себе нарушение порядка раскрытия доказательств, в том числе их представление с нарушением указанных сроков, не может выступать основанием для отказа в их принятии и исследовании (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46). Вопрос приобщения правовых позиций к материалам дела является строгой прерогативой суда. Факт заявления участниками спора ходатайств об отложении не имеет юридически значимого значения, поскольку ими апелляционные жалобы не направлены, чем выражено согласие с выводами суда первой инстанции. Просит апелляционные жалобы оставить без удовлетворения, определение суда первой инстанции – без изменения.

АО «Тройка-Д Банк» в консолидированном отзыве указало, что к судебному заседанию, назначенному на 24.06.2025, АО «Тройка-Д Банк» был направлен консолидированный отзыв, обобщающий заявленную ранее позицию кредитора по пяти заявлениям, объединенным в одно производство для совместного рассмотрения. Приложенные к консолидированному отзыву документы представляют собой копии судебных актов, сведения об участниках спора из открытых источников, анализ выписок по расчётным счетам Должника от 22.04.2021, представленный в материалы дела временным управляющим АО «Костромская верфь» в 2021 году вместе с анализом финансового состояния должника. Все приложенные доказательства были известны апеллянтам, часть из документов исследовалась при принятии решения об утверждении мирового соглашения. Таким образом, отказ в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства не привел к принятию неправильного судебного акта. Доказательства удовлетворения всех требований кредиторов, включённых в мировое соглашения, в материалы дела не представлены, в связи с чем суд пришел к обоснованным выводам о наличии оснований для удовлетворения заявления АО «Кранбанк» о расторжении мирового соглашения. Отсутствие погашения требований кредиторов-участников мирового соглашения в установленных размерах и в установленные сроки является препятствием для перехода прав кредиторов должника к ООО «Костромская верфь» в полном объеме, в том числе - прав залогодержателей. Вопреки доводам апеллянта, в рамках дела о банкротстве ФИО7 оспаривается именно договор о продаже доли в уставном капитале ООО «КФ Алмаз», заключённый между ФИО7 и ФИО8, заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО7 доли в уставном капитале ООО «КФ Алмаз» в размере 99,8%. Определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2025 по делу № А41-54787/2021 судебное заседание по рассмотрению заявления о признании сделки недействительной отложено на 30.09.2025. Банк полагает, что к требованиям ООО «Костромская верфь» и ООО «КФ «Алмаз» подлежат применению правила о субординации. Указывает, что доводы апеллянтов о нарушении кредиторами требований действующего законодательства при заключении мирового соглашения основано на неверном толковании норм права. Более того, апеллянты требуют распространить условия мирового соглашения на требования АО «Тройка-Д Банк», что противоречит правовой позиции апеллянтов о нарушении требований процедуры утверждения Мирового соглашения. Ввиду того, что собрание кредиторов по утверждению нового мирового соглашения не проводилось,

основания для распространения условий мирового соглашения на требования АО «Тройка-Д Банк» отсутствуют. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобу – без удовлетворения.

ООО «Судоверфь Кострома», Прокурор Костромской области явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Костромской области от 01.06.2021 АО «Костромская верфь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением арбитражного суда от 15.03.2023 арбитражным управляющим утвержден ФИО3.

Определением арбитражного суда от 26.10.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО «Костромская верфь», ООО «Костромская верфь» и кредиторами должника, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО «Костромская верфь» прекращено.

АО «Кранбанк», указывая на нарушение условий мирового соглашения – полного погашения требований кредиторов, обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о его расторжении.

Арбитражный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о распространении мирового соглашения на требования АО «Тройка-Д Банк».

ООО «Костромская верфь» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве кредитора АО «Кранбанк» на ООО «Костромская верфь» в размере погашенного долга.

ООО «КФ Алмаз» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрены последствия неисполнения должником условий мирового соглашения: расторжение мирового соглашения (статья 164), принудительное исполнение условий мирового соглашения на основании исполнительного листа (пункт 1 статьи 167) и возбуждение производства по новому делу о банкротстве должника (пункт 2 статьи 167), при котором объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется кредитором по собственному усмотрению.

Согласно пункту 2 статьи 164 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 22 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Информационное письмо № 97), мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику, должник допустил нарушение в исполнении своих обязательств в отношении заявителя и данное нарушение признано судом существенным.

В рассматриваемом случае по состоянию на дату утверждения мирового соглашения по делу о банкротстве должника, АО «Кранбанк» обладал 53,28 % от общего числа требований кредиторов, в связи с чем данный кредитор вправе обратиться в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения.

Из заявления о расторжении мирового соглашения следует, что основанием для подачи заявления явилось не соблюдения условий мирового соглашения.

Порядок погашения задолженности перед кредиторами определен в разделе 7 мирового соглашения.

Согласно пункту 7.1 мирового соглашения, погашение задолженности осуществляется в течение 12 месяцев ежемесячно не позднее 25 числа месяца согласно графику погашения (Приложение), в течение которого мировое соглашение утверждено судом.

Погашению в полном объеме подлежат: суммы основного долга, процентов за пользование денежными средствами (договорные, кредитные), мораторные проценты, начисленные на требования кредиторов в процедуре наблюдения в размере 4,25% годовых, мораторные проценты, начисленные на требования кредиторов в процедуре конкурсного производства в размере 5% годовых (пункт 7.2 мирового соглашения).

В соответствии с пунктом 7.3 мирового соглашения частичному погашению подлежат включенные в реестр требований кредиторов неустойки, проценты за пользование чужими денежными средствами (статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иные требования санкционной правовой природы (штрафы, пени, исполнительский сбор). В рамках настоящего мирового соглашения в отношении указанных требований устанавливается дисконт в размере 90%.

В силу пункта 7.4 мирового соглашения погашение производится пропорционально суммам, включенным в реестр требований кредиторов, а также суммам рассчитанных мораторных процентов в соответствии с пунктом 7.2 в первые 6 месяцев в сумме 12 млн. руб., оставшаяся сумма - равными платежами в последующие 6 месяцев.

На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей

начисляются проценты в размере 9,5%, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению (пункт 7.5 мирового соглашения).

В пункте 7.6 мирового соглашения предусмотрено, что погашение задолженности третьим лицом ООО «Костромская верфь» за должника признается всеми кредиторами надлежащим исполнением обязательств, предусмотренных мировым соглашением.

Согласно пункту 7.7 мирового соглашения права кредиторов переходят к ООО «Костромская верфь» после полного погашения требований кредиторов должника согласно условиям мирового соглашения; должник и третье лицо несут солидарную ответственность перед всеми кредиторами.

Таким образом, обязательства должника по условиям мирового соглашения должны быть исполнены в полном объеме в октябре 2023 года.

Доказательства того, что обязательства перед восемнадцатью кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов и указанных в мировом соглашении, исполнены в полном объеме, в материалах дела отсутствуют.

На дату обращения АО «Кранбанк» в арбитражный суд с заявлением о расторжении мирового соглашения исполнение обязательств было просрочено на 10 месяцев.

На дату судебного заседания суда первой инстанции погашенными являлись требования двух кредиторов АО «Кранбанк» и ПАО Банк «ВВБ»; непосредственно в судебном заседании представлены сведения о погашении требования налогового органа (без указания лица, осуществившего погашение).

Определением Арбитражного суда Костромской области от 29.04.2025 возбуждено новое дело о банкротстве АО «Костромская верфь» (дело № А31-6106/2024), в отношении должника введена процедура наблюдения.

Кроме того, определением Арбитражного суда Костромской области от 17.04.2025 возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО «Костромская верфь» (дело № А31-4794/2024), в отношении общества введена процедура наблюдения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что солидарные должники по мировому соглашению в настоящее время экономически не способны в полном объеме исполнить мировое соглашение перед всеми кредиторами - участниками мирового соглашения.

Неспособность должника и третьего лица исполнить солидарную обязанность перед кредиторами должника является существенным нарушением исполнения условий мирового соглашения, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно расторг мировое соглашение на основании пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве.

Довод ООО «КФ «Алмаз» о том, что на дату вынесения судебного акта требования АО «Кранбанк» и ПАО Банк «ВВБ» были погашены в полном объеме, в связи с чем заявление АО «Кранбанк» не подлежало удовлетворению, является несостоятельным.

В обоснование своей позиции ООО «КФ «Алмаз» ссылается на пункт 23 Информационного письма № 97.

Действительно в данном пункте указано, что нарушения, допущенные в прошлом и исправленные должником к моменту рассмотрения вопроса о расторжении мирового соглашения, не могут служить основанием для этого.

Между тем в указанном пункте рассмотрен вопрос о нарушении сроков отдельных выплат, предусмотренных условиями мирового соглашению.

В рассматриваемом случае срок исполнения мирового соглашения на дату обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о расторжении мирового соглашения (16.10.2024) истек, требования кредиторов-участников мирового соглашения в полном объеме не погашены.

Требования АО «Кранбанк» погашены в полном объеме только 26.12.2024, в том числе за счет внесения денежных средств в счет исполнения обязательств по мировому соглашению не участниками мирового соглашения - ООО «Судоверфь «Кострома» и ООО «КФ «Алмаз».

Учитывая в совокупности все обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для расторжения мирового соглашения.

ООО «Костромская верфь» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора АО «Кранбанк» на ООО «Костромская верфь» в размере погашенных требований.

ООО «КФ «Алмаз» также обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве и о замене АО «Кранбанк» и ПАО Банк «ВВБ» на ООО «КФ Алмаз» в реестре требований кредиторов должника.

ООО «Костромская верфь» указано, что основанием для процессуального правопреемства является произведенная третьим лицом за АО «Костромская верфь» оплата задолженности перед АО «Кранбанк» по мировому соглашению.

ООО «КФ Алмаз» в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве указал на переход права требования от АО «Кранбанк» и ПАО Банк «ВВБ» к ООО «Костромская верфь» и последующую уступку права требования к должнику по договору уступки от 02.04.2024 № 04/02-24 и по договору уступки от 23.05.2024 № 05/23-24.

02.04.2024 между ООО «Костромская верфь» (цедент) и ООО «КФ Алмаз» (цессионарий) заключен договор уступки № 04/02-24, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования ООО «Костромская верфь» к АО «Костромская верфь», которые возникли на дату заключения настоящего договора и возникнут в будущем в связи с погашением требований АО «Костромская верфь» перед АО «Кранбанк» на условиях мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу № А31-17672/2019.

Согласно пункту 1.3 договора передаваемые права требования возникают у цедента в силу закона как у лица, погашающего задолженность АО «Костромская верфь» перед АО «Кранбанк», на основании статей 313, 365, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе как у поручителя, погасившего задолженность, включая все права, обеспечивающие обязательство должника. К цессионарию переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательств должника (в том числе право залога), а также все другие связанные с требованием права.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость уступаемых прав (требований) составляет 80000000 руб. Платеж по оплате стоимости уступаемых прав требований осуществляется на расчетный счет цедента или иным другим законным способом по согласованию сторон, в том числе посредством оплаты за счет третьего лица в интересах ООО «Костромская верфь» (пункт 2.2 договора).

Согласно дополнительному соглашению от 08.04.2024 № 1 оплата по договору осуществляется путем непосредственного перечисления денежных средств в ГК АСВ в счет погашения задолженности АО «Костромская верфь» перед АО «Кранбанк». В случае если суммы, подлежащей выплате по договору, будет недостаточно для погашения остатка задолженности перед АО «Кранбанк», то по согласованию сторон цессионарий может погасить остаток задолженности.

23.05.2024 сторонами заключен аналогичный договор уступки права требования № 05/23-24 по погашению требований ПАО Банк «ВВБ».

В пунктах 3.1, 3.2, 3.3 договора установлено, что цена уступаемого права требования согласно пункту 1.1 договора составляет 28209696 руб. 32 коп. Оплата производится цессионарием цеденту единовременно, не позднее 25.08.2024. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

В соответствии с протоколом № 1 к договору права требования (цессии) подлежат оплате в следующем порядке:

- 27709696 руб. 32 коп. в ГК «АСВ» основание платежа: «окончательный расчет за ООО «КВ» по мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом Костромской области по делу № А31-17672/2019 от 26.10.2022 в пользу ПАО Банк «ВВБ»;

- 110000 руб. ФИО11 за юридические услуги с назначением платежа «оплата ФИО11 за ООО «Костромская верфь» зарегистрированному в качестве самозанятого по договору на оказание услуг б/н от 09.10.20.»;

- 150000 руб. ООО «СО-Эксперт» с назначением платежа «оплата по счету № 68 от 24.05.24 за ООО «Костромская верфь» за определение рыночной стоимости объекта оценки, по договору № 64/2/24 от 15.05.23».

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: вследствие исполнения обязательства должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

На основании пункта 3 статьи 365, пункта 2 стать 387 ГК РФ правила,

установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа

Пункт 3 статьи 150 Закона о банкротстве допускает участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.

Согласно пункту 2 статьи 157 Закона о банкротстве участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.

В рассматриваемом случае в силу пункта 7.6. мирового соглашения погашение задолженности третьим лицом ООО «Костромская верфь» за должника признается всеми кредиторами надлежащим исполнением обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением. Права кредиторов переходят к ООО «Костромская верфь» после полного погашения требований кредиторов должника согласно условиям настоящего мирового соглашения.

В данном случае требования кредиторов должника в полном объеме обществом «Костромская верфь» не были удовлетворены, в связи с чем основания для процессуальной замены АО «Кранбанк» на ООО «Костромская верфь» в реестре требований кредиторов должника отсутствуют.

Требования ООО «КФ «Алмаз» о процессуальном правопреемстве также не подлежат удовлетворению.

Заявитель, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что право требования долга к должнику возникло у него на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ, в соответствии с которым к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Данный довод не может быть признан обоснованным, поскольку противоречит условиям мирового соглашения.

Арбитражным управляющим ФИО3 также было заявлено ходатайство о распространении мирового соглашения на требования АО «Тройка-Д Банк».

Пунктом 4 статьи 154 Закона о банкротстве предусмотрено, что при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования,

которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон (сделку), к нему подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ.)

В рассматриваемом случае пунктом 6 мирового соглашения предусмотрено, что не подлежат удовлетворению требования кредиторов, не установленные в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и не включенные в настоящее мировое соглашение.

Требования АО «Тройка-Д Банк» на дату проведения собрания кредиторов 22.04.2022 в реестр требований кредиторов должника не были включены. Данный кредитор не участвовал при принятии решения собранием кредиторов о заключении мирового соглашения.

В настоящее время требование АО «Тройка-Д Банк» включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Костромской области от 30.08.2022 по вновь возбужденному делу о банкротстве № А31-6106/2024.

Таким образом, положения мирового соглашения не подлежат распространению на АО «Тройка-Д Банк», в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителей на необоснованное отклонение ходатайств об отложении судебного заседания 24.06.2025 является несостоятельной.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства, а также обосновать невозможность рассмотрения дела без совершения таких процессуальных действий и в его отсутствие.

В рассматриваемом случае доводы, изложенные в отзывах, представленных АО «Тройка-Д Банк» и временным управляющим ФИО4 накануне судебного заседания, были изложены ранее как АО «Тройка-Д Банк», так и иными лицами, участвующими в рассмотрении дела. Развернутая позиция о необходимости понижения очередности заявленных требований ООО «КФ «Алмаз» не повлияла на результаты рассмотрения спора, так как данный вопрос не являлся предметом рассмотрения суда.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для отложения судебного разбирательства.

Таким образом, основания для отмены обжалуемого судебного акта

отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 27.06.2025 по делу № А31-17672/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «КФ «Алмаз», арбитражного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Т.М. Дьяконова

Судьи Е.Н. Хорошева

Е.В. Шаклеина