Постановление от 13 мая 2024 г. по делу № А60-37250/2019

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-5928/2020 (25, 26)-АК

Дело №А60-37250/2019
14 мая 2024 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Голубцова В.Г.,

судей Гладких Е.О., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,


лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,


рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО1, третьего лица ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки должника с ФИО3, оформленной договором купли-продажи транспортного средства №04-19 от 25.01.2019, и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела №А60-37250/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

заинтересованные лица с правами ответчиков: ФИО3,

ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО2, 



установил:

27.06.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ПАО «ТАТФОНДБАНК» о признании ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 13.08.2019 принято к производству.

Определением суда от 29.06.2020 (резолютивная часть объявлена 19.06.2020) заявление ПАО «ТАТФОНДБАНК» признано обоснованным, в отношении ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО1, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Решением суда от 05.02.2021 ООО«Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением суда от 03.12.2021 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС».

Определением суда от 24.12.2021 конкурсным управляющим ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» утверждена ФИО7, член Союза Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 определение суда от 24.12.2021 отменено, конкурсным управляющим ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» утвержден ФИО1

21.03.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительной сделки, оформленной ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» с ФИО3 договором купли-продажи транспортного средства №04-19 от 25.01.2019, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки А 09204, 2012 года изготовления, идентификационный номер (VIN): <***>, модель, № двигателя: 4HKI-XS 935864, кузов: <***>, цвет: желтый, ПТС серии 77 УА 676314, выдан 13.08.2012 Центральной Акцизной Таможней, госномер: <***>.

Определениями от 29.07.2022, 06.01.2023, 15.06.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО4 (т. 1 л.д. 44-45, 97-99, т. 2 л.д. 17-20).

11.12.2023 в арбитражный суд через сервис электронной подачи документов «Мой арбитр» поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об уточнении требований, привлечении соответчика, в котором он просит: признать недействительной сделку, оформленную ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» с ФИО3 договором купли-продажи транспортного средства №04-19 от 25.01.2019; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника вышеуказанное транспортное средство; привлечь ФИО4 в качестве соответчика, исключив его из числа третьих лиц.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 18.12.2023 ФИО4 исключен из числа третьих лиц  и привлечен к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика (т. 2 л.д. 145-148).

Определением суда от 01.03.2024 (резолютивная часть определения объявлена 13.02.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано. В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины с должника в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО1, третье лицо ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых конкурсный управляющий просит определение суда от 01.03.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме; ФИО2 просит изменить определение, исключив из его мотивировочной части вывод о том, что «за финансовую и бухгалтерскую деятельность отвечали учредитель общества ФИО8 и бухгалтер ФИО2».

Конкурсный управляющий ФИО1 в своей апелляционной жалобе приводит доводы о доказанности наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки  недействительной на основании п.п. 1,  2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и в сиу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отмечает, что встречное исполнение от ответчика ФИО3 должником получено не было (в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления по оспоренному договору:  ФИО3 подтверждает отсутствие в его распоряжении квитанций об оплате автотранспортного средства; на расчетный счет должника денежных средств от него также не поступало), фактически произошло дарение имущества, чем должнику был причинен существенный имущественный вред. Ссылки ФИО3 на агентский договор №05-19 от 28.01.2019, договор аренды транспортного средства с экипажем №096 от 28.01.2019 безосновательны, поскольку встречное исполнение по оспариваемому договору купли-продажи не подтверждают. Судом также не дана оценка отсутствия у ФИО3 дохода, который бы позволял ему приобрести транспортное средство. Кроме того, указывает на заниженную цену купли-продажи. Полагает имеющим место со стороны должника и ответчика ФИО3 недобросовестное поведение и злоупотребление правом, направленное на причинение вреда должнику и его кредиторам, что в силу статьи 10 ГК РФ не допускается.

ФИО2 в апелляционной жалобе, не оспаривая резолютивную часть определения, выражает несогласие с установленными судом в мотивировочной части определения обстоятельствами, не основанными, по ее мнению, на материалах дела. Полагает, что суд, установив в абз. 8 стр. 14 обжалуемого судебного акта следующего содержания: «Бывший директор ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО6 не отрицает факт заключения договора №04-19 купли-продажи транспортного средства от 25.01.2019. И указывает, что подтвердить факт оплаты не представляется возможным, поскольку в обязанностях директора были определены только административно-хозяйственные функции. За финансовую и бухгалтерскую деятельность отвечали учредитель общества ФИО8 и бухгалтер ФИО2» обстоятельства контроля за финансовой и бухгалтерской деятельностью должника ФИО2, вышел за пределы рассматриваемого спора, фактически рассмотрев предмет, подлежащий исследованию в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. ФИО2 являлась наемным работником и находилась в субординационном подчинении непосредственно у руководителя ФИО6 и участника ФИО5, которыми давались необходимые указания по совершению бухгалтерксих проводок. Доводы ФИО6 о том, что ФИО2 самостоятельно контролировала финансовую и бухгалтерскую деятельность должника не подтверждаются материалами дела и были заявлены, по мнению третьего лица, с целью установления обстоятельств контроля за обществом третьими лицами для избежания возможных последствий привлечения к субсидиарной ответственности.

ФИО3 представил письменный отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в котором просит в ее удовлетворении отказать, определение суда оценивает как законное и обоснованное, не подлежащее отмене.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили (конкурсным управляющим в своей апелляционной жалобе, ФИО3 в отзыве заявлено о рассмотрении жалоб в их отсутствие), что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 25.01.2019 между должником ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор №04-19 купли-продажи транспортного средства (т. 1 л.д. 134), по условиям которого ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в лице директора ФИО6 обязуется передать в собственность ФИО3, а ФИО3 принять и оплатить транспортное средство: марка: А 09204, год изготовления: 2012 г., идентификационный номер (VIN): <***>, модель, № двигателя: 4HK1-XS 935864, кузов: <***>, цвет: желтый, ПТС серии 77 УА 676314, выдана 13.08.2012 Центральная Акцизная Таможня, гос. регистрационный номер: <***>.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора №04-19 от 25.01.2019 покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость транспортного средства в размере 150 000 руб. не позднее шести месяцев с момента заключения настоящего договора.

Покупатель обязан принять и оплатить автобус при заключении настоящего договора, но не позднее десяти дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.1).

В этот же день 25.01.2019 стороны договора подписали акт приема-передачи транспортного средства от продавца покупателю (т. 1 л.д. 135).

В дальнейшем, как следует из пояснений ФИО3 и представляемых им доказательств, так как ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» обслуживало один из государственных транспортных маршрутов (№2), ФИО3 обратился к должнику для постановки автобуса (VIN) <***> на данный маршрут.

28.01.2019 между ФИО3 (арендодатель) и ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (арендатор) был заключен договор №096 аренды транспортного средства (спорного автобуса) с экипажем (т. 1 л.д. 136-140).

Согласно пункту 4.1 указанного договора, ФИО3 обязался ежемесячно вносить долю выручки, полученную в результате использования транспортного средства, в размере 22 940 руб., включающую в себя в том числе оплату услуг, оказываемых арендатором, на расчетный счет или в кассу ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» до 01 числа каждого месяца.

Арендная плата, причитающаяся арендодателю, составляет долю полученной в результате использования транспортного средства для перевозки пассажиров на маршруте в течение месяца выручки (наличные и безналичные денежные средства) за исключеним недополученной платы за проезд, которая может быть взыскана в будущих периодах, и за вычетом суммы, предусмотренной в п. 4.1 настоящего договора (п. 4.2 договора аренды).

Также 28.01.2019 между ФИО3 (принципал) и ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в лице директора ФИО6 (агент) был заключен агентский договор №05-19 от 28.01.2019 на осуществление поиска поставщика и заключение с ним договора поставки оборудования, предназначенного для приема платежей в рамках функционирования системы «Транспортная карта города Екатеринбурга» (транспортных терминалов), а также заключение и организацию исполнения договора присоединения к указанной системе и договора о перечислении денежных средств и информационно-технологическом взаимодействии с ОАО «И-Сеть» с привлечением банков  (т. 1 л.д. 142-143).

За услуги, оказываемые ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в рамках агентского договора, пунктом 3.1 предусматривалась ежемесячная выплата ФИО3 агенту ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» вознаграждения в размере 1 650 руб. Также ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» удерживало 10% от перечисленных денежных средств по каждому терминалу (п. 3.1 в редакции дополнительного соглашения от 28.01.2019 – т. 1 л.д. 145).

01.06.2019 по причине прекращения обслуживания маршрута №2 между ФИО3 и ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в лице директора ФИО6 было подписано дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства с экипажем №096 от 28.01.2019 о расторжении данного договора и дополнительное соглашение к агентскому договору №05-19 от 28.01.2019 о расторжении данного договора (т. 1 л.д. 141, 146).

Впоследствии по договору купли-продажи автомобиля от 20.11.2019 ФИО3 продал указанное транспортное средство ФИО4 за 100 000 руб. (т. 2 л.д. 46).

По данным ГУ МВД России по Свердловской области (исх. от 25.10.2022) автобус с идентификационным номером (VIN) <***> был зарегистрирован за ФИО3 26.01.2019, затем 04.12.2019 транспортное средство перерегистрировано на ФИО4, за которым оно числилось на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции (т. 1 л.д. 85-86).

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки по договору с ФИО3 №04-19 от 25.01.2019 ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» не получило равноценное встречное исполнение за переданное имущество (транспортное средство), выбывшее в пользу покупателя ФИО3 безвозмездно, а также ссылаясь на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ. С учетом нахождения транспортного средства в распоряжении последующего приобретателя - ФИО4, последствия недействительности сделки в уточненных требованиях заявлены в виде обязания ФИО4 осуществить возврат транспортного средства в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб, письменного отзыва, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При этом по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ №63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ №63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления ВАС РФ №63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 13.08.2019, оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи транспортного средства с ФИО3 заключен должником 25.01.2019, т.е. в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, что соответствует периоду подозрительности, определенному как в п. 1, так и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование того, что в результате совершения оспариваемой сделки  был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий сослался на отсутствие встречного исполнения обязательств, передачу транспортного средства, являющегося предметом сделки, без встречного исполнения, ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об уплате ответчиком стоимости спорного автобуса в размере 150 000 руб. Кроме того, управляющий полагает установленную в договоре стоимость явно заниженной.

Согласно пояснениям ответчика ФИО3, приводимым судам в отзывах на заявление, апелляционную жалобу (т. 1 л.д. 131-133) относительно обстоятельств оплаты приобретенного транспортного средства автобус был им приобретен у должника после мониторинга объявлений о продаже в сети Интернет. Договор был заключен в офисе организации ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС». После подписания договора купли-продажи и акта приема-передачи транспортного средства 25.01.2019 ФИО3 в полном объеме была оплачена стоимость автобуса в размере 150 000 руб. наличными денежными средствами в кассу организации. Квитанция об оплате в кассу предприятия у него не сохранилась, т.к. с момента покупки прошло более 5 лет. В обоснование выполнения всех условий спорного договора купли-продажи ответчик ФИО3 ссылается на отсутствие претензий, в том числе имущественных, к транспортному средству и сторон друг у другу после заключения договора, на момент подписания последующих договора аренды, акта приема-передачи транспортного средства в аренду от 28.01.2019, при расторжении договора аренды 01.09.2019.

Исследуя обстоятельства возмездности сделки, привлекая к участию в споре бывшего руководителя должника ФИО6, главного бухгалтера ФИО2, суд первой инстанции в определении от 06.01.2023 запросил у указанных лиц пояснения относительно оформления спорного договора с ФИО3, а также производимых в рамках него расчетов.

Бывшим директором ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО6 02.05.2023 были представлены пояснения (т. 2 л.д. 3-4), в соответствии с которыми факт заключения договора №04-19 купли-продажи транспортного средства от 25.01.2019, акта приема-передачи с ФИО3 им не отрицается. Однако, со ссылками на то, что в его обязанности входили лишь административно-хозяйственные функции, исключая финансовую, он указал на невозможность подтвердить или опровергнуть факт оплаты за спорный автобус. ФИО6 отмечено, что за финансовую и бухгалтерскую деятельность отвечали учредитель общества ФИО8 и главный бухгалтер ФИО2

Согласно пояснениям, представленным в материалы настоящего обособленного спора ФИО2 (т. 2 л.д. 78-79), денежные средства за приобретенное транспортное средство от ФИО3 поступили в кассу общества в сумме 150 000 руб.; оплата со стороны ФИО3 производилась в кассу предприятия наличными денежными средствами; в бухгалтерии отражена сделка приходным кассовым ордером №64 от 14.02.2019; оригиналы документов по договору купли-продажи транспортного средства №04-19 от 25.01.2019 хранятся в ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС».

По ходатайству ФИО2 к материалам дела приобщены: акт о приеме-передаче объекта основных средств, карточка счета 62, контрагенты: ФИО3; договоры: договор купли-продажи транспортного средства №04-19 от 25.01.2019 за 2019 г.; касса за 14 февраля 2019 г.; приходный кассовый ордер от 14.02.2019 (представлены 11.09.2023 в электронном виде – т. 2 л.д. 78-79).

Таким образом, факт передачи должнику денежных средств в счет оплаты стоимости спорного транспортного средств подтверждается материалами дела.

О фальсификации представленных в обоснование возмездности сделки документов лицами, участвующим в деле, заявлено не было, в связи с чем, оснований считать указанные доказательства недостоверными, недопустимыми, у апелляционного суда не имеется.

При таких обстоятельствах, довод конкурсного управляющего, изложенный в заявлении об оспаривании сделки и апелляционной жалобе о том, что должник не получил встречного исполнения по сделке и она является безвозмездной, опровергается материалами дела.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора невнесение полученных в наличной форме денежных средств от ФИО3 на расчетный счет общества, в совокупности с обстоятельствами продажи спорного имущества незаинтересованному лицу (иного из материалов спора не следует, судам не доказано) само по себе факт оплаты не опровергает.

В данном случае, особенности ведения в ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» хозяйственного учета приходных и расходных операций не должны затрагивать права и интересы третьих лиц, и не могут влечь неблагоприятных последствий для ответчика.

Доказательства того, что сделка по отчуждению транспортного средства стоимостью 150 000 руб. совершена на нерыночных условиях,  заявителем не представлено.

Приводя доводы о соответствии покупной цены автобуса рыночной, ФИО3 акцентировал внимание суда на том, что транспортное средство при покупке имело большой износ, требовало безотлагательного ремонта, т.к. продавалось без аккумулятора, имелась необходимость ремонта отдельных узлов (тормозной системы, электрооборудования, подвески), замены частей интерьера и экстерьера (лакокрасочного покрытия, кузовного ремонта в связи с запущенной коррозией, замены обивки салона, напольного покрытия салона); его состояние не позволяло производить перевозки на рентабельных маршрутах (т. 2 л.д. 13-14, 28).

В обоснование приводимых возражений относительно доводов  конкурсного управляющего, ответчик представил в материалы дела копии чеков об оплате работ, копии заказ-нарядов, подтверждающих затраты ФИО3 на ремонтные работы по восстановлению спорного автобуса (т. 2 л.д. 33-45). Кроме того, указал на проведение части ремонтных работ, в том числе по замене частей интерьера салона, своими силами.

В дальнейшем, как поясняет ФИО3, в связи с ухудшением состояния транспортного средства и отсутствием финансовой возможности проводить ремонтные работы, им было принято решение о продаже транспортного  средства.

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от 20.11.2019 ФИО3 продал спорное транспортное средство ФИО4 по цене в размере 100 000 руб. Признаков недобросовестного поведения со стороны приобретателя ФИО4 судами не установлено.

Также к материалам настоящего спора по ходатайству представителя ФИО5 было приобщено экспертное заключение №1188-23/М от 10.11.2023 (т. 1 л.д. 62-75), согласно которому рыночная стоимость оцениваемого автобуса марка: А 09204, 2012 года выпуска, VIN: <***>, принадлежащего ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС», по состоянию на 25.01.2019 составляет (округленно) 273 000 руб. При этом экспертом указано, что полученная в результате расчетов рыночная стоимость автобуса соответствует стоимости автобуса, находящегося в хорошем рабочем состоянии.

Принимая во внимание приведенные ответчиком обстоятельства приобретения транспортного средства, имеющего с учетом срока и особенностей его эксплуатации большой физический износ, требующего дополнительных вложений, подтверждаемых материалами дела, результаты исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств, в том числе рыночной стоимости соответствующего транспортного средства, находящегося в хорошем рабочем состоянии, исходя из представленного в материалы дела заключения, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о соотносимости стоимости транспортного средства на дату совершения сделки с его стоимостью, согласованной сторонами в договоре, и, как следствие, отсутствии достаточных оснований для выводов о неравноценности встречного предоставления в рассматриваемом случае.

Наличие финансовой возможности приобрести транспортное средство, вопреки доводам конкурсного управляющего, также обосновано ФИО3 представлением соответствующих доказательств, а именно, выписки по банковскому счету, данными о получении кредитных денежных средств по договору от 26.12.2018 в размере 650 000 руб. с пояснениями их расходования, в том числе в целях приобретения спорного автобуса (т. 2 л.д. 28-32).

При таких обстоятельствах, принимая их в совокупности, материалами дела находит подтверждение реальности правоотношений сторон.

При оценке доводов об отсутствии целесообразности продажи должником автобуса при его последующем принятии в аренду, судом верно принято во внимание, что принцип работы должника с водителями, которые осуществляли перевозку пассажиров на транспортных средствах должника, а впоследствии осуществляли выкуп транспортного средства путем внесения арендных платежей в счет выкупной цены, равно как и заключение самостоятельных договоров купли-продажи транспортных средств в пользу своих работников был характерен в ходе осуществления должником своей деятельности (подобного рода сделки являлись предметом рассмотрения судов в рамках настоящего дела).

Более того, с учетом установленных при рассмотрении спора обстоятельств реальности правоотношений сторон, возмездности сделки, заключенной с незаинтересованным по отношению к должнику лицом на рыночных условиях, а также исходя из предмета настоящего спора, дальнейшие правоотношения сторон по аренде и агентированию какого-либо правового значения в вопросе недействительности рассматриваемой сделки не имеют.

При таких обстоятельствах, суд, проведя тщательный анализ всей совокупности представленных по спору доказательств, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать оспоренную сделку купли-продажи объектов недвижимости недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенную при неравноценном встречном исполнении, либо отсутствии такового со стороны ответчика обязательств.

С учетом установленных по спору обстоятельств, суд также не усмотрел цели причинения вреда кредиторам должника и факта причинения ущерба имущественным правам кредиторов, являющихся квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорных сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствую доказательства, которые бы свидетельствовали о заинтересованности ответчика по сделке по отношению к должнику, в том числе его фактической аффилированности, что исключает его осведомленность о цели совершения сделки.

При этом, наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе также не может свидетельствовать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, и об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки.

Учитывая, что неравноценность встречного предоставления, нарушение прав и законных интересов кредиторов в результате совершения сделок не доказаны, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии злоупотребления правом при заключении спорных сделок.

Принимая во внимание, что доказательства неравноценности встречного предоставления обязательств, а также доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, правомерно отказав в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Суд первой инстанции также пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку пороки данных сделок не выходят за пределы дефекта подозрительной сделки в порядке статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку спорный договор исполнен сторонами, оснований полагать, что сделка была заключена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, волеизъявление сторон сделки не соответствовало их внутренней воле, являлась мнимой, не имеется.

Вопреки доводам жалобы конкурсного управляющего, с учетом установленных по настоящему обособленному спору обстоятельств, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной, поскольку не подлежит квалификации в качестве притворной, прикрывающей сделку дарения.

Не усматривая оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 и исключения из мотивировочной части предложения следующего содержания: «За финансовую и бухгалтерскую деятельность отвечали учредитель общества ФИО8 и бухгалтер ФИО2», суд апелляционной инстанции руководствуется тем, что, вопреки позиции жалобы третьего лица, из обжалуемого определения следует, что оспоренный абзац 8 на странице 14 определения соответствующего содержания, включающий указанное предложение, приведен судом лишь в контексте дословного отражения пояснений, даваемых бывшим директором должника ФИО6 письменно  относительно обстоятельств совершения оспоренной сделки (т. 2 л.д. 3-4), и не представляет собой установление судом каких-либо обстоятельств, следуемых из них умозаключений на предмет осуществления ФИО2 контроля деятельности должника, подлежащих исследованию, как верно отмечает ФИО2 в жалобе, в рамках спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Данные обстоятельства в ходе настоящего спора судом не выяснялись, доказательственная база не собиралась.

В этой связи, доводы жалобы ФИО2 о несоответствии выводов суда обстоятельствам спора, безосновательны. Апелляционный суд не усматривает нарушения прав ФИО2 в связи с включением в мотивировочную часть определения абзаца спорного содержания.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства, судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

В удовлетворении апелляционных жалоб конкурсного управляющего ФИО1 и третьего лица ФИО2 следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 о принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, в связи с чем, с ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 марта 2024 года по делу №А60-37250/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


В.Г. Голубцов



Судьи


         Е.О. Гладких



Т.С. Нилогова