Постановление от 19 января 2023 г. по делу № А43-23809/2019

182/2023-263(3)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-23809/2019 19 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Корунд Актив»: ФИО1 по доверенности от 05.03.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Корунд Актив»

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А43-23809/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корунд Актив» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о процессуальном правопреемстве на стадии исполнительного производства на стороне взыскателя (истца) по настоящему делу

по иску акционерного общества «Дзержинское оргстекло»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Корунд-системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора аренды расторгнутым, об обязании привести резервуары в надлежащее состояние и

вернуть по акту приема-передачи

и по встречному иску акционерного общества «Корунд-системы» к акционерному обществу «Дзержинское оргстекло»

о признании договора аренды незаключенным в части и


о признании имущества не переданным в части,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Присадки»,

общество с ограниченной ответственностью «Макс-Инжиниринг»,

и у с т а н о в и л :

акционерное общество «Дзержинское оргстекло» (далее – АО «ДОС») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Корунд-системы» (далее – АО «Корунд-системы») о признании договора аренды от 11.07.2017 № КС-224-17 расторгнутым с 05.06.2019, обязании ответчика привести резервуары в надлежащее состояние и вернуть по акту приема-передачи.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление АО «Корунд-системы» к АО «ДОС» о признании договора аренды от 11.07.2017 № КС-224-17 незаключенным в части резервуаров V=800 м3 (инвентарный номер 000300415), V=320 м3 (инвентарный номер 000300416) и о признании указанного имущества не переданным по акту приема-передачи от 11.07.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Присадки» (далее – ООО «Присадки»), общество с ограниченной ответственностью «Макс-Инжиниринг» (далее – ООО «Макс-Инжиниринг»).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 удовлетворил первоначальные исковые требования частично: обязал АО «Корунд- системы» в течение семи календарных дней с момента вступления решения в законную силу привести резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415), V=320 м3 (инвентарный номер 000300416), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 52:21:0000012:1183 неподалеку от корпуса № 213, в надлежащее состояние (освободить от посторонних веществ, почистить, привести в то состояние, в котором они были переданы арендатору в момент заключения договора аренды), завершить в отношении данных объектов свою производственную и иную деятельность и вернуть указанное имущество АО «ДОС» по акту возврата арендованного имущества (по акту приема-передачи). В удовлетворении остальной части иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Корунд Актив» (далее – ООО «Корунд Актив») 08.04.2022 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя в исполнительном производстве (истца). В обоснование данного заявления ООО «Корунд Актив» ссылалось на то, что спорные резервуары проданы на торгах в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ДОС» по договору купли-продажи имущества (лот № 1) от 22.12.2021 № 1.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 25.05.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, отказал в процессуальном правопреемстве. Суды пришли к выводу о том, что в материальном правоотношении правопреемство не произошло, договор купли-продажи имущества от 22.12.2021 № 1 не содержит условий о передаче ООО «Корунд Актив» прав требований к должнику – АО «Корунд-системы».


ООО «Корунд Актив» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и удовлетворить заявление ООО «Корунд Актив».

По мнению заявителя, суды не учли, что ООО «Корунд Актив» является новым собственником резервуаров по договору купли-продажи имущества (лот № 1) от 22.12.2021 № 1, поэтому с учетом статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации именно ему должник – АО «Корунд-системы» должен вернуть имущество по акту приема-передачи; суд апелляционной инстанции неправомерно связал вопрос о процессуальном правопреемстве по настоящему делу с обстоятельствами, установленными в рамках дела № А43-27435/2019 по иску ООО «Макс-Инжиниринг» и ООО «Присадки» к АО «ДОС» об устранении нарушений, не связанных с лишением владения; переход права собственности на имущество влечет исполнение судебного акта по настоящему делу в пользу правопреемника взыскателя (истца) – ООО «Корунд Актив», к которому перешли права и обязанности в материальном правоотношении.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО «Корунд Актив» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, заслушав представителя ООО «Корунд Актив», суд округа принял постановление на основании следующего.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявителя, заслушав его представителя, суд округа принял постановление на основании следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) производится с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

В силу пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.


На основании части 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

На момент вынесения решения от 13.11.2019 Арбитражного суда Нижегородской области об обязании АО «Корунд-системы» привести резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415), V=320 м3 (инвентарный номер 000300416) в надлежащее состояние и вернуть указанное имущество АО «ДОС» по акту возврата арендованного имущества (по акту приема-передачи) действовал договор аренды от 11.07.2017 № КС-224-17, заключенный между АО «ДОС» (арендодатель) и АО «Корунд-системы» (арендатор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду, в том числе, резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415) и V=320 м3 (инвентарный номер 000300416), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 52:21:0000012:1184 неподалеку от корпуса № 219, расположенном по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, Восточный промрайон, ОАО «Оргстекло».

По договору купли-продажи имущества (лот № 1) от 22.12.2021 № 1 АО «ДОС» в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2015 по делу № А43-31669/2014, (продавец) передал в собственность ООО «Корунд Актив» (покупатель) за плату имущество, в том числе резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415), V=320 м3 (инвентарный номер 000300416).

В соответствии с пунктом 4.1 договора право собственности на имущество возникает у покупателя с момента полной оплаты стоимости имущества.

Платежным поручением от 20.01.2022 № 1 произведен полный расчет по договору купли-продажи имущества (лот № 1) от 22.12.2021 № 1.

В связи с заключением договора купли-продажи имущества (лот № 1) от 22.12.2021 № 1 все обязательства по договору аренды от 11.07.2017 № КС-224-17, в том числе и установленные решением от 13.11.2019 Арбитражного суда Нижегородской области по настоящему делу перешли от АО «ДОС» к ООО «Корунд Актив» на основании статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (сохранение договора аренды в силе при изменении сторон, в том числе и сохранение в силе обязательств по возврату объекта найма в случае прекращения обязательства).

АО «ДОС», в связи с продажей имущества и утратой права собственности на него, выбыло из правоотношений, установленных судебным актом по настоящему делу.

ООО «Корунд Актив», напротив, стало стороной сделки – арендодателем (договора аренды от 11.07.2017 № КС-224-17), а потому имеет право требовать от АО «Корунд- системы» (арендатора) возвратить арендованное имущество – резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415) и V=320 м3 (инвентарный номер 000300416) на стадии исполнительного производства.

Наличие материального правопреемства свидетельствует о возможности процессуальной замены АО «ДОС» в арендных отношениях, о которой заявило ООО «Корунд Актив».

На основании изложенного у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ООО «Корунд Актив».


При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права (части 2 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО «Корунд Актив».

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о замене стороны в порядке процессуального правопреемстве не предусмотрена, поэтому окружной суд не рассматривал вопрос о распределении судебных расходов.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частями 2 и 3 статьи 288, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А43-23809/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «Корунд Актив». Произвести процессуальное правопреемство. Заменить акционерное общество «Дзержинское оргстекло» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Корунд Актив» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Кислицын

Судьи О.Н. Голубева

А.Н. Чих