Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А40-289367/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

№ А40-289367/21-138-2172
г. Москва
29 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2022 года

Арбитражный суд в составе:

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании

по делу по исковому заявлению Истцов: 1. ФИО2

2. ФИО3

к ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи части доли от 19 февраля 2021 года в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз», зарегистрированный в реестре №77- 10-н/77-2021-2-283; применении последствий недействительности сделки, восстановив положение, существовавшее до заключения Договора купли-продажи части доли от 19 февраля 2021 года в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз», зарегистрированного в реестре №77-10-н/77-2021-2-283.

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» (117546, <...>, этаж 1 пом 2 ком 6, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи части доли от 19 февраля 2021 года в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз», зарегистрированный в реестре №77-10-н/77-2021-2-283; применении последствий недействительности сделки, восстановив положение, существовавшее до заключения Договора купли-продажи части доли от 19 февраля 2021 года в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз», зарегистрированного в реестре №77-10-н/77-2021-2-283.

Требования заявлены со ссылкой на ст. ст. 178, 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание не явился представитель третьего лица, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истцы поддерживают требования.

Ответчик по иску возражает.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав истцов, ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Требования мотивированы следующим: Истцы обратились к Ответчику с предложением о заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз». В связи с чем 19 февраля 2021 года между истцами и ответчиком был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - Договор). Продавец (ответчик) на момент заключения договора обладал 49 % (сорока девятью процентами) в уставном капитале ООО «Экосервис-Нефтегаз».

В соответствии с предметом договора Продавец (ответчик) продал долю в размере 10 % по 5% каждому Покупателю (Истцу), оставив за собой долю в размере 39 % уставного капитала.

На основании п. 3.1. Договора доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене за 1 000 рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 4.1. Продавец гарантирует, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В соответствии с п. 5.2. Стороны подтверждают и гарантируют, что не признаны банкротами, а также не имеют долгов или любых иных неисполненных обязательств, что им ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом и что они сами не планируют обращаться в суд о признании себя банкротом.

Истцы указывают, что ответчик в нарушение п.п. 4.1., 5.2. Договора не поставил Истцов в известность (скрыл) о том, что у организации имелась задолженность по арендной плате перед ООО «Деловой сервис» в размере 4 649 783,92 рублей по договору №23/0920. В свою очередь, истцы не планировали покупать доли в уставном капитале организации с таким обременением. Факт наличия долга подтверждается договорами и досудебной претензией от 09.11.2021г.

Таким образом, договор, по мнению Истцов, является недействительным.

Вместе с тем, суд не может согласиться с доводами Истцов, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что факт отчуждения ФИО4 Истцам части доли в уставном капитале ООО "Экосервис-Нефтегаз" подтверждается нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества.

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с правовой позиции, приведенной в п. 9 названного выше Информационного письма, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что в момент заключения договора истцы не осознавали свои действия, не представлены.

Наличия в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) не подтверждено материалами дела.

При этом суд отмечает следующее.

Задолженность по договору, возникшая в ходе хозяйственной деятельности Общества, не препятствует осуществлению прав его участников на управление, следовательно, не относится к предмету оспариваемой сделки.

Более того, о невозможности осуществления ООО "Экосервис-Нефтегаз" хозяйственной деятельности вследствие наличия долгов, не подтвержден документально: в том числе не представлены доказательства отсутствия у общества возможности оплатить в сроки долг.

Ни из текста договора, ни из каких-либо иных материалов дела не усматривается, что Ответчик вводил Истцов в заблуждение относительно финансового положения общества, уклонялся от предоставления или представлял недостоверные сведения об обществе, в том числе в части его бухгалтерской отчетности, которую Истцы при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, либо при наличии интереса к платежеспособности общества могли затребовать у контрагента до подписания договора. Доказательств предъявления таких требований к продавцу истцом не представлено.

В договоре купли-продажи доли или в каких-либо иных документах, связанных с совершением сделки, дополнительные требования к финансовой устойчивости Общества не оговорены, предмет совершенной сделки соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемом договоре.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик нарушил условия п. 5.2. договора, из которого следует, что стороны (именно стороны сделки – договора купли-продажи доли, каковыми являются продавец и покупатель, а не само Общество) подтверждают и гарантируют, что не признаны банкротами, а также не имеют долгов или любых иных неисполненных обязательств, что им ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом и что они сами не планируют обращаться в суд о признании себя банкротом.

Исходя из норм ст.ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что все требования, заявленные в исковом заявлении, не подтверждаются какими-либо доказательствами, основаны на неправильном толковании условий договора, обстоятельств дела и норм действующего законодательства, поэтому удовлетворению не подлежат.

Госпошлина по иску относится на истцов, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 82, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в размере 3000 руб. 00 коп., перечисленную по чеку от 27.12.2021.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета госпошлину в размере 3000 руб. 00 коп., перечисленную по чеку от 27.12.2021.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова