Решение от 20 апреля 2023 г. по делу № А48-11546/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А48-11546/2021
г. Орел
20 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 апреля 2023 года


Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» (393928, <...> д. , корп. Д, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества - общества с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 393928, <...>) к ФИО2 (ИНН <***>, г.Тамбов)

- о признании недействительным договора №1/2021 от 11.07.2021 уступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:15:0040201:23;

- о признании недействительным договора №2/2021 от 11.07.2021 уступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:15:0040201:42;

- о применении последствий недействительности Договора №1/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и Договора №2/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 в виде:

1) исключения из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости записи:

- №57:15:0040201:23-57/071/2021-4 от 14.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №57:15:0040201:23;

- №57:15:0040201:42-57/071/2021-4 от 14.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №57:15:0040201:42;

2) обязания общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» (ИНН <***>, ОГРН<***>) возвратить ФИО2 уплаченные последним по Договору №1/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и полученные ООО «Агрофирма «Нива плюс» денежные средства в размере 3 859 200 рублей, а также по Договору №2/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и полученные ООО «Агрофирма «Нива плюс» денежные средства в размере 2 151 000 рублей в течение 30 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) Администрация Свердловского района Орловской области в лице отдела по управлению муниципальным имуществом (303320, Орловская обл., Свердловский район, пгт. Змиевка, ул. Ленина, д. 48, ОГРН <***>, ИНН <***>)

3) Администрация Никольского сельского поселения Свердловского района Орловской области (303332, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

4) публично-правовая компания «Роскадастр» в лице филиала по Орловской области (302001, <...>, ИНН <***>, КПП 770801001),

5) ФИО3 (Тамбовская область),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 02.11.2022, диплом),

от ответчика – представитель ФИО5 (доверенность от 27.01.2022, диплом),

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» (далее - истец, ООО «Агрофирма «Нива плюс») в лице участника общества - общества с ограниченной ответственностью «Колос» (далее - истец, ООО «Колос») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) (с учетом уточнений от 29.11.2022, принятых судом в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации):

- о признании недействительным договора №1/2021 от 11.07.2021 уступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:15:0040201:23 и договора №2/2021 от 11.07.2021 уступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:15:0040201:42;

- о применении последствий недействительности данных договоров № в виде:

1) исключения из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости записи:

- №57:15:0040201:23-57/071/2021-4 от 14.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №57:15:0040201:23;

- №57:15:0040201:42-57/071/2021-4 от 14.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №57:15:0040201:42;

2) обязания общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» возвратить ФИО2 уплаченные последним по Договору №1/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и полученные ООО «Агрофирма «Нива плюс» денежные средства в размере 3 859 200 рублей, а также по Договору №2/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и полученные ООО «Агрофирма «Нива плюс» денежные средства в размере 2 151 000 рублей в течение 30 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу.

На основании определений суда от 03.02.2022, 09.08.2022, 14.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены администрация Свердловского района Орловской области в лице отдела по управлению муниципальным имуществом, администрация Никольского сельского поселения Свердловского района Орловской области, публично-правовая компания «Роскадастр» в лице филиала по Орловской области, ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, просила иск удовлетворить.

Ответчик полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в многочисленных отзывах на исковое заявление. ФИО2 указал, что спорные договоры содержат все существенные условия, необходимые для заключения данного вида сделки (предмет, сроки, стоимость, права, обязанности, реквизиты сторон и т.д.), подписаны генеральным директором ООО «Агрофирма «Нива Плюс», подпись скреплена печатью юридического лица. Каких-либо ограничений или запретов на заключение оспариваемых договоров у ООО «Агрофирма «Нива Плюс» не имелось. Данные договоры не являются кабальными сделками, поскольку каждая из сторон в результате заключения договора получила выгоду (реализацию своей воли). При этом, договоры уступки прошли государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, которая также проверила сделки на их соответствие действующему законодательству Российской Федерации. Сведений о содержании договора субаренды с ООО «Лель» и дополнительного соглашения к нему ФИО2 известно не было. Также отметил, что при передаче имущества в субаренду арендатор продолжает нести расходы по оплате арендной платы собственнику имущества. Поэтому субарендная плата должна покрывать такие расходы арендатора, чтобы у него была выгода от такой сделки. При уступке прав аренды переходят не только права аренды, но и обязанности по оплате той же самой арендной платы собственнику имущества, а плата за уступаемое право - это лишь компенсация тому лицу, которое такое право уступает. Таким образом, ФИО2 фактически освободил ООО «Агрофирма «Нива Плюс» от обязанности нести расходы по оплате арендной платы, которая в текущем году увеличена более чем в 2 раза. В связи с чем, наличие указанных обстоятельств свидетельствует об отсутствии причинения ущерба ООО «Агрофирма Нива Плюс». Также обратил внимание на разницу уступки прав аренды от ООО «Сапсан» к ООО «Агрофирма «Нива Плюс», которая по договору аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:23 составила 1 608 000 руб., в то время как ответчик приобрел права за 3 859 200 руб., что больше в 2,4 раза. В отношении участка с кадастровым номером 57:15:0040201:42 стоимость уступки от ООО «Сапсан» к ООО «Агрофирма «Нива Плюс» составила 896 277 руб., в то время как ответчик приобрел права за 2 151 000 руб., что также больше в 2,4 раза. Кроме того, оспариваемые договоры реально исполнены со стороны ответчика, им произведена реальная оплата стоимости уступаемых прав аренды земельных участков, что подтверждается чеками-ордерами и справкой банка. Дополнительно отметил, что ФИО2 является добросовестным участником сделки и не имеет никакой связи с ООО «Агрофирма «Нива плюс», не является аффилированным лицом по отношению к обществу, его участникам и органам управления. Заключив оспариваемые договоры, он реализовал свои гражданские права. Спорные земельные участки не являются единственным имуществом ООО «Агрофирма «Нива плюс». Кроме того, полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку последний, в случае несогласия с действиями генерального директора общества, заключившего спорные договоры, мог обратиться с соответствующим исковым заявлением о взыскании убытков (при их наличии) к этому лицу.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Письменных отзывов на исковое заявление не представили.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ с учетом мнения сторон, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, свидетелей, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Из представленных материалов следует, что 19.10.2011 между администрацией Свердловского района Орловской области в лице отдела по управлению муниципальным имуществом (арендодателем) и ООО «Сапсан» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 21/2-11, по условиям которого арендодатель предоставил в аренду арендатору земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения: общей площадью 3216000 кв.м., расположенный по адресу: Орловская обл., Свердловский район, Никольский сельсовет, юго-восточнее населенного пункта Плота, с кадастровым номером 57:15:0040201:23 (п. 1.1 договора).

Срок действия договора стороны согласовали с 07.05.2011 по 07.05.2050 (п. 2.1 договора). По акту приема-передачи арендодателем земельные участки переданы арендатору.

07.02.2018 между ООО «Сапсан» (Сторона 1) и ООО «Агрофирма «Нива плюс» (Сторона 2) заключен договор уступки прав аренды земельного участка №1 по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 19.10.2011 №21/2-11, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 3216000 кв.м., с кадастровым номером 57:15:0040201:23 (п. 1.1 договора).

Кроме того, 17.09.2015 между администрацией Никольского сельского поселения Свердловского района Орловской области (арендодателем) и ООО «Сапсан» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 5/2-15, по условиям которого арендодатель предоставил в аренду арендатору земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения: общей площадью 1792555 кв.м., расположенный по адресу: Орловская обл., Свердловский район, Никольское сельское поселение, севернее деревни Кулига, с кадастровым номером 57:15:0040201:42 (п. 1.1 договора).

Срок действия договора стороны согласовали с 17.09.2015 по 16.08.2050 (п. 2.1 договора). По акту приема-передачи арендодателем земельные участки переданы арендатору.

07.02.2018 ООО «Сапсан» (Сторона 1) и ООО «Агрофирма «Нива плюс» (Сторона 2) был заключен договор уступки прав аренды земельного участка №2 по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.09.2015 № 51/2-15, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 1792555 кв. метров, с кадастровым номером 57:15:0040201:42 (п. 1.1 договора).

Все вышеуказанные договоры прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Впоследствии 11.07.2021 между ООО «Агрофирма «Нива плюс» (Сторона 1) и ФИО2 (Сторона 2) заключен Договор №1/2021 уступки права аренды на земельный участок, являющийся предметом по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 21/2-11 от 19.10.2011, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 3216000 кв.м., расположенный по адресу: Орловская обл., Свердловский район, Никольский сельсовет, юго-восточнее населенного пункта Плота, с кадастровым номером 57:15:0040201:23 (п. 1.1 договора).

Стоимость уступаемого права аренды по договору составила 3 859 200 руб. и подлежала уплате до 01.03.2022 (пункты 3.1, 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 14.09.2021 за номером 57:15:0040201:23-57/071/2021-4.

Кроме того, 11.07.2021 между ООО «Агрофирма «Нива плюс» (Сторона 1) и ФИО2 (Сторона 2) заключен Договор №2/2021 уступки права аренды на земельный участок, являющийся предметом по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 51/2-15 от 17.09.2015, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 1792555 кв.м., расположенный по адресу: Орловская обл., Свердловский район, Никольский сельсовет, севернее деревни Кулига, с кадастровым номером 57:15:0040201:42 (п. 1.1 договора).

Стоимость уступаемого права аренды по договору составила 2 151 000 руб. и подлежала уплате до 01.03.2022 (пункты 3.1, 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 14.09.2021 за номером 57:15:0040201:42-57/071/2021-5.

Истец полагает, что вышеуказанные сделки (договоры №1/2021 от 11.07.2021 и №2/2021 от 11.07.2021 уступки права аренды на земельные участки с кадастровым номером 57:15:0040201:23 и с кадастровым номером 57:15:0040201:42) были совершены в ущерб интересам ООО «Агрофирма «Нива плюс», поскольку они экономически не обоснованы и не целесообразны для ООО «Агрофирма «Нива плюс», заключены по заниженной цене и на заведомо невыгодных для истца условиях.

В ходе досудебной оценки стоимости права аренды земельных участков, как величины единовременной платы по условиям спорных договоров о переуступке этого права по состоянию на дату совершения спорных сделок - 11.07.2021 от ООО «СО-Эксперт» получено экспертное заключение № 386/12/21, согласно которому рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков составила с учетом округления 26 410 000 рублей.

Полагая, что договоры уступки права аренды земельных участков являются недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершены в ущерб интересам ООО «Агрофирма «Нива плюс», поскольку являются экономически не обоснованными и нецелесообразными для истца, заключены по заниженной цене и на заведомо невыгодных для истца условиях, ООО «Колос» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» одним из учредителей является общество с ограниченной ответственностью «Колос», размер доли 2.91. Таким образом, истец обладает правом для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 8 ГК Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону. При этом не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст. 10 ГК Российской Федерации).

Статьей 11 ГК Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 12 ГК Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК Российской Федерации).

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании.

В качестве обоснования заявленных требований, истцом заявлен довод о том, что договоры №1/2021 от 11.07.2021 и №2/2021 от 11.07.2021 уступки права аренды на земельные участки с кадастровым номером 57:15:0040201:23 и с кадастровым номером 57:15:0040201:42 были совершены в ущерб интересам ООО «Агрофирма «Нива плюс», поскольку они экономически не обоснованы и нецелесообразны для общества, заключены по заниженной цене и на заведомо невыгодных для истца условиях.

Определением суда от 12.09.2022 по делу назначена экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос следующий вопрос: Какова рыночная стоимости права аренды земельных участков, как величины единовременной платы по условиям договора № 1/2021 уступки права аренды на земельный участок по Договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 21/2-11 от 19.10.2011, общей площадью 3216000 кв.м., расположенный по адресу: Орловская обл., Свердловский район, Никольский сельсовет, юго-восточнее населенного пункта Плота, с кадастровым номером 57:15:0040201:23 и договора № 2/2021 уступки права аренды на земельный участок по Договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 51/2-15 от 17.09.2015 г., общей площадью 1792555 кв.м., расположенный по адресу: Орловская обл., Свердловский район, Никольский сельсовет, севернее деревни Кулига, с кадастровым номером 57:15:0040201:42 за переуступку этого права по состоянию на дату совершения спорных сделок - 11.07.2021?

Согласно экспертному заключению №22/7 от 03.10.2022 рыночная стоимости права аренды земельных участков, как величины единовременной платы по условиям договоров уступки прав аренды на спорные земельные участки на дату совершения спорных сделок - 11.07.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:23 составляет 13 087 780 руб. (по уступке 3 859 200 руб., то есть в 3,4 раза меньше), в отношении земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:42 составляет 7 561 200 руб. (по уступке 2 151 000 руб., то есть в 3,5 раза меньше).

Доводы ответчика о том, что в заключении отсутствуют сведения о занимаемой должности эксперта; об участниках процесса, присутствовавших при производстве экспертизы, подписи эксперта не заверены печатью организации, отсутствует оценка результатов исследования, судом отклоняются, поскольку противоречат содержанию заключения.

Ссылка ФИО2 на то, что в заключении не подтверждено соответствие организации-исполнителя экспертизы требованиям ст. 15.1 ФЗ-135 «Об оценочной деятельности в РФ» отклоняется судом, поскольку данное требование является требованием к организациям, осуществляющим оценочную деятельность, в то время как АНО «Негосударственное объединение экспертов» «Содействие» является экспертной организацией, и по делу проведена экспертиза, а не составлен отче об оценке.

По аналогичным основаниям суд отклоняет доводы ответчика о неприменении федерального стандарта оценки № 3 от 20.05.2015 и стандарты СРО РЛО, членом которой является эксперт-оценщик ФИО6, поскольку данные требование является требованием к организациям, осуществляющим оценочную деятельность и составляющим отчет об оценке. Более того использование данного стандарта привело бы к нарушению требований ФЗ-73 в частности, согласно п.8 ФСО-3 указано, что в отчете об оценке должны содержаться следующие сведения: а) задание на оценку в соответствии с требованиями федеральных стандартов оценки (задание на оценку не составляется при производстве экспертизы); в) принятые при проведении оценки объекта оценки допущения (выводы эксперта в заключении не могут содержать допущения) и т.д.

Относительно несоблюдения методики расчета в отношении фактической арендной платы, судом при допросе эксперта установлено, что в заключении содержится опечатка, действующая арендная плата рассчитана на основании договора аренды:

1) для 57:15:0040201:23, договор аренды 21/2-11 от 19.10.2011 ставка в размере 98460,25 рублей/3216000кв.м. = 0,030615749, как и указано в заключении;

2) для 57:15:0040201:42, договор аренды 5/2-15 от 17.09.2015 ставка в размере 34058 рублей/17925555кв.м. = 0,019, как и указано в заключении.

При этом указание показателя «премии за риск» - 5,89%, является опечаткой, поскольку при расчетах используется значение 4,25%. Аналогичные опечатки допущены в таблице 13 в части указания «весов достоверности». В свою очередь, итоговые веса определены корректно.

В связи с чем, оценив представленное экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что оно оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на всех материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. При этом, содержащиеся в заключении опечатки в части указания некоторых показателей, не повлияли на итоговый расчет. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Таким образом, какие-либо доказательства того, что представленное в материалы дела заключение экспертов по результатам судебной экспертизы является недостаточно ясным и полным, ответчиком и третьими лицами не представлены.

Более того, экспертное заключение не может быть признано недопустимым доказательством лишь на основании представленного на него отрицательного заключения. Заключение специалиста дано по инициативе ответчика, заинтересованного в исходе дела. Специалист, дающий рецензию, не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Подобная рецензия является субъективным мнением третьего лица, вследствие чего не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной судом экспертизы.

Также в соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 N 59 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с принятием Федерального закона от 08.12.2011 г. N 422-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с созданием в системе арбитражных судов Суда по интеллектуальным правам" согласно положениям части 2 статьи 55.1, части 1 статьи 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации специалист может быть привлечен в процесс только по инициативе арбитражного суда. При этом арбитражный суд может учитывать мнение лиц, участвующих в деле. В настоящем споре подобного заявления в суд до проведения работ по подготовке заключения специалиста на экспертное заключение от заявителя не поступало.

В связи с вышеизложенным, стоимость уступаемых прав в рамках спорных договоров аренды явно меньше их рыночной стоимости на момент заключения сделок.

Как уже было указано - явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126).

Отчуждение имущества по заниженной цене, не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения. В связи с этим покупатель при таких обстоятельствах, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринимать дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых ему продается имущество по цене, значительно ниже рыночной. Приобретая по значительно ниже рыночной цены имущество разумный покупатель не может не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы истца. Такой покупатель не может быть признан добросовестным.

При этом, из пояснений представителя ответчика следует, что ФИО2 обладает специальными познаниями по ведению сельскохозяйственной деятельности, для чего им и были заключены спорные договоры. Данные обстоятельства также подтверждаются и значительными суммами денежных средств, уплаченных за переуступку прав. Таким образом, ответчик имеет специальные познания в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения, в силу чего ввиду своей компетенции при должной степени заботливости и осмотрительности не мог не знать о явной ущербности для истца сделок по отчуждению прав в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Более того, следует обратить внимание на отсутствие доказательств, свидетельствующих о согласовании вопроса об уступке права аренды земельных участков значительной площади, используемых обществом в основных целях своей уставной деятельности (предшествующей заключению договоров переписки, переговоров и других).

Как установлено арбитражным судом, все действия в рамках договоров уступки осуществлены между ФИО3 (генеральным директором общества в момент заключения спорных договоров) и ФИО2, последнему предоставлено отсрочка платежа сроком на 8 месяцев (п 3.2 договоров).

При этом, из представленных в дело доказательств также следует, что бывший директор ФИО3 скрыл факт заключения спорных договоров от общества, поскольку допрошенные по делу свидетели подтвердили, что в дату заключения договоров ФИО3 фактически не исполнял возложенных на него обязанностей генерального директора. Подтверждением данного факта являются и его показания, данные им в рамках дела №А64-1494/2021, отраженные в постановлении суда от 30.05.2022, согласно которым он утверждал, что осуществление управленческой деятельности носило им формальный характер (абз.2 стр.14 Постановления).

Следует также отметить, что действия ФИО3, заключившего спорные сделки 11.07.2021 (воскресенье - нерабочий день), вызывают сомнения относительно их направленности в интересах общества, поскольку 12.07.2021 (понедельник) им было написано заявление на отпуск, а также заявление об увольнении. При этом, после отпуска на работу, по месту нахождения предприятия, он не выходил.

В пункте 1 статьи 53 ГК РФ указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 Постановления N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Так, при заключении спорных договоров 11.07.2021, их государственная регистрация произведена только 14.09.2021, а общество узнало о сделках только в декабре 2021 года, при этом никаких иных документов по сделке обществу не передавалось. В свою очередь, ФИО2 только в декабре 2021 года (спустя пять месяцев) направил в общество уведомление о состоявшихся уступках, потребовав передать ему оригиналы документов.

При этом, общество не совершало никаких действий по исполнению спорных сделок. Не исполнен пункт 4.5 по уведомлению Арендодателя о состоявшейся уступке прав, а также пункт 4.3 по обеспечении явки уполномоченного представителя для подачи необходимых документов в регистрирующий орган.

Доводы ответчика о неосведомленности в части вопроса относительно наличия на момент заключения спорных договоров субарендных отношений между ООО «Агрофирма «Нива плюс» и ООО «Лель» опровергаются содержанием указанных договоров (пункты 1.5 договоров).

Таким образом, заключая сделки, ФИО2 знал о наличии таких договоров, и должен был быть осведомлен об их основных условиях. Изложенные обстоятельства, с учетом размера арендной платы ООО «Лель» в сумме 3 756 412 рублей за 11 месяцев, опровергает доводы представителя о добросовестном поведении и проявлении должной осмотрительности.

Наличие в настоящее время судебных споров по взысканию с ООО «Лель» в пользу ООО «Агрофирма «Нива плюс» задолженности по арендной плате не влияет на вышеуказанный вывод суда, поскольку правоотношения с ООО «Лель» на момент заключения спорных договоров были.

Кроме того, после приобретения прав аренды на спорные земельные участки ответчик их не использует (подтверждено его представителем в судебных заседаниях), что ввиду специфики земель сельскохозяйственного назначения недопустимо по причине ухудшения качества земли (снижения плодородия почвы, зарастание сорной растительностью и т.д.), в связи с чем, действия ФИО2 нельзя рассматривать как разумные, содержащие в себе какой либо экономический интерес. Указание представителя на препятствующую такому использованию правовую неопределенность в части владения участками при наличии настоящего спора, не может быть принято во внимание, поскольку законодательно предусмотрены механизмы защиты прав собственника посевов на земельном участке.

Ссылка ответчика на приобретение ООО «Агрофирмой «Нива плюс» права аренды в 2018 году по стоимости значительно ниже цены оспариваемых сделок, в совокупностью с обязанностью ФИО2 по внесению арендной платы не может быть принята во внимание, так как предметом рассмотрения настоящего спора являются действия сторон при заключении договоров и условия спорных договоров, в том числе, и в части соответствия рыночным условиям на момент их заключения. Последующее увеличение арендной платы не имеет правового значения при оценке действительной стоимости сделки, поскольку во внимание следует принимать ее условия на момент совершения.

При этом, ООО «Колос», являясь участником ООО «Агрофирма «Нива плюс», руководствуясь разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», использовал предоставленное ему ст. 65.2 ГК РФ право на оспаривание сделок. В связи с чем, ссылка ответчика на ненадлежащий способ защиты права, отклоняется судом,

Совокупность установленных судом обстоятельств, позволяет прийти к выводу о том, что действительная стоимость права аренды земельных участков при заключении спорных сделок существенно занижена, договоры уступки права аренды земельных участков заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Агрофирма «Нива плюс» условиях, переуступка права аренды земельных участков по заниженной стоимости повлекла причинение ООО «Агрофирма «Нива плюс» значительного ущерба, в связи с чем, такие договоры подлежат признанию недействительными.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 разъяснено, что судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации прав на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи.

Согласно пункту 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что договоры уступки права аренды земельных участков, заключенные в нарушение норм действующего законодательства, являются недействительными, и поскольку исходя из предмета оспариваемых сделок (уступка права), возврат имущества истцу по акту невозможен, то подлежат исключению из ЕГРН записи об обременении спорных земельных участков арендой в пользу ФИО2

Кроме того, учитывая оплату ФИО2 по договорам уступки ООО «Агрофирма «Нива плюс» денежных средств (по Договору №1/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и полученные ООО «Агрофирма «Нива плюс» в размере 3 859 200 рублей, по Договору №2/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и полученные ООО «Агрофирма «Нива плюс» денежные средства в размере 2 151 000 рублей), указанные суммы подлежат возврату ответчику в течение 30 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу (с учетом заявленных требований).

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Расходы истца по уплате государственной пошлины, в том числе, за подачу заявления о принятии обеспечительных мер, а также судебной экспертизы по настоящему делу, в соответствии со статьей 110 АПК Российской Федерации, следует отнести на ответчика в полном объеме.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительными договор №1/2021 от 11.07.2021 уступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:15:0040201:23 и договор №2/2021 от 11.07.2021 уступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:15:0040201:42.

Применить последствия недействительности договора №1/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и договора №2/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021:

1) исключить из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости записи: №57:15:0040201:23-57/071/2021-4 от 14.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №57:15:0040201:23; №57:15:0040201:42-57/071/2021-4 от 14.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №57:15:0040201:42;

2) обязать общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» (ИНН <***>, ОГРН<***>) возвратить ФИО2 денежные средства, уплаченные по Договору №1/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и полученные ООО «Агрофирма «Нива плюс» в размере 3 859 200 рублей, а также по Договору №2/2021 уступки права аренды на земельный участок от 11.07.2021 и полученные ООО «Агрофирма «Нива плюс» денежные средства в размере 2 151 000 рублей в течение 30 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, г.Тамбов) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 393928, <...>) судебные расходы по оплате экспертизы в размере 30 000 руб. и государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.


Судья И.В. Кияйкин