Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А11-7805/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-7805/2022
г. Владимир
08 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2025.

Полный текст постановления изготовлен 08.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митропан И.Ю., судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного

заседания Вареник Г.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Вехи»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2024

по делу № А11-7805/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний

Торговый дом Вишера» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вехи»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 25 895 000 руб., при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Вехи» - представителя

ФИО2 по доверенности (паспорт, диплом);

от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний

Торговый дом Вишера» - представителя ФИО3 по доверенности

(паспорт, диплом);

экспертов общества с ограниченной ответственностью «Владимирский

региональный центр судебной экспертизы» ФИО4

(паспорт) и ФИО5 (паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера» (далее - ООО «ГК ТД Вишера», Компания) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вехи» (далее - ООО «Вехи», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 25 895 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 19.12.2024 Арбитражный суд Владимирской области

взыскал с Общества в пользу Компании действительную стоимость доли в размере 25 895 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что при проведении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли в уставном капитале Общества размером 25,1 % уставного капитала, принадлежавшей Компании по состоянию на 31.12.2021, активы и пассивы, указанные в разделах 4, 5. 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 приложения № 1 к договору о порядке вхождения Компании в состав участников Общества, были учтены необоснованно, вследствие чего незаконно увеличен размер действительной стоимости доли. Кроме того, при проведении судебной экспертизы судебными экспертами ООО «Владимирский региональный центр судебной экспертизы» была нарушена как методология проведения такого рода экспертиз, так и присутствует ряд грубейших нарушений, повлиявших на итоговый результат экспертизы. Заявитель жалобы отмечает, что на стр. 186 заключения судебной экспертизы при расчете итоговой стоимости методом скорректированных чистых активов эксперт не учел в расчете стоимость заемных средств, что нарушает принятую методологию и влечет завышение итоговой рыночной стоимости; на стр. 184-185 заключения судебной экспертизы эксперт указывает, что указанная задолженность принимается для расчета равной балансовой стоимости; стоимость объекта исследования, расположенного по адресу: Архангельская область, р-н. ФИО6, <...>, определена без проведения обследования, на основе устаревших данных технического паспорта по состоянию на 13.01.1998 и не отражает фактического состояния объекта. По мнению ответчика, экспертное заключение № 02-65 от 07.08.2024 выполнено без надлежащих мотивировок и без учета, в том числе, требований пункта 2 ФСО № 5 Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)», ссылается на отчет

об оценке № 02024-011202-251024/01, выполненный ООО «АГЕНТСТВО ОЦЕНКИ ПЛЮС», согласно которому рыночная стоимость здания по адресу Архангельская область, р-н. ФИО6, <...>, составляет 26 143 000 руб., что кратно меньше суммы, определенной в заключении судебной экспертизы при составлении которой фактический осмотр здания не производился, эксперт оценщик использовал только затратный подход. Земельный участок, расположенный по адресу: <...> (основная база), принадлежащий ООО ВЕХИ на праве постоянного (бессрочного) пользования, в текущем виде, по мнению заявителя жалобы, не может участвовать в гражданском обороте, что запрещает проводить его оценку; стоимость участка учтена на правах аренды, при этом отсутствуют какие-либо расчеты по изменению прав или иные пояснения, позволяющие учитывать отчуждение указанного участка. Оценка объектов, расположенных в Александровском районе, проведена без соответствующих корректировок, что ведет к искажению итоговой рыночной стоимости. Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Вехи» поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, а также ходатайствовал о назначении по делу повторной экспертизы.

Компания в отзыве апелляционную жалобу указала на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Истец считает, что суд первой инстанции верно оценил заключение судебной экспертизы, отклонил доводы ответчика о том, что при определении действительной стоимости доли необходимо учитывать договор о порядке вхождения истца в состав участников ответчика от 2017 года. Истец указывает на противоречивую позицию ответчика в рамках рассмотрения настоящего дела по вопросу необходимости проведения осмотра объектов при проведении экспертизы, пояснил, что до декабря 2023 года ответчик считал, что в осмотре объектов нет необходимости, в том числе в форме явного конфликта отказывал в допуске представителей истца для участия в осмотре объектов с участием эксперта; с марта 2024 года ответчик настаивал на осмотре объекта экспертами, даже с выездом в другой регион. До настоящего времени судом первой инстанции рассматривается вопрос привлечения ответчика к ответственности за недопуск представителей истца к совместному с экспертом повторному осмотру объектов недвижимости. Истец обратил внимание на несвоевременное или неполное предоставление ответчиком документации экспертам, вследствие чего экспертам

неоднократно приходилось через суд направлять дополнительные запросы и ожидать ответов от ответчика. По сведениям Компании, бухгалтерская отчетность ответчика за 2021 год содержала признаки «манипуляции», т.к. величина запасов по сравнению с 2020 года сократилась на 33 млн. руб., косвенно это было подтверждено результатами экспертизы, что выразилось в формулировке «недостаточной документальной обоснованности» уменьшения запасов.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, а считает не подлежащим удовлетворению ходатайство Общества о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Вехи» зарегистрировано в

качестве юридического лица 10.12.2002, ОГРН <***>, адрес: <...>.

Генеральным директором является ФИО7

Участниками Общества являлись ФИО7 (74,83 % уставного капитала) и ООО «Вишера» (25, 17 % уставного капитала).

Судом первой инстанции установлено, что в настоящее время участником и генеральным директором Общества является ФИО7 (сведения из Единого государственного реестра юридических лиц).

Основным видом деятельности Общества является «производство прочих деревянных строительных конструкций и столярных изделий».

Истец направил участнику (ФИО7) нотариально заверенную оферту от 26.01.2022 № 77 АГ 9152321 и письмо от 27.01.2022 № 6 о продаже доли в уставном капитале Общества, а в случае, если участник не воспользуется своим преимущественным правом покупки доли, просил дать согласие на продажу доли третьему лицу за 10 000 000 руб., срок продажи - 1 месяц.

В заявлении от 02.03.2022 № 77АГ 8405096 ФИО7 не дал согласие на продажу доли за 10 000 000 руб.

16.03.2022 ООО «Группа компаний Торговый Дом Вишера» направило в Общество письмо № 26, просило приобрести долю в уставном капитале по цене действительной стоимости доли, определить размер действительной стоимости доли и выплатить его.

14.06.2022 ООО «Вехи» в письме № 15 указало, что в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете выражает готовность передать имущество в натуре оценочной стоимостью 11 200 460 руб.

В письме от 21.06.2022 Компания отказалась от принятия имущества в натуре, просило выплатить действительную стоимость доли.

Поскольку Общество не выплатило вышедшей Компании действительную стоимость доли, истец обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском. В обоснование иска истец указал, что являясь участником Общества с долей участия 25,17 % в уставном капитале, 17.03.2022 подал заявление о выходе, действительная стоимость доли ему не выплачена.

Ответчик иск не признал, сослался на статью 20, пункт 1 статьи 26 пункт 6.1 статьи 23, статью 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н, договор о порядке вхождения ООО «Группа компаний Торговый дом Вишера» в состав участников ООО «Вехи» и создании совместной торговой компании ООО «ТДВ «Вехи», не согласился с расчетом действительной стоимости доли, представленной истцом, считает, что размер действительной стоимости доли составил 3 313 630 руб. 50 коп., исходя из размера чистых активов 13 165 000 руб.

Ввиду наличия разногласий истца и ответчика по определению размера действительной стоимости доли Общества, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Владимирский региональный центр судебной экспертизы», перед экспертами следующие вопросы: Что являлось основанием существенного уменьшения запасов ООО «Вехи» на конец 2021 года? В связи с чем уменьшен показатель «запасы» в бухгалтерском балансе ООО «Вехи» на конец 2021 года? В связи с чем ООО «Вехи» в 2021 году в состав прочих расходов включены затраты на сумму 35 000 000 руб.? Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО размером 25,17 процентов уставного капитала, принадлежавшей ООО «Группа компаний Торговый дом Вишера» по состоянию на 31.12.2021, исходя из рыночной стоимости чистых активов, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества (поставленного и непоставленного на кадастровый учет), а также иных активов, находящихся на балансе Общества? Определением от 13.01.2023 суд поставил перед экспертами ФИО4, ФИО5 дополнительный вопрос: Документально обосновано ООО «Вехи» отразило в статьях бухгалтерского учета, уменьшение запасов на конец 2021 года, включило в состав прочих расходов затраты на сумму 35 000 000 руб.?

ООО «Владимирский региональный центр судебной экспертизы» просило привлечь к проведению экспертизы эксперта-строителя. Определением от 17.04.2023 суд направил в ООО «Владимирский региональный центр дополнительные документы, а также поручил проведение судебной экспертизы эксперту-строителю ФИО8, установил ООО «Вехи» срок для предоставления дополнительных документов. Определением от 01.06.2023 суд первой инстанции проведение экспертизы поручил эксперту ООО «Владимирский региональный центр судебной экспертизы» ФИО9 (строительно-техническая часть), установил срок для проведения экспертизы до 15 августа 2023 года.

В процессе проведения судебной экспертизы арбитражный суд определением обязал ответчика обеспечить доступ эксперта и представителя истца в целях осмотра объектов, направил в экспертную организацию копии технических паспортов зданий; обязал экспертов провести повторный осмотр объектов. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.09.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Вехи» без удовлетворения. Определением от 25.12.2023 суд первой инстанции производство по заявлению об обязании произвести осмотр прекратил. Срок производства экспертизы неоднократно продлевался судом первой инстанции.

В материалы дела поступило заключение экспертизы от 07.08.2024 № 02-65 по делу № А11-7805/2022, выполненное экспертами ФИО4, ФИО5, ФИО9.

Экспертами в заключении № 02-65 сделаны следующие выводы:

1) основанием существенного уменьшения запасов ООО «Вехи» на конец 2021 года разница между стоимостью переданных в столярный цех со склада готовой продукции, товаров и материалов (95 позиций на сумму более 65 000 000 руб.) и стоимостью переданных из столярного цеха на склад кусковых отходов дерева (6 339 куб м на сумму 259 899 руб.).

2) показатель запасы в бухгалтерском балансе ООО «Вехи» на конец 2021 года существенно уменьшился в связи со списанием на себестоимость продаж по деятельности с основной системой налогообложения (счет 90.02.1); материалов на сумму 617 216 руб. 34 коп.; готовой продукции на сумму 563 785 руб. 39 коп.; списанием на прочие расходы (счет 91.02); материалов на сумму 56 110 613 руб. 68 коп.; готовой продукции на сумму 11 950 928 руб. 47 коп.; товаров на сумму 1 756 082 руб. 47 коп.

- ООО «Вехи» в 2021 году в состав прочих расходов включены затраты на сумму 33 985 695 руб. 69 коп. в связи с отнесением на расходы

материальных ценностей, числящихся на счетах бухгалтерского учета 10.01 «Сырье и материалы», 10.05 «Запасные части», 10.06 «Прочие материалы», 10.08 «Строительные материалы», 10.09 «Инвентарь и хозяйственные принадлежности», 10.10 «Специальная оснастка и специальная одежда на складе», 41.01 «Товары на складах», 43 «Готовая продукция», в общей сумме 69 722 824 руб. 19 коп. и сторнированием (снижением с использованием корректировочных операций) сформированного ранее остатка по счету 14 (Резерв под снижение стоимости материалов) в сумме 35 137 128 руб. 50 коп.

- исходя из расчетов, произведенных на основе предоставленных материалов, эксперт пришел к выводу о том, что действительная стоимости доли в уставном капитале ООО «Вехи» размером 25,17 процентов уставного капитала, принадлежавшей ООО «Вишера», по состоянию на 31 декабря 2021 года, исходя из рыночной стоимости чистых активов, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества (поставленного н непоставленного на кадастровый учет), а также иных активов, находящихся на балансе Общества, с учетом допустимого округления составила 25 915 000 руб.

- ООО «Вехи» в 2021 году в состав прочих расходов включены затраты на сумму 33 985 695 руб. 69 коп. в связи с отнесением на расходы материальных ценностей, числящихся на счетах бухгалтерского учета 10.01 «Сырье и материалы», 10.05 «Запасные части», 10.06 «Прочие материалы». 10.08 «Строительные материалы», 10.09 «Инвентарь и хозяйственные принадлежности», 10.10 «Специальная оснастка и специальная одежда на складе», 41.01 «Товары на складах», 43 «Готовая продукция», в общей сумме 69 722 824 руб. 19 коп., и сторнированием (снижением с использованием корректировочных операций) сформированного ранее остатка по счету 14 (Резерв пол снижение стоимости материалов) в сумме 35 137 128 руб. 50 коп В результате анализа соответствия предоставленных первичных документов, оформленных при списании и оприходовании материальных ценностей, и регистров бухгалтерского учета выявлены несоответствия реквизитов, корреспондирующих счетов, наименований документов, указанных в первичных документах и регистрах бухгалтерского учета операции по восстановлению резерва под обесценение материальных ценностей по списанным на убытки материальным ценностям отражены как сторно по кредиту счета 14 вместо отражения по дебету счета 14 (это не меняет итогового сальдо, но неверно отражает в бухгалтерском учете совершенную операцию). На ряде документов (расчет себестоимости готовой продукции, расчет учетной цены готовой продукции, пояснения и других) отсутствуют дата и номер документа, подписи лиц, ответственных за его оформление, имеются незаполненные реквизиты. На основании предоставленных

документов невозможно полностью восстановить последовательность от документов, оформленных по совершенным хозяйственным операциям, до проводок и отражения в бухгалтерском учете операции по списанию материальных ценностей на убытки в регистрах учета, отражения данной информации в отчетности.

Экспертами сделан вывод о том, что отражение ООО «Вехи» в статьях бухгалтерского учета уменьшения запасов на конец 2021 года на 34 378 210 руб. 59 коп., включение в состав прочих расходов Списания материалов (расходы прошлых лет) и снижение Резерва под снижение стоимости материалов и продукции в сумме (с учетом отрицательною значения строки резерв под снижение стоимости материалов и продукции) 33 985 695 руб. 69 коп. не достаточно обосновано документально.

В материалы дела при рассмотрении судом первой инстанции были представлены письменные пояснения к экспертизе, указано, что в заключении эксперта от 07.08.2024 № 02-65 обнаружена техническая ошибка (опечатка) в таблице 46, в связи с чем проведена корректировка расчетов.

Исходя из расчетов, произведенных на основании представленных материалов, эксперт пришел к выводу, что действительная стоимость доли ООО «Вехи» в размере 25,17 % уставного капитала, принадлежащего ООО «Вишера» по состоянию на 31.12.2021, исходя из рыночной стоимости чистых активов, с учетом рыночной стоимости имущества (поставленного и не поставленного на кадастровый учет), а так же иных активов, находящихся на балансе общества, с учетом допущенного округления составила 25 895 000 руб.

Истцом размер действительной стоимости доли ООО «Вехи» заявлен с учетом уточнения на основании судебной экспертизы.

Суд первой инстанции, разрешая спор по настоящему делу, сослался на результаты судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость доли в размере 25,17 % уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2021 исходя из рыночной стоимости чистых активов составила 25 895 000 руб., признав экспертное заключение достоверным доказательством, требования истца удовлетворил, взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Вехи» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера» действительную стоимость доли в размере 25 895 000 руб.

При вынесении оспариваемого решения Арбитражный суд Владимирской области руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество может выдать вышедшему участнику в натуре имущество только с согласия участника.

Согласно материалам дела такого согласия от ООО «Вехи» не получено. В письме от 21.06.2022 № 88 Компания указала, что выплата действительной стоимости доли возможна только в денежной форме.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Постановление № 90/14)

общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, а не определяется путем стоимости, предложенной к выплате участником до обращения с иском в арбитражный суд.

Не согласившись с размером стоимости доли, определенной судебной экспертизой, и порядком ее расчета, ответчик заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное экспертное заключение, вопреки доводам ответчика пришел к выводу о том, что заключение содержит сведения о методах обследования со ссылкой на нормативно-правовые акты и техническую литературу, надлежащим образом выполнено исследование представленных документов, в том числе проектная (рабочая) документация, указаны технические средства контроля, используемые на объектах, проведена фотофиксация с увеличением, заключение содержит материалы фотофиксации, ответы на поставленные вопросы экспертами даны понятные и однозначные.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанное заключение судебной экспертизы отвечает требованиям, предъявляемым к составлению такого рода документам; экспертиза проведена компетентными лицами, наличие необходимых специальных познаний подтверждается представленными в дело соответствующими дипломами и свидетельствами; заключение является полным, ясным и обоснованным, содержит однозначные выводы и их обоснование; примененная методика исследования находится в строгом соответствии с поставленными перед экспертом вопросами, обусловлена ссылкой на нормативные правовые акты и иные руководящие документы; заключение содержит оценку результатов исследований, противоречия в выводах экспертов, иные обстоятельства, вызывающие сомнение в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют.

Кроме того эксперты были надлежащим образом предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с

чем, заключение верно признано судом первой инстанции допустимым и достоверным доказательством.

Отклоняя ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы суд первой инстанции верно указал следующее.

В силу статей 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи.

Заключение эксперта может быть признано судом ненадлежащим доказательством в случае, если экспертом нарушены требования законодательства, регулирующего порядок проведения экспертного исследования, использованы объекты исследования, полученные не от суда, назначившего экспертизу, а от иных лиц, выводы, сделанные экспертом, противоречат содержанию представленных на исследование документов, а также в силу иных причин. В этом случае заключение эксперта может быть исключено из числа доказательств, на основании которых суд разрешает рассматриваемый спор по существу. В настоящем случае таких обстоятельств не установлено. Позиция о том, что эксперт не выезжал на объект лично, экспертиза проведена по фотоматериалам, также не принимается во внимание.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стороны по делу в силу принципа равноправия и состязательности сторон возлагаются риски, связанные с непредставлением достаточных доказательств в обоснование и подтверждение своих позиций. При этом следует учитывать, что судом по ходатайству лиц, участвующих в деле, оказывается всевозможное содействие сторонам в сборе доказательств по делу и истребовании их у третьих лиц.

Экспертиза по делу производилась по материалам, предоставленным в распоряжение эксперта на основании определения суда первой инстанции. О фальсификации передаваемых документов, равно как о недостаточности документации с требованием об обязательном выезде на объект, ответчик не заявлял. Требований обязательного осмотра исследуемого объекта в действующих нормативных документах по оценке не содержится.

При этом суд первой инстанции отметил, что в период проведения экспертизы эксперты неоднократно обращались к суду с ходатайствами о предоставлении исчерпывающей информации об имуществе, обязательствах, в том числе о займах Общества по состоянию на 31.12.2021. Вся информация, предоставленная Обществом, направлена судом экспертам и учтена ими при проведении экспертизы.

По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации методология проведения судебной экспертизы

представляет собой предмет исключительной компетенции эксперта, эксперт вправе самостоятельно выбрать метод исследования в соответствии со своей компетенцией и специальными познаниями предмета исследования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2021 № 310-ЭС20-15694).

Отклоняя довод о неверном выборе методики определения рыночной стоимости объектов недвижимости, суд первой инстанции верно отметил, что эксперты, назначенные судом для проведения экспертизы, в силу наличия у них специальных познаний вправе самостоятельно выбирать способы проведения экспертизы исходя из обстановки, определять подходы и методики, в том числе физического износа гражданских зданий, пропорционально нормативному сроку службы и возрасту здания, для оценки объектов. Законодательно не предусмотрено, что для оценки объекта необходимо производить его непосредственный осмотр. Суд принял во внимание заявление эксперта, указавшего, что для оценки ему представлено достаточно материалов, технических паспортов, фотоизображений здания (снаружи, внутри помещений), при этом выводы эксперта о значении физического износа не противоречит представленным в материалы дела документам.

Эксперт свободен в выборе объектов аналогов при определении рыночной стоимости объектов недвижимости, в том числе при определении стоимости земельных участков. При выборе аналогов земельных участков, расположенных в Александровском районе Владимирской области, эксперт руководствовался федеральными стандартами оценки, привел критерии отбора объектов-аналогов, обосновал отсутствие необходимости в проведении корректировки на местоположение, пояснил, в том числе со ссылкой на статью 269 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимость расчета и стоимости земельного участка, расположенного по адресу: <...>, принадлежащего Обществу на праве постоянного (бессрочного) пользования, которое может быть переоформлено, в том числе на право аренды, обосновал определение размера стоимости земельного участка путем затратного подхода и сравнения права постоянного (бессрочного) пользования с правом аренды.

Помимо исчерпывающих выводов экспертизы, на все заданные ответчиком вопросы экспертами даны устные и письменные ответы, которые приобщены к материалам дела.

Суд первой инстанции установил, что действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли, определенной на основании

статьи 14 Закона № 14-ФЗ и в соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ.

Вопреки доводам ООО «Вехи», материалами дела подтверждается, что экспертами произведен расчет размера действительной стоимости доли по правилам методики, предусмотренной Письмом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Эксперт определил действительную стоимость с доли с учетом существенного уменьшения запасов ООО «Вехи» на конец 2021 года, ввиду разницы между стоимостью переданных в столярный цех со склада готовой продукции, товаров и материалов (на сумму более 65 000 000 руб.) и стоимостью переданных из столярного цеха на склад кусковых отходов дерева (на сумму 259 899 руб.); существенного уменьшения показателя запасов в бухгалтерском балансе на конец 2021 года в связи со списанием на себестоимость продаж по деятельности (счет 90.02.1); материалов - 617 216 руб. 34 коп.; готовой продукции - 563 785 руб. 39 коп.; списанием на прочие расходы (счет 91.02); материалов - 56 110 613 руб. 68 коп.; готовой продукции - 11 950 928 руб. 47 коп.; товаров - 1 756 082 руб. 47 коп.; включения затрат на сумму 33 985 695 руб. 69 коп. в связи с отнесением на расходы материальных ценностей, числящихся на счетах бухгалтерского учета 10.01 «Сырье и материалы», 10.05 «Запасные части», 10.06 «Прочие материалы», 10.08 «Строительные материалы», 10.09 «Инвентарь и хозяйственные принадлежности», 10.10 «Специальная оснастка и специальная одежда на складе», 41.01 «Товары на складах», 43 «Готовая продукция», в общей сумме 69 722 824 руб. 19 коп. и сторнированием (снижением с использованием корректировочных операций) сформированного ранее остатка по счету 14 (Резерв под снижение стоимости материалов) в сумме 35 137 128 руб. 50 коп. В заключении содержаться выводы экспертов о том, что в результате анализа соответствия предоставленных первичных документов, оформленных при списании и оприходовании материальных ценностей, и регистров бухгалтерского учета выявлены несоответствии, на ряде документов имеются незаполненные реквизиты, а на основании документов невозможно полностью восстановить последовательность от документов, оформленных по совершенным хозяйственным операциям, до проводок и отражения в бухгалтерском учете операции по списанию материальных ценностей на убытки в регистрах учета, отражения данной информации в отчетности.

Представленная ответчиком в обоснование своих возражений относительно судебной экспертизы рецензия № Р2024-011202-211024/01, выполненная обществом с ограниченной ответственностью «Агентство оценки плюс», не опровергает выводы судебной экспертизы.

Как верно отмечено судом первой инстанции, рецензия не может являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста, составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта одинаковой с ним специализации без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции. При этом коллегия отмечает, что доводы апелляционной жалобы повторяют позицию ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции, всестороннее оценены и мотивированно отклонены судом первой инстанции.

Данные, которые ставят под сомнение корректность выводов эксперта, ответчиком не были представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости проведения повторной экспертизы.

В связи с изложенным судебная коллегия отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23) ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В суде апелляционной инстанции получены устные пояснения экспертов общества с ограниченной ответственностью «Владимирский региональный центр судебной экспертизы» ФИО4 и ФИО5.

В связи с отсутствием у суда апелляционной инстанции сомнений в выводах экспертов, представивших заключение судебной экспертизы, коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства заявителя апелляционной жалобы о назначении повторной экспертизы, поскольку оснований, предусмотренных статьями 82, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 5 Постановления № 23, для назначения судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции не установлено.

Доводы Общества о том, что, как при определении действительной стоимости доли, так и при проведении судебной экспертизы в целях ее определения, необходимо учитывать договор о порядке вхождения истца в состав участников ООО «Вехи», подписанный сторонами в 2017 году, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего.

Как следует из договора, заключенного в 2017 году, он заключен в целях «подытожить и зафиксировать» порядок вхождения в состав участников создании совместной торговой компании «ТДВ-ВЕХИ». Суд первой инстанции справедливо отметил, что договор заключен в 2017 году, а истец вышел из Общества в 2022 году. Большая часть указанных в договоре материалов списана Обществом и учтена при проведении экспертизы. Кроме того, из текста договора 2017 года не следует, что он должен быть учтен сторонами и при определении действительной стоимости доли при выходе любого из участников из Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее

применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

При исследовании обстоятельств, связанных с приобретением Компанией прав участника Общества, приняв во внимание, что в соответствии с условиями корпоративного договора участники Общества установили состав активов и пассивов общества с ограниченной ответственностью «Вехи» по данным бухгалтерского баланса, управленческого учета, а также разницы в составе активов и пассивов между данными бухгалтерского и управленческого учета, обнаруженные на дату вхождения Компании в состав участников Общества, а также перечень видов активов, включенных в управленческий баланс на дату вхождения Компании в состав участников Общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об ошибочности доводов ответчика о том, что истец не мог претендовать на часть активов Общества, поскольку такие активы либо не входили в управленческий баланс, либо фактически отсутствовали согласно Приложению № 1 к договору о порядке вхождения от 2017.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доводы и доказательства, проанализировав условия договора о порядке вхождения от 2017, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, судебная коллегия пришла к выводу, что размер действительной стоимости доли участника, подлежащей выплате вышедшему из общества участнику, подлежит определению только в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ, при этом соглашением участника и общества не может быть установлен иной порядок определения действительная стоимость доли при выходе участника из общества, поскольку такой порядок не соответствует принципу участия в корпорации пропорционально внесенному вкладу.

Апелляционная коллегия отмечает, что установление по соглашению общества и его участников иного порядка определения размера стоимости доли при выходе участника из общества, чем предусмотрено корпоративным законодательством, не может регулироваться корпоративным договором исходя из буквального толкования положений статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, которыми участникам корпорации и обществу не предоставлено право на свое усмотрение определять размер доли в указанном случае.

Кроме того, из буквального толкования представленного в материалы дела договора о порядке вхождения от 2017, дополнительных соглашений и приложений к нему невозможно установить волю сторон, его подписавших,

на определение иного, нежели предусмотрено законодательством, порядка расчета размера действительной стоимости доли при выходе Компании.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Вехи» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2024 по

делу № А11-7805/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Вехи» - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Ю. Митропан

Судьи Л.П. Новикова

В.А. Танцева