Постановление от 4 октября 2019 г. по делу № А54-7817/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-7817/2017
город Калуга
04 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления оглашена 03 октября 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ипатова А.Н.,

Андреева А.В.,

судей Ахромкиной Т.Ф.,

при участии в заседании: от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу № А54-7817/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецстальмонтаж-62» (г. Рязань, ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.01.2018 в отношении должника введено наблюдение. Временным управляющим должником утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2018 (резолютивная часть объявлена 05.07.2018) ООО «Спецстальмонтаж-62» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; представитель собрания кредиторов должника не избран.

Конкурсный управляющий ООО «Спецстальмонтаж-62» ФИО1, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 28.08.2018 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлениями о признании недействительными договора купли- продажи транспортного средства от 18.06.2015; пяти договоров купли-продажи транспортных средств от 15.04.2015; договора купли-продажи от 15.05.2015 N 2; договора

купли-продажи от 15.04.2015 N 1 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу нежилых помещений и транспортных средств.

Определением суда от 21.11.2018 заявления конкурсного управляющего в соответствии со статьей 130 АПК РФ объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019 (судья Белов Н.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 (судьи: Тучкова О.Г., Волошина Н.А., Сентюрина И.Г.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Спецстроймонтаж» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Спецстальмонтаж-62» и ООО «Спецстроймонтаж» (г. Рязань, ОГРН <***>):

заключен 18.06.2015 договор купли-продажи транспортного средства - специальный автокран КАТО-НК-750-ВС, 1993 года выпуска, Шасси 513F-504, кузов 142223, цвет оранжевый, гос. номер <***>. Согласно условиям договора стоимость спорного автотранспортного средства составила 100 000 руб.;

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи транспортного средства - автомобиль МАЗ-64229-032, 2002 года выпуска, VIN: <***>, шасси 0018719, кабина 8112, цвет белый (серый), гос. номер <***>. Согласно условиям договора стоимость спорного автотранспортного средства составила 50 000 руб.;

заключен 15.05.2015 договор купли-продажи нежилого помещения Н7, назначение - нежилое, общей площадью 563,9 кв. м, кадастровый номер 62-62-01/309/2008-194 (условный), расположенный по адресу: <...>. Согласно условиям договора стоимость спорного помещения составила 100 000 руб.;

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи транспортного средства - полуприцеп МТМ-933004, 2002 года выпуска, VIN: <***>, шасси 6103824, цвет синий, государственный регистрационный знак <***>. Согласно условиям договора стоимость спорного автотранспортного средства составила 15 000 руб.;

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи транспортного средства - специальный автокран КС-5473/спецшасси, 1990 года выпуска, шасси 2326, цвет желтый, государственный регистрационный знак <***>. Согласно условиям договора стоимость спорного автотранспортного средства составила 50 000 руб.;

заключен договор купли-продажи транспортного средства - автокран ПС- 253/КС5473, 1981 года выпуска, шасси 0349, цвет желтый, государственный регистрационный знак <***>. Согласно условиям договора стоимость спорного автотранспортного средства составила 50 000 руб.;

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи транспортного средства - легковой автомобиль VOLVO XC90, 2011 года выпуска, VIN: <***>, цвет синий,

государственный регистрационный номер Р375РА 62. Согласно условиям договора стоимость спорного автотранспортного средства составила 250 000 руб.

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи нежилого помещения Н33, назначение - нежилое, общей площадью 22,5 кв. м, кадастровый номер 62:29:0080098:4962 (условный), расположенный по адресу: <...>. Согласно условиям договора стоимость спорного помещения составила 500 000 руб.

Полагая, что сделка, между ООО «Спецстальмонтаж-62» и ООО «Спецстроймонтаж» заключена между заинтересованными лицами и указывает на наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий, сославшись на статью 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходя при этом из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается, кроме прочего, уменьшение стоимости или размера имущества должника.

В данном случае договоры купли-продажи заключены 15.04.2015, 15.05.2015 и 18.06.2015, те есть в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом (19.12.2017) и соответственно попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности в виду прекращения исполнения обязательств, в связи с этим у должника образовалась перед кредиторами задолженность, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов: перед ПАО Сбербанк в сумме 7 316 481 руб. 30 коп. (на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2018); перед Федеральной налоговой службой в сумме 20 059 834 руб. 58 коп. (на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2018).

Межрайонной инспекцией ФНС России N 2 по Рязанской области в период с 17.07.2014 по 11.03.2015 проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам за период с 01.01.2011 по 31.12.2 013. Составлен акт от 08.05.2015.

Согласно выводам, сделанными проверяющими, неуплата налогов составила 19 633 107 руб.

По результатам налоговой проверки налоговым органом принято решение N 2.14- 16/16894 от 29.07.2015 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым ООО «Спецстальмонтаж-62» привлечено к налоговой ответственности и предложено уплатить недоимку в сумме 10 633 107 руб., пени в сумме 2 414 845 руб., штраф в сумме 3 381 322 руб. Решение налогового органа вступило в законную силу.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о неплатежеспособности ООО «Спецстальмон-таж-62».

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом деле финансовым управляющим доказан факт совершения сделки с заинтересованным лицом.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на дату заключения сделок 15.04.2015, 15.05.2015 и 18.06.2015 учредителем ООО «Спецстроймонтаж», с размером доли в уставном капитале 100%, а также, должника ООО «Спецстальмонтаж-62», с размером доли в уставном капитале 50%, являлся ФИО2, указанное подтверждается представленным в материалы дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.05.2018 по состоянию на 18.06.2015.

Из материалов дела следует, что вывод имущества должником осуществлен: во- первых, в период между окончанием налоговой проверки и вынесением налоговым органом решения о привлечении должника к налоговой ответственности; во-вторых, имущество должником реализовано в подконтрольную ФИО2 организацию.

В результате совершения данных сделок из состава имущества должника выбыло шесть транспортных средств и два нежилых помещения, это привело к уменьшению имущества должника и причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Неисполнение существовавших обязательств перед бюджетом по обязательным платежам, аффилированность покупателя - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок, в связи с этим у оспариваемой сделки имеется в наличии состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ООО «Спецстроймонтаж» платежными поручениями от 23.04.2015 N 80 и от 27.04.2015 N 87 перечислило ООО «Спецстальмонтаж-62» 1 205 700 руб.

Письмами от 30.04.2015 N 30/04, от 30.09.2015 N 30/09 ООО «Спецстроймонтаж» сообщило, что оплату по вышеуказанным платежным документам считать в счет оплаты за нежилое помещение Н33 по договору купли-продажи от 15.04.2015 N 1, а также по договорам купли-продажи от 15.04.2015 за транспортные средства (автокран КС-5473, автомашина VOLVO XC90, автомашина МАЗ-64229, полуприцеп МТМ-933004) и нежилое помещение Н7 по договору купли-продажи от 15.05.2015.

Таким образом, ООО «Спецстроймонтаж» подтверждена оплата по договорам купли- продажи в размере 1 115 000 руб.

В связи с изложенным, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии и доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из п.2 ст. 167 ГК РФ и п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу о том, что требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортных средств и недвижимого имущества обоснованно.

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент заключения сделок ООО «Спецстальмонтаж-62» признакам неплатежеспособности не отвечало, соответственно, основания для признания сделок недействительными отсутствуют, а также о том, что автомобиль и нежилое помещение принадлежат ФИО3, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу № А54-7817/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи А.В. Андреев

Т.Ф. Ахромкина