Постановление от 22 июня 2025 г. по делу № А14-23075/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-23075/2022
г. Воронеж
23 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Потаповой Т.Б., Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Премьера» ФИО1 – ФИО1, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Премьера» ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2025 по делу № А14-23075/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Премьера» ФИО1 о признании сделки недействительной

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Премьера» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной

ответственностью «Премьера» (далее - ООО «Премьера», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2022 заявление ФИО2 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023 заявление ФИО2 признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы на сайте ЕФРСБ 18.09.2023, в газете «Коммерсантъ» - 23.09.2023.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2024 ООО «Премьера» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 22.03.2024, в газете «Коммерсантъ» - 30.03.2024.

Конкурсный управляющий ООО «Премьера» ФИО1 05.06.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 14.02.2020, заключенного должником с ФИО4 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 36:34:0304013:3615, площадью 153,4 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Премьера» ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Премьера» ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции об отказе в признании сделки недействительной отменить и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий должником поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил апелляционную жалобу удовлетворить в полном объеме.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в

деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Премьера» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи б/н от 14.02.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 36:34:0304013:3615, площадью 153,4 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

Стоимость объекта недвижимого имущества согласована сторонами в размере 500 000 руб., расчеты произведены полностью (пункт 3 договора).

Право собственности на нежилое встроенное помещение возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункт 5 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 26.02.2020.

В обоснование заявления о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 14.02.2020 конкурсный управляющий ООО «Премьера» указал на наличие признаков недействительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам ООО «Премьера», сведения о ее возмездности отсутствуют, цена сделки ниже рыночной стоимости сопоставимых объектов, также принадлежавших должнику. Кроме того, конкурсный управляющий сослался на статьи 10, 168 ГК РФ, указывая на то, что оспариваемая сделка была совершена с целью выведения имущества должника во избежание обращения на него взыскания в связи с обязательством по выплате действительной стоимости доли бывшему участнику ООО «Премьера» ФИО6

С целью определения действительной стоимости спорного объекта недвижимости конкурсный управляющий заявил ходатайство о проведении оценочной экспертизы по делу, проведение которой просил поручить ИП ФИО7

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ФИО4 указал на отсутствие у ООО «Премьера» признаков несостоятельности (банкротства) по состоянию на 14.02.2020, на отсутствие аффилированности между ФИО4 и должником, а также на то, что в результате оспариваемой сделки вред кредиторам не причинен; в обоснование возражений представил доказательства оплаты стоимости помещения, а также произведенных им расходов на ремонт с целью доведения помещения до состояния пригодного для эксплуатации.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть

признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в изъятии имущества должника безвозмездно, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, предусмотренных в данной норме.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы

одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, на дату заключения оспариваемой сделки (14.02.2020) у ООО «Премьера» имелись следующие неисполненные обязательства перед кредиторами, подтвержденные в судебном порядке: задолженность перед ПАО Сбербанк на сумму 127 811,68 руб. (судебный приказ Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-15560/2019 от 30.08.2019), задолженность перед ООО «РИЯ» на сумму 192 990 руб. основного долга (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.07.2020 по делу № А12-4818/2020).

Сумма вышеуказанных требований составляла 320 801, 68 руб.

При этом судом первой инстанции учтено, что решение по делу № А12-4818/2020 вступило в законную силу лишь 05.10.2020, то есть спустя более полугода после заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Также конкурсный управляющий указал на наличие у должника неисполненного обязательства перед бывшим участником ООО «Премьера» ФИО6 по выплате действительной стоимости доли. При этом наличие у должника обязательства перед ФИО6, а также его размер были установлены в решении Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2020 по делу № А14-19977/2019, которое вступило в законную силу 05.02.2021, то есть спустя год после заключения оспариваемой сделки.

Более того, согласно инвентаризационной описи основных средств № 1 от 13.06.2024, приобщенной ФИО4 в материалы обособленного спора, в собственности должника имеется следующее имущество, которое в настоящее время реализуется с торгов в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве:

- нежилое встроенное помещение, кадастровый номер 36:34:0304013:3605, площадь 282,2 кв. м;

- нежилое встроенное помещение, кадастровый номер 36:34:0304013:3606, площадь 71 кв. м, расположеное по адресу: <...>.

Согласно отчету об оценке № 504, изготовленному ООО «Центр судебных экспертиз и независимой оценки» по заказу конкурсного управляющего ООО «Премьера», стоимость помещения с кадастровым номером 36:34:0304013:3605 составила 15 408 152 руб., а стоимость помещения с кадастровым номером 36:34:0304013:3606 - 2 692 130 руб.

Вместе с тем, нежилые помещения с кадастровыми номерами 36:34:0304013:3605 и 36:34:0304013:3606 находились в собственности ООО «Премьера» на дату заключения договора купли-продажи между должником и ФИО4

Суммарная стоимость вышеуказанных активов должника составляет 18 100 282 руб., что многократно превышает сумму требований, существовавших у ООО «Премьера» по состоянию на 14.02.2020, а также превышает сумму этих требований с учетом размера обязательства ООО «Премьера» по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников ООО «Премьера».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не привела к тому, что имущественная масса должника была полностью утрачена. Заключив оспариваемую сделку, должник сохранил в собственности ликвидные объекты недвижимости.

Указанное выше в своей совокупности свидетельствует о том, что на дату заключения оспариваемой сделки признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества у ООО «Премьера» отсутствовали. В то же время заключение оспариваемой сделки к возникновению этих признаков не привело в силу того, что после заключения договора купли-продажи с ФИО4 в собственности ООО «Премьера» осталось имущество совокупной стоимостью больше, чем величина требований, существовавших на дату заключения спорной сделки.

Ссылка конкурсного управляющего на решение Левобережного районного суда города Воронежа от 21.12.2023 по делу № 2-2021/2023 отклонена судом первой инстанции, поскольку обстоятельства указанного спора существенно отличаются от обстоятельств настоящего обособленного спора. Так, в частности, в рамках дела № 2-2021/2023 рассматривалась сделка, заключенная между ООО «Премьера» и ФИО5 25.12.2020 (то есть после заключения сделки с ФИО4) в отношении всех объектов недвижимости, принадлежавших ООО «Премьера», что привело к тому, что из имущественной массы последнего были выведены все ликвидные активы, за счет которых могли быть погашены требования кредиторов должника-банкрота.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ФИО4 с ООО «Премьера».

При этом материалами дела подтверждается, что спорное помещение перешло в фактическое владение ФИО4, которым были совершены расходы, необходимые для доведения приобретенного затапливаемого подвального помещения до пригодного к использованию состояния.

После совершения оспариваемой сделки в отношении ФИО4 был выдан судебный приказ о взыскании задолженности по оплате взносов за капитальный ремонт в размере 39 282,66 руб. ФИО4 произвел оплату задолженности по судебному приказу, а затем обратился к ООО «Премьера» с предложением компенсировать понесенные расходы.

Должник расходы не компенсировал и ФИО4 обратился в суд с соответствующим исковым заявлением. Дело было рассмотрено мировым судьей судебного участка № 5 Левобережного судебного района Воронежской области в рамках дела № 2-1493/2021, 16.12.2021 принято решение о взыскании с ООО «Премьера» в пользу ФИО4 убытков в виде возникшей задолженности по взносам на капитальный ремонт в размере 21 584, 08 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 169, 72 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 852, 61 руб., а всего - 22 606, 41 руб., в остальной части иска было отказано.

Приведенные выше обстоятельства дополнительно указывают на отсутствие аффилированности сторон оспариваемой сделки, поскольку в случае наличия между ними сговора, направленного на вывод актива из имущественной массы ООО «Премьера» с целью недопущения обращения на него взыскания по долгам общества, указанное помещение в интересах ФИО4 не использовалось бы, имущественные претензии, связанные с несением коммунальных расходов, между сторонами не возникали бы.

Оценив представленные по делу доказательства в своей совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату заключения оспариваемой сделки признаки несостоятельности, недостаточности имущества у ООО «Премьера» отсутствовали, в результате заключения оспариваемой сделки должник не стал отвечать признакам несостоятельности либо недостаточности имущества, аффилированность сторон оспариваемого договора купли-продажи не установлена. Таким образом, конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка была заключена с известной покупателю целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Премьера», а также то, что в результате ее заключения имущественным правам кредиторов должника был причинен вред.

Учитывая недоказанность цели и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Премьер», необходимость в установлении действительной рыночной стоимости спорного объекта недвижимости отсутствует. В этой связи в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим ходатайства о назначении экспертизы по делу суд первой инстанции отказал.

Поскольку конкурсным управляющим не была доказана вся совокупность обстоятельств, установление которых является необходимым для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суд первой инстанции отказал.

С учетом того, что наличие дефектов, выводящих оспариваемый договор купли-продажи от 14.02.2020 за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим также не доказано, в

удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ также суд первой инстанции обоснованно отказал.

С учетом результата рассмотрения настоящего заявления принятые по ходатайству конкурсного управляющего ООО «Премьера» определением суда от 05.02.2025 обеспечительные меры в виде запрета Росреестру регистрации перехода права собственности на спорный объект - помещение нежилое кадастровый номер 36:34:0304013:3615, площадь 153,4 кв.м, расположенное по адресу: <...>, отменены судом первой инстанции на основании статей 96-97 АПК РФ, разъяснений в пунктах 33-35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, конкурсный управляющий ООО «Премьера» не привел. При этом несогласие с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В этой связи определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2025 по делу № А14-23075/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом предоставления конкурсному управляющему ООО «Премьера» отсрочки уплаты госпошлины, исходя из результатов рассмотрения апелляционной жалобы, на основании статьи 110 АПК РФ, пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Премьера» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2025 по делу № А14-23075/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Премьера» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премьера» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Т. Б. Потапова

А. А. Пороник