Решение от 21 января 2019 г. по делу № А24-5950/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5950/2018
г. Петропавловск-Камчатский
21 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2019 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью «Алней» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам

ФИО2,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в виде обязания возвратить долю в уставном капитале ООО «Алней» в размере 30% и обязании общества возвратить ответчику 3 000 руб.,

об обязании Инспекции ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому внести изменения в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца:

не явились;

от ответчиков:

не явились;



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алней» (далее – истец, общество, ООО «Алней», место нахождения которого: 688000, <...>) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ФИО2 и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому (далее – Инспекция, ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому, место нахождения: 683024, <...>), в котором просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в виде обязания возвратить долю в уставном капитале ООО «Алней» в размере 30% и обязания возвратить ответчику 3 000 руб., а также просит обязать Инспекцию ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому внести изменения в ЕГРЮЛ и исключить запись ГРН 2174101036008 от 25.01.2017 об участии ФИО2.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 163, 167, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

До начала судебного заседания истец в порядке статьи 49 АПК РФ представил в суд заявление об отказе от исковых требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому. Одновременно указал, что требования к ФИО2 поддерживает в полном объеме.

Ответчики направили в суд телефонограммы о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, в удовлетворении требований просили отказать, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

Стороны явку представителей не обеспечили; извещены надлежащим образом. Судебное заседание проводится в отсутствие сторон на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Часть 2 статьи 49 АПК РФ предусматривает право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Пунктом 4 статьи 150 АПК РФ установлено, что если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Рассмотрев отказ истца от требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому, проверив полномочия лица, его заявившего, и удостоверившись, что данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает его и прекращает производство по делу в данной части применительно к части 2 статьи 49, пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Алней» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.03.2004. Согласно Уставу общества (пункт 3.1), утвержденному протоколом собрания участников № 1 от 28.01.2009, уставной капитал общества составлял 10 000 руб. состоял из номинальной стоимости долей его участников: ФИО3 ФИО3 – 20 % денежный вклад 2 000 руб., ФИО4 – 30 % денежный вклад 3 000 руб., ФИО5 – 20 % денежный вклад 2 000 руб., ФИО6 – 30 % денежный вклад 3 000 руб.

Генеральным директором общества является ФИО4 на основании протокола № 3 от 21.11.2006 и приказа № 1 от 21.11.2006.

12.12.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении прав участников ООО «Алней» ФИО3, ФИО6, ФИО5 на основании заявлений участников общества о выходе из общества и передачи доли 7 000 руб. обществу ООО «Алней».

Решением участников общества от 29.12.2016 № 6 утверждена новая редакция Устава.

30.12.2016 между ООО «Алней» и ФИО2 в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи 30 % доли в уставном капитале общества по цене номинальной стоимости доли в размере 3 000 руб.

25.01.2017 на основании заявления директора ФИО4 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о продаже доли, принадлежащей ООО «Алней», в размере 7000 руб. третьим лицам – ФИО2 в размере 3000 руб., ФИО7 в размере 1 000 руб., ФИО6 в размере 1 000 руб. и участнику общества ФИО4 в размере 2 000 руб. 25.01.2017 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2174101036008. Таким образом, участниками ООО «Алней» являются ФИО4 с долей 50 % стоимостью 5 000 руб., ФИО7 с долей 10 % стоимостью 1 000 руб., ФИО6 с долей 10 % стоимостью 1 000 руб. и ФИО2 с долей 30 % стоимостью 3 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алней» в размере 30 %, заключенная с ФИО2, является ничтожной в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе с участием физических лиц, по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 166, 168 ГК РФ).

Пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закон N 14-ФЗ, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 – 7 названной статьи.

Поскольку оспариваемая сделка подпадает под указанное исключение, она не подлежит нотариальному удостоверению и является оспоримой.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, оспариваемый договор купли-продажи 30 % доли в уставном капитале общества заключен между ООО «Алней» и ФИО2 30.12.2016.

Учитывая специальный срок, установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ, суд установил, что с исковыми требованиями по настоящему делу истец обратился лишь 27.09.2018, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статьи 65 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что истец с момента заключения сделки имел возможность обратиться с иском, соответственно срок исковой давности на дату обращения в суд с иском истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Государственная пошлина по иску, с учетом частичного отказа от исковых требований, составляет 6 000 руб. и относятся на истца, но взысканию в бюджет не подлежат, поскольку уплачена при подаче иска в суд. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб., перечисленная по платежному поручению от 18.10.2018 № 168, подлежит возврату истцу из федерального бюджета согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 49, 101–104, 110, 150, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

принять отказ истца от иска в части требований к Инспекции ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Производство по делу в указанной части прекратить.

В иске отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Алней» справку на возврат из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.Н. Бляхер