Постановление от 8 ноября 2023 г. по делу № А57-34850/2022

328/2023-50777(1)



ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-34850/2022
г. Саратов
08 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н. В. Савенковой, судей А. Ю. Самохваловой, В. Б. Шалкина при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: представителя ФИО2 – ФИО3, действующего по доверенности от 19.05.2022 года,

представителей ИП ФИО4 – ФИО5, действующего по доверенности от 20.09.2023 года и ФИО6, действующей по доверенности от 01.08.2023 года,

представителя ФИО7 – ФИО8, действующей на основании доверенности от 26.05.2023 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО «Аризона» - ФИО2

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 сентября 2023 года по делу № А57-34850/2022,

по иску ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО4, (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования: ФИО7

о признании договора оказания юридических услуг недействительным, применении последствий недействительности и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Аризона» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, к индивидуальному предпринимателю Халяпину П.В. (далее по тексту ИП Халяпин П. В., ответчик) о признании договора оказания юридических услуг от 1 июля 2021 года недействительным, применении последствий недействительности сделки и взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аризона» денежных средств в размере 2 343 060 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 сентября 2023 года по делу № А57-34850/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник общества с ограниченной ответственностью «Аризона» ФИО2 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судом не учтено, что стоимость услуг указанная в договоре в несколько раз превышает среднюю стоимость на подобные услуги, что свидетельствует о явном ущербе, причиненном ООО «Аризона». Кроме того, судом не дана оценка, что оспариваемая сделка кратно превышает по стоимости ранее заключенный ООО «Аризона» договор на юридическое обслуживание с ООО «Компания Юрком».

Вывод суда об оказании услуг фактически не основан на доказательствах, представленных в материалы дела. Актов оказанных услуг за период с апреля по декабрь 2022 года не имеется, при этом доказательствами, представленными в дело подтверждается, что платежи осуществленные в адрес ответчика не имеют никакой связи с условиями договора. В бухгалтерской отчетности ООО «Аризона» не отражало задолженность перед ИП ФИО9, что по мнению апеллянта свидетельствует о мнимости договора. Свидетельские показания судом в установленном порядке не исследованы и не оценены.

Суд также оставил без внимания доводы истца о том, что в спорный период времени юридические услуги оказывало иное лицо – ООО «Компания Юрком»; у ИП ФИО4 отсутствует соответствующая квалификация, позволяющая ему оказывать услуги, являющиеся предметом оспариваемого договора.

Таким образом, выводы суда не соответствуют обстоятельствам спора, не исследованы доказательства в совокупности, не дана оценка доводам истца.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ИП ФИО4 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представители ИП ФИО4 изложили свою позицию, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО7 считает жалобу ФИО2 не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела «Разрешение споров, связанных с защитой права

собственности и других вещных прав». Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года № 1 (2015)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Аризона», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала.

Участником общества также является ФИО7, который является генеральным директором общества.

1 июля 2021 года между ООО «Аризона» в лице генерального директора ФИО7 (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (Исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать услуги по юридическому обслуживанию заказчика, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Стоимость оказываемых по настоящему договору услуг составляет 130170 рублей в месяц, НДС не облагается (п. 3.1).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 01 июля 2022 года включительно.

Дополнительным соглашением от 01.07.2022 года к договору оказания юридических услуг от 01.07.2021 года стороны продлили срок действия договора до 31.12.2022 года.

Истец, полагая, что данный договор является недействительным, поскольку нарушает законные права и интересы общества, а также его участников, подписан лишь для вида без фактического оказания исполнителем услуг и в отсутствие воли сторон по достижению соответствующего результата, а также в связи с тем, что услуги, указанные в договоре, не оказывались, необходимости в оказании услуг не имелось, действия исполнителя и заказчика при заключении договора не соответствуют разумным экономическим целям, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, разрешая заявленный спор, на основании совокупной оценки доказательств, представленных в материалы дела, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия с данным выводом суда соглашается, считает его правильным и исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункта 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 65.2. ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации (п. 2).

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка, при этом суд в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и сделать соответствующие выводы (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется участниками сделки и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса, то есть избранный способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения. Следовательно, эффективная судебная защита возможна, когда избранный способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению его прав. В противном случае право на заявленный иск (требование) в рамках конкретного дела у стороны спора отсутствует.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2006 года № 9148/06).

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

Исходя из положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 170 АПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В этом же пункте судам разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерений создать реальные правовые последствия ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов ответчика здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Как следует из материалов дела, 1 июля 2021 года между обществом и ответчиком заключен договор, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по юридическому обслуживанию заказчика, в том числе: - консультировать заказчика по правовым вопросам, связанным с его текущей

деятельностью по телефону и с выездом к заказчику 2 раза в неделю в согласованное сторонами время); - консультировать руководство заказчика по юридическим вопросам (участие исполнителя в судебных процессах, возникающих по таким делам, согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему договору); - выдавать заключения о соответствии документов, представленных заказчиком, действующему законодательству Российской Федерации; - представлять в письменной форме справки на письменные запросы заказчика на предмет наличия в действующем законодательстве Российской Федерации норм, регламентирующих решение тех или иных вопросов, возникающих в процессе осуществления деятельности заказчика; - корректировать документы заказчика с целью приведения последних в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации; - разрабатывать по заявке заказчика внутренние документы, хозяйственные и другие документы; - консультировать заказчика по вопросам делопроизводства и составления соответствующих документов, по просьбе заказчика представлять необходимые ему документы по делопроизводству; - участвовать в переговорах при заключении договоров, при разрешении разногласий, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) договоров; - консультировать сотрудников заказчика по вопросам жилищного, семейного, пенсионного, трудового и других отраслей законодательства Российской Федерации; а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 9.1. договора, с редакции дополнительного соглашения от 01.07.2022 года предусмотрен срок его действия - с момента его подписания сторонами по 31.12.2022 года включительно.

Пунктом 3.1. договора определена стоимость оказываемых по договору услуг в размере 130 170 рублей в месяц, НДС не облагается.

Пунктом 3.3. договора определен порядок оплаты стоимости услуг заказчика - ежемесячно до 25 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, на основании счетов исполнителя, путем перечисления денежных средств на банковский счет исполнителя.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Между тем, заявляя данный довод, истцом не представлено доказательств, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что стоимость услуг указанная в договоре в несколько раз превышает среднюю стоимость на подобные услуги, что свидетельствует о явном ущербе, причиненном ООО «Аризона», судебная коллегия отклоняет, поскольку доказательств того, что стоимость юридических услуг являлась многократно завышенной сторонами по сравнению со среднерыночной стоимостью таких услуг в материалы рассматриваемого дела не представлено. Представленные истцом в обоснование своего довода расценки иных организаций, оказывающих юридические услуги, не подтверждают существенную разницу между согласованной сторонами стоимостью юридических услуг в договоре, учитывая, с одной стороны - комплекс обусловленных договором услуг, а с другой - необходимость суммирования расценок исходя из количества действий согласно представленным прайсам для определения итоговой стоимости услуги применительно к каждому делу.

Ссылка апеллянта на наличие в спорный период времени действующего договора на оказание юридических услуг с ООО «Компания Юрком» также не принимается судом во

внимание, поскольку сама по себе не свидетельствует о мнимости договора с ИП Халяпиным П. В.

Из разъяснений, приведенных в п. 2 и 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В данном случае истцом не доказаны обстоятельства наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, невыгодность сделки, или обстоятельства того, что ответчик не исполнял обязательства, предусмотренные договором оказания юридических услуг (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Реальность исполнения спорного договора оказания юридических услуг подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно: актами приемки оказанных услуг (т.1, л.д. 100-107), отчетами об оказанных услугах по договору от 01.07.2021 года (т. 3, л. д. 112-143), договорами поручения от 01.07.2021 года (т. 2, л. <...>).

Подписанные ответчиком акты свидетельствуют об оказании ООО «Аризона» предусмотренных условиями договора услуг и принятии последним их результата без замечаний и возражений. Нуждаемость в оказанных услугах ООО «Аризона», истцом не опровергнута.

Также о фактическом оказании обусловленных договором услуг по представлению интересов ООО «Аризона» в судах общей юрисдикции и арбитражных судах свидетельствует информация, содержащаяся в судебных актах по судебным делам (т. 1, л.д. 152-162). Судебные акты по указанным делам и иные процессуальные документы размещены в Картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и являются общедоступной информацией.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у ИП ФИО4 соответствующей квалификации, позволяющей ему оказывать услуги, являющиеся предметом оспариваемого договора, проверен и отклонен судом апелляционной инстанции,

поскольку из условий договора не следует, обязанность ИП Халяпина П. В. оказывать услуги лично.

В этой связи установлено, что для представления интересов ООО «Аризона» по договорам поручения от 01.07.2021 года ИП ФИО4 были привлечены ФИО10 и ФИО6

Соответственно, то обстоятельство, что ФИО10 и ФИО6 не являлись сотрудниками ИП ФИО4 не может быть принято в качестве обстоятельства, порочащего сделку, поскольку в соответствии с нормами гражданского законодательства ИП ФИО4 не лишен права привлекать третьих лиц для исполнения принятых на себя обязательств.

Апелляционный суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанные лица оказывали услуги представительства в судебных делах в рамках иных правоотношений, по договорам с иными условиями об оплате.

При этом судебная коллегия также отмечает позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 21/05, согласно которой реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 71, 73, 74, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1., пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Противоправная сделка является ничтожной в исключение общего правила об оспоримости в четырех случаях, когда она: относится к ничтожным в силу прямого указания закона; посягает на публичные интересы; посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц; противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 2 и 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении прав акционера ее

совершением; соотнесении характера оспариваемой сделки с обычной хозяйственной деятельностью общества.

Балансовая стоимость активов общества и балансовая стоимость отчуждаемого имущества определяется по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то есть за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки.

Согласованный сторонами в оспариваемом договоре размер месячной платы за оказываемые услуги (стоимость ежемесячных оказанных услуг 130 170 рублей) не превышает двадцати пяти процентов стоимости активов общества, поэтому оспариваемый договор не отвечает признакам крупной сделки и не требует одобрения общего собрания участников общества.

Также, из оспариваемого договора следует, что целью его заключения являлось не отчуждение имущества общества, а оказание юридических услуг обществу, при отсутствии в штатном расписании общества юриста, что истцом не оспаривается.

Таким образом, договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, которая по смыслу пункта 1 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не является крупной и не требует для ее совершения согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с Уставом Общества единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

При этом Устав ООО «Аризона» не содержит положений о необходимости получения согласия общего собрания участников общества на совершение (заключение) сделок.

Таким образом, у генерального директора общества ФИО7 имелись полномочия на подписание данного договора.

Исходя из установленных обстоятельств, арбитражный суд правомерно не усмотрел правовых оснований для признания договора оказания юридических услуг от 1 июля 2021 года недействительным, как мнимой сделки, поскольку реальность заключенного сторонами договора и оказания ответчиком предусмотренных данным договором юридических услуг подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Доводы, приведенные апеллянтом о том, что платежи, осуществленные в адрес ответчика ООО «Аризона» не имеют связи с условиями договора о порядке оплаты оказанных услуг судебная коллегия находит несостоятельными, не влияющими на обоснованные выводы суда.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что услуги по оспариваемому договору не были оказаны, либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка заключена с намерением причинить вред, в обход закона, с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, оснований для иной оценки обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств, судебная коллегия не усматривает.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда положенные в основу оспариваемого судебного акта не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении

и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы отражают субъективную оценку обстоятельств настоящего дела, входящих в предмет доказывания, и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела. Несогласие заявителя с результатами оценки исследованных судом первой инстанции доказательств и установленных обстоятельств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12).

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 сентября 2023 года по делу № А57-34850/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н. В. Савенкова

Судьи А. Ю. Самохвалова

В. Б. Шалкин