Постановление от 14 июля 2025 г. по делу № А10-7657/2024

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. <***>, тел./факс <***>

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А10-7657/2024
г. Чита
15 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 июля 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.

судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 апреля 2025 года по делу №А10-7657/2024,

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании доли в размере 40% уставного капитала ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» и внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, с уточнением,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО2,

при участии в судебном заседании ФИО1,

установил:

ФИО1 обратилась с иском в суд к  обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» о признании доли в размере 40% уставного капитала ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» и внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением суда от 03.02.2025г. в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 апреля 2025 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 его обжаловала в апелляционном порядке, просила решение суда отменить, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе указывает на то, что при рассмотрении иска участвовала в судебных заседаниях. ФИО2 не дает проводить общее собрание по выборам генерального директора и отменяет их в судебном порядке, заинтересована в банкротстве общества ООО «ПСБ Перспектива». В выписке из ЕГРЮЛ содержатся достоверные из ЕГРЮЛ. Указывает, что никогда не была генеральным директором общества, только исполняла обязанности по внутреннему приказу до выборов генерального директора.

В судебном заседании ФИО1 поддержала доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно уставу общества с ограниченной ответственностью «Пректно-сметное бюро –Перспектива»  учредителями общества являются три физических лица:

1. ФИО3,

2. ФИО1,

3.ФИО2.

Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, составляет 10 (десять тысяч) рублей и распределяется следующим образом:

1. ФИО3  - 4000 руб.  40 %,

2. ФИО1 – 3000 руб. 30%,

3. ФИО2- 3000 руб. 30%.

ФИО3, владевший долей в размере 40% уставного капитала и являвшийся генеральным директором общества, скончался 04.02.2017

Согласно п. 11.1. устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 13.4. устава общества в течение одного года со дня перехода доли или части в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками  общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (п. 21.1 устава общества).

В связи со смертью участника Общества ФИО3, участник Общества ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» о передаче доли в размере 40% уставного капитала умершего участника ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» с внесением записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Решением суда по делу № А10-1035/2018 от 21.03.2019 суд иск удовлетворил полностью,  суд обязал передать обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) долю в размере 40% уставного капитала общества умершего участника ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) произвести выплату стоимости доли 40 % уставного капитала ФИО1, являющейся наследником ФИО3.

Решение суда оставлено без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019г.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал общества распределен следующим образом:

ФИО1- 30%,

ФИО2 -30%.

Обращаясь с иском ФИО1 ссылалась на следующие обстоятельства.

По результатам рассмотрения Арбитражным судом Республики Бурятия дела № А10-1035/2018 от 21.03.2019г. Общество обязано выплатить ФИО1, являющейся наследником ФИО3, стоимость доли 40 % уставного капитала общества.

Стоимость доли 40% уставного капитала общества не выплачена участнику общества  ФИО1 в связи с чем, истец обратился в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований,  поскольку заявленные  истцом в рамках настоящего дела требования противоречат выводам судебного акта по делу № А10-1035/2018 и их удовлетворение привело бы к тому, что ФИО1 обладала бы правом на принудительное решение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и в то же время восстановив право как участника общества.

Судом учтено, что в Управление Федеральной службы судебных приставов по Республики Бурятия за исполнением решения суда по делу № А10-1035/2018 ФИО1 обратилась только лишь 04.02.2025, что подтверждается представленным в материалы дела постановлением о возбуждении исполнительного производства. Никакие действия со стороны истца по приведению решения суда в исполнение до подачи искового заявления в суд истцом не предпринимались, материалы дела таких доказательств не содержат.

Поскольку решение о выплате истцу стоимости доли в уставном капитале вступило в законную силу и ФИО1  имеет право на его принудительное исполнение, при этом доказательств окончания исполнительного производства в связи с невозможностью исполнения судебного акта не представлено.

В материалы дела не представлены и доказательства наличия предусмотренных пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ обстоятельств, при которых в рассматриваемом случае общество не вправе было выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости и обязано восстановить участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. Сам по себе факт неисполнения обществом своей обязанности по выплате действительной стоимости доли не влечет автоматического восстановления бывшего участника общества в его правах, а предоставляет ему право при наличии указанных в законе обстоятельств и в установленный срок обратиться к обществу с требованием о восстановлении в правах участника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом , оснований для отмены решения суда по указанным в апелляционной жалобе доводам не установлено.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено,  в связи с чем решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная  жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 апреля 2025 года по делу №А10-7657/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                                       О.А. Луценко

Судьи                                                                                               А.В. Гречаниченко


Н.А. Корзова