Постановление от 21 мая 2024 г. по делу № А60-59670/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-3538/2024-ГК
г. Пермь
22 мая 2024 года
Дело № А60-59670/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «Сталурис»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024,

вынесенное судьей Дёминой Т.А.,

по делу № А60-59670/2023

по иску ФИО1 в интересах ООО «Техпромоборудование» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 

к ООО «Сталурис» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: ФИО2,

о признании сделки недействительной,

при участии

от процессуального истца: ФИО3, доверенность от 25.10.2023,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратился в арбитражный суд в интересах общества с ограниченной ответственностью  «Техпромоборудование» (далее – общество «Техпромоборудование», материальный истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сталурис» (далее – ответчик, общество «Сталурис») о признании недействительным договора поставки от 20.06.2022 № 0620, спецификаций от 24.07.2022 № 1, от 01.09.2022 № 2 к нему.

К участию в деле привлечен ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом  представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, назначенного на 06.05.2024, в связи с отказом суда 03.05.2024 в удовлетворении его ходатайства об участии в заседании путем использования системы веб-конференции, невозможностью поиска представителя в г. Перми для защиты его интересов в короткий срок.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.05.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства на основании части 3 статьи 156, части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку неявка представителя ответчика в судебное заседание не препятствует рассмотрению дела, ответчик не был лишен возможности заблаговременно заявить ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции и обеспечить явку своего представителя в судебное заседание.     

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.05.2024 отказано в приобщении дополнительных доказательств, приложенных ответчиком к апелляционной жалобе согласно списку, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления этих доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, общество «Техпромоборудование» создано 03.12.2014. Основной вид его деятельности - торговля оптовая металлами и металлическими рудами.

Единственным участником и генеральным директором данного общества является ФИО1

Обществом «Техпромоборудование» в лице генерального директора ФИО1 26.11.2019 выдана доверенность ФИО2 сроком на 10 лет, которой последний уполномочен на представление общества «Техпромоборудование» перед любыми физическими и юридическим лицами по всем вопросам, связанным с деятельностью общества, в том числе с правом заключать любые договоры, совершать в соответствии с законом и соблюдением установленных юридических процедур любые сделки и договоры, связанные с реализацией продукции и услуг общества с любыми физическими и юридическими лицами.

Доверенность нотариально удостоверена 26.11.2019.

Обществом «Сталурис» (поставщик) оформлен договор поставки от 20.06.2022 № 0620 с обществом «Техпромоборудование» (покупатель) (далее - договор).

Покупателем в лице исполнительного директора ФИО2 на основании доверенности от 26.11.2019 и поставщиком подписаны спецификации к названному договору:

- от 24.07.2022 № 1 на поставку труб 5 000 тн на сумму 3 600 000 руб. (далее - спецификация № 1);

- от 01.09.2022 № 02 на поставку труб 7 500 тн на сумму 5 475 000 руб. (далее - спецификация № 02).

На спецификациях поставлены оттиски печатей обеих сторон договора.

Во исполнение договора покупателем произведена предварительная оплата со ссылками на спецификации, договор в сумме 500 000 руб. по платежному поручению от 25.08.2022 № 293 и в сумме 3 000 000 руб. по платежному поручению от 02.09.2022 № 327.

Согласно универсальному передаточному документу от 21.10.2022 № 129 поставщиком передан, а покупателем принят товар, указанный в спецификации № 1, (трубы 4 861 тн) на сумму 3 499 920 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 по делу № А60-27342/2023 с общества «Техпромоборудование» в пользу общества «Сталурис» взыскано: 5 475 000 руб. долга по оплате товара, указанного в спецификации № 02, 3 350 700 руб. пени за просрочку оплаты товара, 547 500 руб. штрафа за отказ от принятия товара.

Указанное решение не вступило в законную силу.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 по делу № А60-27342/2023 прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО1, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; производство по делу № А60-27342/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 указал, что узнал о заключении договора только из решения по делу № А60-27342/2023, у ФИО2 отсутствовали полномочия на подписание договора и спецификаций к нему, оспариваемая сделка является крупной, не одобрена участником общества «Техпромоборудование» ФИО1, ФИО2 скрыл от него факт совершения сделки, а общество «Сталурис» должно было знать о необходимости одобрения сделки из доверенности и общедоступного бухгалтерского баланса общества «Техпромоборудование».

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 10, 65.2, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что договор фактически не существует между сторонами, подписанным не представлен, спецификации к нему подписаны неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции, проанализировав выписку операций по лицевому счету материального истца за период с января по июнь 2022 года, пришел к выводу, что общество «Техпромоборудование» никогда не производило закуп продукции у одного поставщика на суммы, сопоставимые с ценой договора, сделка совершена на нетипичных условиях для данного общества, по завышенной цене, принял во внимание, что договор с обществом «Сталурис» заключен впервые, а также счел, что наличие в доверенности права на заключение любых договоров не освобождает контрагента по сделке удостовериться в выполнении другим контрагентом всех положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью о заключении крупных сделок/сделок с заинтересованностью, ответчик должен был удостовериться в действительности наличия у ФИО2 полномочий на заключение сделки.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Ее стороны не являются аффилированными лицами.

Процессуальным истцом не доказано, что поставщик по оспариваемой сделке знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества «Техпромоборудование» крупной сделкой.

Более того, положения статьи 46 Закона № 14-ФЗ не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (пункт 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Общество «Техпромоборудование» состоит из единственного участника ФИО1, который одновременно является генеральным директором данного общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела № А60-27342/2023 усматривается, что общество «Техпромоборудование» занимало активную позицию, представляло отзыв на исковое заявление, подписанный представителем на основании доверенности от 06.06.2023, выданной генеральным директором ФИО1 Возражая против иска, общество «Техпромоборудование» ссылалось на нарушение досудебного порядка урегулирования спора, установленного пунктом 5.6 договора, нарушение обществом «Сталурис» существенных условий договора, неисполнение поставщиком обязательства по поставке товара, указанного в спецификации № 02, а также расторжение договора по инициативе покупателя в связи с нарушением срока поставки товара, направление уведомления об этом в адрес поставщика 07.10.2022.

До возникновения спора о взыскании долга и неустоек по договору и в период его рассмотрения в рамках дела № А60-27342/2023 общество «Техпромоборудование» не оспаривало заключенность, действительность договора, полномочия лица, подписавшего спецификации к договору, подтверждало его действие, производя оплату по договору со спецификациям и принимая товар.

Из чего следует, что обе стороны считали совершенную сделку действительной, а общество «Техпромоборудование» в лице его участника и генерального директора ФИО1, ссылающееся на недействительность сделки, действует недобросовестно.

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Соответствующие доводы заявителя апелляционной жалобы являются обоснованными.

Обжалуемый судебный акт следует отменить на основании пункта 4 части 1, пункта пунктов 1, 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные при подаче искового заявления, судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 по делу № А60-59670/2023 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО «Техпромоборудование» (ИНН <***>) в пользу ООО «Сталурис» (ИНН <***>) 3 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


О.В. Лесковец


И.О. Муталлиева