Решение от 3 августа 2020 г. по делу № А11-15849/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-15849/2019
г. Владимир
03 августа 2020 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 22.07.2020, полный текст решения изготовлен 03.08.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «РАСКО», 601530, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПО ГЛАСС», 600005, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ББР БАНК (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), 121099, <...>, копр. 1, ОГРН <***>, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «РАСКО» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ТК «Сибирь-Ойл» (656043, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о признании договора аренды имущества от 12.11.2018 недействительной сделкой, о применении последствия недействительности сделки, при участии в судебном заседании: от истца – представители не явились, извещены надлежащим образом, ходатайство об отложении рассмотрения дела от 14.07.2020, об истребовании доказательств; от общества с ограниченной ответственностью «РАСКО» - ФИО5, по доверенности от 23.03.2020 № 20, сроком действия 1 год; от общества с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» - ФИО6, по доверенности от 01.03.2019, сроком действия до 31.12.2020; от ФИО4 - представитель не явился, надлежащим образом извещен; от ФИО3 – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от ББР БАНК (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от общества с ограниченной ответственностью «ТК «Сибирь-Ойл» - представитель не явился, надлежащим образом извещен, ходатайство об отложении рассмотрения дела от 14.07.2020, установил следующее:

ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РАСКО» (далее по тексту - ООО «Раско», Общество, ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (далее по тексту - ООО «Экспо Гласс», ответчик) о признании договора аренды имущества от 12.11.2018 недействительной сделкой, о применении последствий ее недействительности в виде обязания ООО «Раско» вернуть денежные средства и (или) имущество, полученное от ООО «Экспо Гласс», обязании ООО «Экспо Гласс» вернуть ООО «Раско» имущество, полученное по акту приема-передачи от 12.11.2018.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и указал, что просит признать договор аренды от 12.11.2018 недействительной сделкой и применить последствия недействительности и взыскать с ООО «Экспо Гласс» в пользу ООО «Раско» неосновательно сбереженные денежные средства за владение и пользование в размере 74 322 580 руб. (письменные уточнение от 17.02.2020), в размере 75 651 600 руб. (письменные уточнения от 26.06.2020).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В обоснование уточненных требований истец сослался на часть 2 статьи 167, статью 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указал, что с учетом того, что предусмотренный договором аренды размер арендной платы существенно занижен и отличается от рыночной арендной платы, соответственно размер встречных обязательств ООО «Экспо Гласс» не является равным реальной цене использования имущества ООО «Раско».

Истец представил в материалы дела справку от 10.12.2019 рыночной стоимости (выполнена обществом с ограниченной ответственностью «Оценка и бизнес планирование от 10.12.2019 № 10/12, оценщик ФИО7), согласно которой рыночная стоимость арендной платы за владение и пользование имуществом, фактически переданным ООО «Экспо Гласс», составляет 16 000 000 руб. ежемесячно, а также заключение о рыночной стоимости № 1273/12/02-20, согласно которому рыночная стоимость права пользования объектам по состоянию на 12.11.2018 составляет округленно 16 446 000 руб. в месяц (всего 75 651 600 руб.). ООО «Экспо Гласс» должно вернуть ООО «Раско» рыночную стоимость пользования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены: ФИО3, акционерное общество ББР Банк (акционерное общество) (далее по тексту – ББР Банк, Банк), временный управляющий ООО «Раско» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ТК «Сибирь-Ойл» (далее по тексту – ООО «ТК «Сибирь-Ойл»).

В обоснование иска истец указал, что учредителями ООО «Раско» являются ФИО3 (55 % доли) и ФИО2 (45 % доли). Истец пояснил суду, что Общество осуществляет предпринимательскую деятельность в области производства стеклянных изделий. В соответствии с оспариваемым договором ООО «Раско» передало в аренду ООО «Экспо Гласс» недвижимое имущество, включающее в себя 50 объектов, оборудование, включающее в себя 252 объекта, иное имущество, включающее в себя 100 объектов, которое является основными средствами производства, участвующее в подготовке стеклянных изделий, балансовая стоимость которых составляет 1 000 000 000 руб.

Истец отметил, что согласно отчету об оценке недвижимости и технологического стекольного оборудования, принадлежащего ООО «Раско», находящегося по адресам: <...>, действительная рыночная стоимость ООО «Раско» по состоянию на 14.03.2016 составляла 2 573 501 000 руб. Истец считает, в том числе письменные пояснения (уточнения) от 26.06.2020, что договор заключен на нерыночных условиях, в отсутствие встречного представления, что свидетельствует о ничтожности сделки, рыночная стоимость пользования должна быть возвращена ООО «Раско».

За период с 2016 год по 2018 год стоимость активов ООО «Раско» значительно не уменьшилась. Иных средств производства, необходимых ООО «Раско» для осуществления деятельности в области производства стеклянных изделий, у Общества после заключения договора аренды от 12.11.2018 и передачи имущества в аренду ООО «Экспо Гласс» не осталось.

В качестве правового обоснования иска ФИО8 сослался на пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая, что оспариваемая сделка является крупной, пояснил, со ссылкой на пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность», что предметом сделки является имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости активов Общества, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как привела к передаче основного производственного актива Общества третьему лицу (по договору переданы все основные средства производства, участвующие в процессе по производству стеклянных изделий; а после сделки ООО «Раско» перестало осуществлять предпринимательскую деятельность по производству, а все работники ООО «Раско» были уволены).

ФИО8 пояснил, что не принимал решения об одобрении оспариваемого договора аренды имущества.

Кроме того, истец сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что ответчики злоупотребили правом, так как целью оспариваемой сделки явилось причинение имущественного вреда участникам ООО «Раско» и его кредиторам, с 30.07.2018 в производстве Арбитражного суда Владимирской области находится дело о признании ООО «Раско» несостоятельным (банкротом) № А11-10011/2018, определением от 09.09.2019 введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4, тогда как оспариваемый договор заключен в период рассмотрения судом обоснованности заявления о признании банкротом.

ФИО2 считает, что ООО «Раско» с момента заключения договора полностью лишилось возможности осуществлять предпринимательскую деятельность, получать какой-либо доход, погашать образовавшуюся кредиторскую задолженности (на момент заключения договора составляла 700 000 000 руб.), выплачивать дивиденды.

Кроме того истец указал, что ООО «Раско» является градообразующим предприятием, на момент заключения оспариваемого договора на основании трудовых договоров в нем работало 364 человека, после заключения осталось работать только 4 (директор, бухгалтер, юрист, секретарь-администратор).

Истец указал, что предусмотренный договором аренды размер арендной платы существенно в меньшую сторону отличается от рыночной арендной платы, соответственно, размер встречных обязательств ООО «Экспо Гласс» не является равным реальной цене использования имущества ООО «Раско».

В пояснениях (уточнениях от 26.06.2020) истец указал, что ответчики являются аффилированными лицами; ООО «Экспо Гласс» преследовало цель получить в безвозмездное пользование имущество ООО «Раско» в условиях банкротства, в связи с чем вступило в сговор с ББР Банком.

ООО «Экспо Гласс» требование не признало (отзыв от 13.01.2019), указав, что, во-первых, сделка не является крупной, во-вторых, о том, что она не была одобрена, не знало и не предполагало, а в момент заключения договора аренды от 12.11.2018 действовало разумно и проявило требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знало и не должно было знать о возможном несоблюдении ООО «Раско» установленного порядка проведения собрания либо его непроведения.

Оспаривая сделка, по мнению ответчика, не причинила вред кредиторам и участникам, напротив ее заключение позволило получать доходы от производственного имущества, предотвратить глобальные убытки. Просил суд учесть, что в отношении ООО «Раско» введена процедура наблюдения, вся задолженность, в том числе по заработной плате перед рабочими, ресурсснабжающими организациями, образовалась до заключения оспариваемого договора, в связи с этим истец не пояснил на получение каких дивидендов он рассчитывал, как участник Общества.

Ответчик, в обоснование своих доводов, пояснил, что в октябре 2018 года ему стало известно о том, что крупнейшее предприятие стекольной промышленности Владимирской области Гусь-Хрустального района - ООО «Раско» находится в тяжелом финансовом положении. Письмом от 30.10.2018 № 495б/03-08 (приобщена к материалам дела) администрация Гусь-Хрустального района Владимирской области обратилась к ООО «Экспо Гласс» о возможности взятия в аренду производственных мощностей указанного завода, в целях недопущения остановки предприятия и освобождении его работников (25 % населения поселка Анопино), а также срыва теплоснабжения объектов социальной сферы поселка Анопино по причине нахождения в предбанкротном состоянии. Одновременно стало известно, что все имущество ООО «Раско» находится в залоге у залогодержателя - Банка ББР.

Ответчик указал, что рассмотрев предложения, учитывая экономическую целесообразность, выражающуюся в том, что ООО «Экспо Гласс» является производителем аналогичного вида продукции, обладает производственными мощностями, квалифицированным персоналом и территориально располагается в непосредственной близости от ООО «Раско», сообщило о готовности провести переговоры о взятии имущества в аренду, включая всех заинтересованных сторон, в том числе залогодержателя (Банка). В результате переговоров и был заключен оспариваемый договор аренды от 12.11.2018, подписанный со стороны ООО «Раско» генеральным директором и участником (ФИО3 – 55 % уставного капитала).

Ответчик сослался на пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пояснив, что суд должен отказать в удовлетворении требования о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной когда при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторонам по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Считает, что таких доказательств истец не представил.

ООО «Экспо Гласс» считает несостоятельными доводы истца о том, что оспариваемый договор заключен в целях причинить вред другим лицам, в том числе участникам в другим кредиторам, так как, по мнению ответчика, заключение оспариваемой сделки позволило ООО «Раско» получать доходы от сдачи производственного имущества в аренду и предотвратить наступление существенных убытков от возможной остановки деятельности предприятия.

ООО «Раско» требование не признало, указало, что сделка не является крупной, не привела к причинению вреда участниками и кредиторам.

Общество пояснило, что по состоянию на 01.11.2018 кредиторская заложенность составляла 1 918 426 140 руб., перед работниками по заработной плате - 70 044 373 руб. 67 коп., по налогам и сборам - 131 743 533 руб. 48 коп., потребленным ресурсам - 270 260 996 руб. 32 коп., по Анопинскому стекольному заводу - 162 723 396 руб. 93 копю, по Воронежскому - 107 537 598, 39, по кредитным обязательствам перед ББР Банком (АО) - 875 525 183 руб. 66 коп. В период с 08.11.2018 по 14.11.2018 из ООО «Раско» уволились 236 человек по собственной инициативе. Сложилась реальная угроза остановки предприятия, тогда как ООО «Раско» производственное предприятие, единственным видом деятельности которого является изготовление стеклотары, процесс является непрерывным, осуществляет круглосуточно, установлен сменный график работы, что связано с непрерывностью стекольного производства, которое нельзя останавливать: остановка производства на короткое время приводит к застыванию стекломассы в печах, других участках линий, застывшую стекломассу удалить невозможно. Остановка производства приведет к утрате дорогостоящего оборудования, что равнозначно прекращению существования деятельности предприятия.

ООО «Экспо Гласс» и ООО «Раско» сообщили суду, что арендная плата по оспариваемому договору составляет 1 200 000 руб., задолженность отсутствует (акт сверки взаимных обязательств за период с 12.11.2018 по 01.02.2020), на момент рассмотрения спора договор расторгнут, имущество возвращено, заключен новый договора аренды.

ООО «Экспо Гласс» и ООО «Раско» пояснили суду, что сдаваемое в аренду имущество не является единственным местом, в котором Общество осуществляет деятельность, помимо производственной площадки в поселке Анопино Гусь-Хрустального района Владимирской области, имеет филиал с производственной площадкой в г. Воронеже.

ББР Банк в отзыве от 13.01.2020 требование не признал, пояснил, что, по его мнению, неэффективная, а возможно и целенаправленная деятельность ФИО2, ФИО3 по управлению ООО «Раско» привела в начале 2018 года к критическому положению на грани банкротства (задолженность перед кредиторами в размере около одного миллиарда рублей), определением Арбитражного суда Владимирской по делу № А11-10011/2018 введена процедура наблюдение.

Банк обратил внимание, что ФИО3 в 2018 году, до прекращения полномочий его в качестве директора, уволены все сотрудники, обслуживающие производство в связи с образовавшейся задолженностью по заработной плате. Увольнение сотрудников или отказ от выполнения трудовых обязанностей могли привести к экстренной остановке стеклоплавильных печей, дальнейший их выпуск невозможен, поскольку печь (в случае остановки) полностью выходит из строя.

Банк пояснил, что оспариваемый договор аренды заключен для поддержания нормальной производственной детальности ООО «Раско», позволил получать доход, выплатить заработную плату, задолженность перед ресурсоснабжающими организациями, и предотвратить несоизмеримые убытки от возможной остановки стеклоплавильных печей.

ООО «ТК «Сибиоь-Ойл» требования истца поддержало, представило пояснения.

В судебное заседание 22.07.2020 от ФИО2 и ООО «ТК «Сибиоь-Ойл» поступили ходатайства об отложении рассмотрения дела и об истребовании доказательств.

ФИО3, ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, отзывы на иск не представили, явку представителей в заседание суда не обеспечили.

В качестве правового обоснования ходатайств об отложении истец и третье лицо сослались на статьи 41, 65, 131, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пояснили, что бухгалтерский баланс на 30.08.2018, справки от 29.06.2020 № 160, 161, справки о балансовой стоимости объектов в их адрес не представлены, отзывы и ходатайства других лиц не получены, ознакомление с материалами дела не осуществлено, возможности подготовить пояснения не было.

В обоснование ходатайств об истребовании у ответчиков документов истец и третье лицо ссылаются на статьи 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просят истребовать: акт передачи имущества от 12.11.2018, акт приема-передачи к договору от 01.04.2019, платежные документы об уплате арендной платы, справку об открытых счетах в банках о перечислении денежных средств, документы, подтверждающие на текущую дату нахождение правообладателя переданного по оспариваемому договору имущества, местонахождение движимого имущества, переписку между ББР Банком, ООО «Раско» и ООО «Экспо Гласс».

В судебном заседании 22.07.2020 судом данные ходатайство оглашены, представители ответчиков возразили против их удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду предоставлено право отложить судебное разбирательство в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причин неявки, которые будут признаны уважительными. В случае если по результатам рассмотрения ходатайства об отложении судебного разбирательства арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии уважительных причин неявки, он отказывает в его удовлетворении, а при установлении наличия уважительных причин неявки вправе отложить судебное разбирательство. Обязанность доказывания уважительности причин неявки возлагается на лицо, заявившее ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В части 5 данной статьи закреплено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В данном случае ни истец, ни третье лицо невозможность явки в судебное заседание от 22.07.2020 не обосновали, каких-либо доказательств, препятствующих присутствию в судебном заседании, дачи своих пояснений не привели, не пояснили для представления каких доказательств, совершения каких процессуальных действий необходимо отложить рассмотрение дела.

При этом суд принимает во внимание продолжительность рассмотрения дела, а также тот факт, что у ФИО2, ООО «ТК «Сибирь Ойл» имелась возможность и достаточно времени для представления в суд дополнительных доказательств, пояснений по делу, возможность ознакомления с отзывами, ходатайствами, документами, представленными другими лицами.

Учитывая, что арбитражный суд не признал уважительной причину, по которым истец и третье лицо просили отложить судебное разбирательство, ходатайства удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайства об истребовании рассмотрены и судом отклонены на основании части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец и третье лицо не обосновали, что те доказательства, которые они просят истребовать у ответчиков, необходимы для рассмотрения настоящего спора. Более того, ответчики указывали, что акт приема-передачи к договору аренды от 12.11.2018 не составлялся, факт передачи имущества от ООО «Раско» и к ООО «Экспо Гласс», а также его возврат в связи с расторжением договора не оспаривали, равно как и факт внесения арендной платы. Истец не пояснил и не обосновал, какие обстоятельств, имеющие значение для дела, имеет акт приема-передачи к договору аренды от 01.04.2019, нахождение имущества и его состояние в настоящее время.

Помимо этого, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривает возможности истребования доказательств у стороны в споре.

Стороны в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут риск наступления последствий тех или иных процессуальных действий, в том числе непредставления доказательств.

В силу части 1 статьи 64, статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальные права спора осуществляются сторонами спора по своему усмотрению на основании принципа состязательности. Суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не вправе требовать предоставления сторонами доказательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Таким образом, в соответствии с требованиями статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются в суд лицами, участвующими в деле. Реализуя принцип состязательности сторон, суд не вправе возлагать на сторону обязанность по представлению тех или иных доказательств, равно как не вправе самостоятельно заниматься сбором доказательств.

В данном случае суд не усмотрел необходимости в истребовании документов, поименованных истцом и третьим лицом, считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании по представленным сторонами доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Раско» зарегистрировано 08.07.1998, адрес: Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, <...>, ОГРН <***>.

На момент регистрации участниками являлись: ФИО2 - 80 %, ФИО9 - 20 %.

В настоящее время участниками Общества являются ФИО3 (55 % уставного капитала) и ФИО2 (45 % уставного капитала).

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц доли в уставном капитале в размере 100 % (ФИО10 и ФИО2) обременены правами залога, в том числе в пользу ББР Банк (акционерное общество).

В соответствии с уставом Общества, утвержденным внеочередным общим собранием участников, единоличным исполнительным органом является генеральный директор (статья 9), высшим органом управления является общее собрание участников (статья 8).

В соответствии с пунктом 8.6.13 статьи 8 устава ООО «Раско» к компетенции общего собрания участников относится решение вопросов об одобрении крупных сделок.

В материалы дела предоставлено письмо администрации муниципального образования Гусь-Хрустальный район Владимирской области от 30.10.2018 № 495/03-08, адресованное генеральному директору ООО «Экспо Гласс», о рассмотрении вопроса на основании обращения работников ООО «Раско» в аренду производственных мощностей, в связи с необходимостью выплаты заработной платы (25 % работоспособного населения поселка Анопино), теплоснабжения объектов социальной сферы.

12.11.2018 между ООО «Раско» (арендодатель), в лице генерального директора ФИО3, и ООО «Экспо Гласс» (арендатор) заключен договор аренды имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить имущество, а арендатор обязуется использовать его по прямому назначению, своевременно уплачивать арендную плату.

Состав имущества указан в приложении 3 1 к настоящему договору.

В пункте 1.3 стороны согласовали, что на момент заключения договора имущество передано в залог ББР Банк (АО) в обеспечение исполнения кредитных обязательств арендодателя по следующим договорам:

- кредитный договор от 29.06.2007 № 4720;

- кредитный договор от 06.09.2011 № 7157;

-кредитный договор от 09.09.2011 № 7166;

-кредитный договор от 26.10.2011 № 7379;

-кредитный договор от 31.01.2012 № 7756;

-кредитный договор от 26.03.2012 № 7979;

-кредитный договор от 23.07.2012 № 9611/0000/8460;

-кредитный договор от 27.11.2012 № 8611/0000/8910;

-кредитный договор от 28.12.2012 № № 8611/0000/9039.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стороны указали, что арендатор за пользование имуществом обязуется ежемесячно оплачивать арендодателю постоянную часть арендной платы в размере 1 200 000 руб., а также оплачивать коммунальные услуги: электроэнергия, услуги телефонной связи, вывоз ТБО, по газоснабжению, водоснабжению, и водоотведению и иные платежи сторонних организаций – поставщиков услуг.

Оплата производится в следующие сроки – арендная плата в срок до 20 числа месяца расчетного месяца, коммунальные платежи – в сроки, указанные в платежных документах организаций – поставщиков коммунальных и иных услуг (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 стороны определили, что срок договора составляет 11 месяцев.

Согласно пункту 2.3.1 договора арендатор обязуется использовать имущество для целей, установленных договором. Поддерживать имущество в исправном состоянии, обеспечивать его нормальную эксплуатацию, то есть производить текущий ремонт и нести прочие расходы по содержанию имущества своими силами и за свой счет.

С момента, указанного в п. 7.1 настоящего договора, на арендаторе лежит бремя ответственности за сохранность и целостность имущества.

Пунктом 12.8 договора установлено, что арендатор на основании ст. 431.2 ГК РФ предоставляет арендодателю следующие заверения об обстоятельствах, понимая, что они имеют для арендодателя существенное значение, и подтверждает, что на дату заключения настоящего договора арендатором соблюдены все предусмотренные законодательством корпоративные и/или иные процедуры, необходимые для заключения договора, включая необходимые одобрения и/или согласия органов управления арендатора и/или любых третьих лиц.

В соответствии с приложением № 1 в аренду передано:

№ п/п

Наименование имущества

Инвентар ный номер

1
Здание машинно-ванного цеха№ 1, площадью 4 625,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС 10-00001

2
Здание машинно-ванного цеха № 2, площадью 3 744,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС10-00002

3
Здание механической мастерской, площадью 863,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС 10-00004

4
Здание гаража № 1, площадью 475,0 кв.м., расположенное по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС 10-00005

5
Пристроенное к машинному цеху № 1 помещение склада готовых изделий, площадью 1 671,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>

д.32.

ОС10-00007

6
Здание компрессорной № 1, площадью 303,8 кв. м., расположенное по

адресу: <...>.

ОС10-00008

7
Здание газового хозяйства, площадью 58,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС 10-00009

8
Здание составного цеха, площадью 616,3 кв.м., расположенное по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС 10-00010

9
Растворно-бетонный узел, площадью 468,3 кв.м., расположенный по адресу: <...>.

ОС10-00013

10

Дом культуры, площадью 1 342,0 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС10-00014

11

Здание насосной станции № 2, площадью 11,2 кв.м., расположенное по

адресу: <...>.

ОС 10-00016

12

Очистные сооружения, площадью 298,6 кв.м., расположенные по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>. , в т.ч. отстойник, объемом 75 кум. М

ОС10-00019

13

Трансформаторная № 1, площадью 233,9 кв.м., расположенная по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС10-00357

14

Здание административно-бытового корпуса, площадью 2 104,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС10-00362

15

Сооружение дорог с асфальтовым покрытием, расположенных на производственной территории ООО

«РАСКО», площадью 20 270,0 кв.м., расположенное по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС 10-00372

16

Здание машинно-ванного цеха № 3, площадью 7 919,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС 10-00748

17

Здание составного цеха, площадью 2 111,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС10-00749

18

Трансформаторная подстанция № 2, площадью 215,2 кв.м., расположенная по адресу: <...>.

ОС10-00750

19

Площадка для складирования с автомобильного транспорта, площадь по нар. размерам 600,0 кв.м., расположенная по адресу: <...>.

ОС 10-00751

20

Площадка для складирования с железнодорожного транспорта, площадь по нар. размерам 801,4 кв.м., расположенная по адресу: <...>.

ОС10-00752

21

Компрессорная № 2, площадью 172,8 кв.м., расположенная по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС10-00753

22

Железнодорожный тупик, длиной 310 метров, расположенный по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС10-00754

23

Ограждение завода общей длиной 1 866 метров, расположенное по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС10-00887

24

Контрольно-пропускной пост, площадью 26,9 кв.м., расположенный по

адресу: <...>.

ОС 10-00898

25

Здание насосной станции № 1,площадь 11,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС10-00015

26

Здание центрального материального склада, площадью 1 786 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС20-01304

27

Здание арочного склада № 1, площадью 459 кв.м., расположенное по

адресу: <...>.

ОС20-01395

28

Здание арочного склада № 2, площадью 284,4 кв.м., расположенное по

адресу: <...>.

Ос20-01396

29

Пристроенное помещение ремонтно-строительного цеха, площадью 687,8 кв.м., расположенное по адресу: Владимирская область, Гусь- <...>.

ОС20-01422

30

Пристроенное помещение склада соды, площадью 810,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

ОС20-01432

31

Здание материального склада, площадью 927,2 кв.м., расположенное по

адресу: <...>.

ОС20-01480

32

Сооружение дорог с бетонным покрытием, расположенных на производственной территории ООО «РАСКО», площадью 10 599,3 кв.м.

ОС20-01568

33

Железнодорожный тупик к складу сырьевых материалов, протяженностью 219 п.м., расположенный по адресу: <...>.

ОС20-01766

34

Гараж на 15 автомобилей, общей площадью 1 685,7 кв. м., расположенное по адресу: <...>.

ОС20-01997

35

Здание котельной, пл. 1190,6 кв. м, <...>

ОС 10 10000 3

36

Склад сырья, общей площадью 2750,5 кв.м., литер 1В, пос. Анопино, ул.

Почтовая, д. 32

ОС20 01950

37

Нежилые помещения в здании санбытового корпуса, общая площадь 774,3

кв.м., <...> д.З

ОС20_02062

38

Помещения первого, второго, третьего этажа здания санбытового корпуса,

общая площадь 779,2 кв.м., <...>

ОС20_02219

39

Здание веранды, общая площадь 28,9 кв. м., Гусь-Хрустальный район, д.

Тименка, д. 26

ОС20_02064

40

Гостевой дом, общая площадь 125 кв.м.Гусь-Хрустальный рацон, д. Тименка, Д.26

ОС20_02069

41

Здание сторожки, общая площадь 7,5 кв. м., <...>

ОС20_02065

42

Дом охотника, общая площадь 113,4 кв. м., <...>

ОС20_02063

43

Земельный участок, предоставленный для нужд промышленности, площадью 136 797 кв.м., расположенный по адресу: <...>

д.32.

ОС10-00359

44

Земельный участок, общая площадь 312 кв. м., г. Гусь-Хрустальный, ул.

Рудницкой, д. 3

ОС20_02218

45

Земельный участок, общая площадь 19905 кв. м., <...>

ОС20_02080

46

Земельный участок, общая долевая собственность, доля в праве 345/26072, <...>

ОС20_02081

47

Здание хлебозавода,общая площадь 1 022,8 кв. м. <...> Д.22

ОС20-02215

48

Здание гаража,общая площадь 157,7 кв. м. <...> Д.22

ОС20-02286

49

Здание склада материалов, общая площадь 223,5 кв. м., Владимирская

обл., <...>

ОС01-00006

50

Земельный участок, общая площадь 4 460,0 кв.м., <...> Д.15

ОС20-02307


2. Оборудование:

№



п/

Полное наименование

Инвентарный

п


номер

1
Система дозировки

ОС10-00618

2
Стеклоформующая машина AL 1110

OC1Q-00621

3
Система подготовки сжатого воздуха ЩИТ ПР_11 (спец раб ток 400А),

цепь, компрессорная станция, система подготовки сжатого воздуха

ОС 10-00624

4
Стеклоформующая машина AL_1110_2

ОС 10-00997

5
Печь отжига AL 1110-2, мод_020401 (Склострой, Чехия)

ОС 10-00998

6
Система охлаждения бустера для стекловаренной печи СП №2

ОС20-01913

7
Видеокамера цифровая на печь СП № 2

ОС20-01914

8
Вентилятор радиальный

ОС20-01925

9
Шкаф частотного преобразования

ОС20-01926

10

Инспекционная машина Evolution 12

ОС20-01943

11

Установка водоочистки с угольным фильтром

ОС20-01949

12

Печь нагрева форм КР02-48

ОС20-01974

13

Устройство опрыскивания ножей PVAG

ОС20-01975

14

СФМ IS тип EF 10 секционная 6DG №0710008

ОС20-02034

15

Печь нагрева форм КР02-48 с принудительной системой конвенции

ОС20-02035

16

Механизм мешалок с двумя лопастями

ОС20-02036

17

Переставитель радиальный угловой, правый, "ШЕППИ"

ОС20-02040

18

Секция уравнителя (эквалайзера), к фидеру ванной печи Стекольного

производства № 2

ОС20-02044

19

Серво-фидер № 08233000 СП2 для СФМ IS

ОС20-02045

20

Угловой переставитель ПЕННЕКАМ для СФМ IS

ОС20-02046

21

Поперечный конвейер Пеннекамп для СФМ IS

ОС20-02047

22

Стакер Пеннекамп для СФМ IS

ОС20-02048

23

Вентилятор охлаждения черновых форм и конвейера для СФМ IS

ОС20-02049

24

Система охлаждения СФМ, включая коллектора

ОС20-02050

25

Вентилятор охлаждения чист.форм для СФМ IS

ОС20-02051

26

Стол поворотный ЛПУ-60.08.00.0 для СФМ IS

ОС20-02055

27

ФИО11 инспекционная EVOLUTION

ОС20-02206

28

ФИО11 инспекционная EVOLUTION

ОС20-02207

29

Капельный питатель DS-P3-2

ОС22-01288

30

Смеситель шихты Тека THZ 2250

ОС22-01452

31

ФИО11 контроля качества стекла SEALCAM

ОС22-01759

32

Пирометр электронный для измерения температуры

ОС22-01893

33

Линия переработки привозного стеклобоя, в том числе:

ОС20-01900

34

Автоматизированная информационная система учета эл\энергии

ОС20-01903

35

Транспортер боя ТБ-22-01-000сб

ОС20-01909

36

ФИО11 Века катконтрольразмера

ОС20-02310

37

Градирня

ОС 10-00017

38

Дозировочный смеситель

ОС 10-00177

39

Цистерна 4-хосная

ОС10-00188

40

Водопроводные сети завода 3,2 км, диаметр труб 50-150 мм

ОС10-00376

41

Распределительное устройство

ОС10-00389

42

Теплотрасса внутризаводская 5590м в заводе-2868м, школа-детский

ОС 10-00390

комбинат-2166м, поссов-Больница

43

Смесителыщихты

ОС10-00395

44

Ванная печь ц. 1 регенеративная, с поперечным направлением пламени,

произв-сть 140 т/сут

ОС 10-00447

45

Смесителышихты

ОС 10-00471

46

Компрессор воздушный

ОС 10-00473

47

Линия транспортирования и упаковки в паллеты, укладка бутылок в картонные короба и упаковка

ОС 10-00502

48

Ограждение клуба чугунное, L=l50 м

ОС 10-00529

49

Дробилка

ОС10-00559

50

Элеватор

ОС10-00563

51

Питатель

ОС10-00565

52

Конвейер катучий

ОС 10-00568

53

Конвейер

ОС10-00572

54

Трансформатор

ОС10-00577

55

Конвейер

ОС 10-00615

56

Оборудование для ремонта форм

ОС 10-00620

57

Печь отжига

ОС 10-00622

58

Система управления термическим режимом

ОС 10-00625

59

Устройство металлизации

ОС 10-00627

60

Устройство холодного опрыскивания

ОС 10-00628

61

Маршрутизатор

ОС10-00637

62

Система транспортирования и упаковки стеклопосуды термоусадочная

камера-2 шт

ОС 10-00631

63

Устройство для укладки на поддоны паллетизатор-3 шт

ОС 10-00632

64

Водопровод к цеху 3 d=108 мм, 1= 99 m

ОС 10-00646

65

Газопровод к цеху 3

ОС10-00647

66

Ванная печь цех 3, 104 кв. м

ОС 10-00660

67

Стеклоформующая машина

ОС 10-00679

68

Печь отжига производительность шт/мин 140. Напряжение 220/380+

ОС 10-00680

69

Газосмесительная станция, отопление выработочного канала и фидеров.

ОС 10-00745

70

Канал питателя , 1=9 м, шир=36"

ОС 10-00763

71

Оборудование электроподогрева

ОС 10-00766

72

Система обратного стеклобоя: Конвейер 8.2 УКЛС-650 33.5, Конвейер 8.1

УКЛС-650 Е-63,7, Элеватор ЛГ-400 Н-30.15м

ОС 10-00768

73

Оборудование для охлаждения форм вентилятор RYK 12-508N (991128)

ОС 10-00771

74

Устройство холодного опрыскивания CES 3600

ОС 10-00772

75

Линия упаковки для цеха 3

ОС 10-00773

76

Регулятор давления

ОС 10-00820

77

Печь отжига

ОС10-00829

78

Электрокара с зарядным устройством

ОС10-00834

79

Тестер вертикальной нагрузки

ОС10-00837

80

Тестер на динамическую нагрузку, ударное усилие до 22 фунто-дюймов.

ОС10-00838

81

Сравнитель плотности

ОС 10-00844

82

Тестер на давление

ОС10-00845

83

Стол поворотный

ОС10-00850

84

Прибор для измерения толщины

ОС10-00860

85

Радиатор и уплотнители резиновые

ОС 10-00872

86

Линия упаковки в комплекте

ОС10-00918

87

Радиатор масляный к компрессору для охлаждения компрессора

ОС 10-00919

88

Радиатор масляный к компрессора

ОС 10-00920

89

Привод синхронизации к АРС-700

ОС 10-00921

90

Стеклоформующая машина

ОС10-00935

91

Печь отжига 1 цеха 1 N-19kBt, ширина-2400 мм

ОС10-00936

92

Печь отжига 2 цеха 1 N-19kBt, ширина-2400 мм

ОС 10-00937

93

Стеклоформующая машина 2 произв-сть до 130 бут\мин

ОС 10-0093 8

94

Стол накопитель для линии упаковки

ОС 10-00940

95

Установка шкафа управления сварочн

ОС 10-00941

96

Воздушный компрессор

ОС 10-00954

97

Центральный процессор

ОС 10-00977

98

Кран мостовой опорный однобалочный, гр/п - 3,2 тн, 1 - 18 м

ОС 10-00979

99

Стол поворотный

ОС 10-00980

100

Устройство холодного опрыскивания

ОС10-01001

101

АТС внутренняя связь

ОС10-01077

102

Система транспортировки бутылки

ОС10-01365

103

Система транспортировки боя ленточный конвейер

ОС10-01366

104

Контролирующая линия - 2 шт

ОС10-01367

105

Воздушный компрессор

ОС20-01012

106

Воздушный компрессор

ОС20-01014

107

Система дымовых каналов СВ печи № 1, газоходы и шиберные

устройства

ОС20-01036

108

Комплекс дозировочный для стеклобоя: - вибропитатели - 2 шт., -

тензометрические весы

ОС20-01041

109

Стол поворотный

ОС20-01049

ПО

Конвейер ленточный

ОС20-01050

111

Конвейер ленточный

ОС20-01051

112

Конвейер ленточный

ОС20-01052

113

Система охлаждения СВ печи 1

ОС20-01076

114

Автоматический загрузчик шихты и боя . пр-сть 5 тн\час

ОС20-01135

115

Автоматический загрузчик шихты и боя , пр-сть 5 тн\час

ОС20-01136

116

Ленточный транспортер

ОС20-01170

117

Элеватор

ОС20-01184

118

Элеватор

ОС20-01185

119

Система отопления выработочного канала, система газовых гарелок с

автоматическим регулированием

ОС20-01225

120

Фильтр самоочищающийся касетный

ОС20-01242

121

Мотор-редуктор

ОС20-01277

122

Смесительшихты

ОС20-01328

123

Установка системы бесперебойного питания

ОС20-01335

124

Установка системы бесперебойного питания

ОС20-01336

125

Установка системы бесперебойного питания

ОС20-01337

126

Конвейер

ОС20-01338

127

Установка нанесения защитного покрытия

ОС20-01340

128

Мотор-редуктор

ОС20-01350

129

Модуль управления тиристорногопереключателя

ОС20-01460

130

Дизель-электростанция

ОС20-01462

131

Система оборотногоохлаждения

ОС20-01464

132

Автопогрузчик 5тн

ОС20-01469

133

Дозатор

ОС20-01483

134

Дозатор

ОС20-01484

135

Кондиционер

ОС20-01489

136

Кондиционер

ОС20-01490

137

Конвейер пластинчатый

ОС20-01515

138

Паллетизаторрольганг

ОС20-01516

139

Оборудование для упрочнения стеклоизделий

ОС20-01517

140

Установка контроля

ОС20-01518

141

Система дополнительного обдува: вентилятор ВЦ-5-45

ОС20-01547

142

Кран мостовой

ОС20-01553

143

Установка камерного контроля стеклоизделий: АльфКам-2 шт., ДельтаКам-1 шт., СеалКам-2 шт.

ОС20-01555

144

Детская игровая площадка: - скамейка 6 шт., - карусель 4-местная, -качалка 2 шт., - качели 3 шт., -горка 1 шт.

ОС20-01562

145

Танцевальная площадка d-19 м, металлическая ограда 30 м

ОС20-01563

146

Прибор измеритель толщины № 1086

ОС20-01574

147

Печь ТВЧ

ОС20-01588

148

Водозаборная артскважина №4: глубина 120 м, насос ЭЦВ 120-60, производительность 120 куб. м\час

ОС20-01659

149

Конвейер

ОС20-01664

150

Весы автомобильные

ОС20-01666

151

Башня-радиовышка

ОС20-01668

152

Весы вагонные электронные

ОС20-01727

153

Линия обратного стеклобоя №1, произв-сть 60 тн\час

ОС20-01740

154

Автопогрузчик дизельный 5 тн

ОС20-01753

155

Транспортер боя

ОС20-01755

156

Установка контроля

ОС20-01758

157

Лифт составного цеха

ОС20-01769

158

Вакуумный выключатель РУ-бкв масляный

ОС20-01790

159

Вакуумный выключатель РУ-бкв масляный

ОС20-01791

160

Вакуумный выключатель РУ-бкв масляный

ОС20-01792

161

Вакуумный выключатель РУ-бкв масляный

ОС20-01793

162

Рольгангцепной

ОС20-01811

163

Автоматический агрузчик шихты

ОС20-01813

164

Автоматический загрузчик шихты

ОС20-01814

165

Система оборотного водоснабжения

ОС20-01818

166

Автопогрузчик дизельный 5тн

ОС20-01823

167

Регистратор толщины покрытия венчика

ОС20-01824

168

ФИО11 полировки форм

ОС20-01825

169

ФИО11 полировки форм

ОС20-01826

170

ФИО11 для измерения емкости форм

ОС20-01827

171

ФИО11 дляп олировки плунжеров

ОС20-01828

172

Установка контроля

ОС20-01829

173

Установка контроля

ОС20-01830

174

Контрольная машина

ОС20-01834

175

Вакуумный выключатель

ОС20-01839

176

Вакуумный выключатель

ОС20-01840

177

Вакуумный выключатель

ОС20-01842

178

Вакуумный выключатель

ОС20-01843

179

Вакуумный выключатель

ОС20-01844

180

Вакуумный выключатель

ОС20-01845

181

Вакуумный выключатель

ОС20-01846

182

Вакуумный выключатель

ОС20-01847

183

Газопламеннаяг орелка

ОС20-01857

184

Устройство вычисления веса капли

ОС20-01861

185

Дробилка молотковая

ОС20-01862

186

Сушильный барабан

ОС20-01864

187

Контрольная машина

ОС20-01865

188

Контрольная машина

ОС20-01866

189

Контрольная машина

ОС20-01867

190

Оптический толщиномер

ОС20-01868

191

Сиситема охлаждения главного конвейера

ОС20-01875

192

Воздуховодразделительный

ОС20-01876

193

Компрессор

ОС20-01877

194

Воздуховодразделительный

ОС20-01879

195

Автопогрузчик дизельный 5 тн

ОС20-01881

196

Промышленный пылесос

ОС20-01883

197

Контрольная машина:АльфаКам, СилКам,

ОС20-01884

198

Электроштабелер

ОС20-01889

199

Резервная системаохлаждения

ОС22-01878

200

Питатель стелкомассы 2 шт.

ОС 10-00619

201

Модульная котельная KB AM-1,5 Г

ОС20-02211

202

Повышенный путь для разгрузки

ОС20-01944

203

Трубопровод сжатого воздуха

ОС20-02002

204

Теплотрасса 2166 м

ОС20-02314

205

Теплотрасса 280 м.

ОС20-02251

206

Отсекатели воздушные (ворота)

ОС20-02298

207

Линия телефонной связи

ОС20-02076

208

Теплотрасса 556 м

ОС 10-02000

209

Труба металлическая

ОС 10-00446

210

Труба дымовая металлическая

ОС01-00018

211

Системы внешнеговидеонаблюдея

ОС20-01786

212

Системавидеонаблюдения

ОС20-01886

213

Элетротельферканатный 2т

ОС20-02250

214

Трансформато рсиловой ОС-54

ОС10-00604

215

Преобразователь частоты СФ 321

ОС 10-00824

216

Импульсатор ИЭ-102 м

ОС10-00733

217

Силовой трансформатор ТМ-630

ОС 10-00605

218

Конденсаторна яустановка КУ-26

ОС 10-00413

219

Понижающий трансформатор

ОС10-00832

220

Трансформатор в компл. с блоком

ОС 10-00833

221

Трансформатор ТМ-630 6/0.4

ОС 10-00734

222

Паравинтовая RM03447666 ком№2

ОС20-02253

223

Компрессор поршневой 305ВП-30

ОС20-02261

224

Кран электрический подвесной

ОС20-02274

225

Установка компрессорная

ОС20-02282

226

Толщиномербесконтактный

ОС20-02024

227

Толщиномербесконтактный

ОС20-02025

228

Толщиномербесконтактный

ОС20-02026

229

Атомныйо бсорбционный спектрометр

ОС20-02217

230

Фотометрплам. автом. ФПА-2-01

ОС20-02247

231

Измеритель толщины ИТ-1ЮМГИ

ОС20-02265

232

Приспособление для контроля

ОС20-02278

233

Фотометрфотоэлектрич/ий КФК-3

ОС20-02208

234

<...> СП-2

ОС22-01832

235

ФИО11 М 270 PCI

ОС20-02311

236

Система охлаждения дымовых газов

ОС20-02214

237

Инвертор стеклотары

ОС20-02313

238

Компрессор

ОС10-00139

239

Погрузчик фронтальный АМКОДОР

ОС20-02332

240

Самосвал-Камаз -55111-15

ОС20-01899

241

Эндоскоппортативный 38 OD

ОС20-02019

242

Толкатель стеклоизделий

ОС 10-00629

243

Печь ЭКЛ-...........

ОС20-02121

244

Погруз .-фронталь." Амкодор-3 3 3 В

ОС20-02199

245

Пескоструйная машина ТЮКОНСЕР

ОС20-02269

246

Пункт ГРП

ОС20-01885

247

Установка компрессорная 21ВВ-4

ОС20-02314

248

Компрессор воздушный винтовой

ОС20-02326

249

Трубопроводотводозаборадо

ОС20-02330

250

Контролирующая линия в комплек

ОС 10-00999

251

Площадка для хранения стеклоб.

ОС20-02324

252

Ванная печь 2 КОНСЕРВАЦИЯ

ОС 10-00459

3. Иное имущество:

№ п/п

Наименование

Инвентарный номер

1.

Трубопровод от водозабора до

ОС20-02330

2.

Площадка для хранения стеклоб.

ОС20-02324

3.

Дом Рв1бака д. Тименка пл116м2

ОС20-02331

4.

Компрессор воздушный винтовой

ОС20-02326

5.

Аренда столовой из АБК

ОС20-02033

6.

Земля д. Никулино

ОС20-02255

7.

Установка компрессорная 21ВВ-4

ОС20-02314

8.

Контрольный автомат Evolution-

ОС20-02328

9.

Площадка для храниения ст/б

ОС20-02327

10

Здание конструкторского бюро

ОС 10-00012

11

Транспортное средство К862РКЗЗ

ОС20-02341

12

Грузовой-тягач DAF95XF480

ОС20-02316

13

Склад материальный 1

ОС10-00373

14

Погрузчик фронтальный АМКОДОР-

ОС20-02332

15

Компрессор собственный 02.090.

ОС20-02320

16

Полуприцеп SCHMITZ S01

ОС20-02317

17

Станок электроэраззионный

ОС20-01942

18

Автопогрузчик MITSUBISHI

ОС20-02263

19

Автопогрузчик DOOSAN

ОС20-02262

20

Земля Новосиб. 37990,76 кв.м

ОС20-02227

21

Котел бытовой Stropuva S20 U

ОС20-02309

22

Циклон СИСТ 6.Ф001 (СЦ №1)

ОС20-02241

23

Дробилка молотковая ДМС-40

ОС20-02235

24

Дробилка молотковая ДМС-40 СЦ

ОС20-02236

25

Автопогрузчик DOOSAN D15S-5

ОС20-02272

26

Видеокамера Germikom FX5

ОС20-02213

27

Аппарат высокого давления HDS

ОС20-01797

28

Контролирующая линия в комплек

ОС 10-00999

29

Дробилка молотковая ДМ-40

ОС20-01047

30

Дробилка молотковая ДМ-40

ОС20-01048

31

Комплект концевых балок г/п 3.

ОС20-01369

32

Конвейер УКЛС -5.8м

ОС20-01371

33

Конвейер УКЛС 650 -12м

ОС20-01372

34

Плоттер С4714А HP

ОС20-01419

35

Полуприцеп цементовоз ТЦ-12

ОС20-01785

36

Кондиционер GCLS 5003

ОС20-01789

37

Трактор ДТ-75 (бульдозер)

ОС20-01806

38

Самосвал Камаз -55111-15

ОС20-01821

39

Пункт ГРП

ОС20-01885

40

Тепловая завеса КЭ24СВ-2500

ОС20-01892

41

Трактор МТЗ -82-1 Беларус

ОС20-01896

42

Самосвал-Камаз -55111-15

ОС20-01899

43

Мусоровоз МКМ-2 на шасси

ОС20-01908

44

Кресло wood А

ОС20-01959

45

Кресло wood С

ОС20-01960

46

Кресло wood С

ОС20-01961

47

Гардероб

ОС20-01962

48

Брифинг-приставка

ОС20-01963

49

Шкаф для бумаг

ОС20-01964

50

Шкаф для бумаг

ОС20-01965

51

Стол в комплекте

ОС20-01966

52

Комплект архивных стеллажей

ОС20-01967

53

Автомобиль КАМАЗ-5511 Р9980ТЗЗ

ОС20-02005

54

Автомобиль КАМАЗ-5410

ОС20-02008

55

Автобус ПАЗ-32053 07940Y33

ОС20-02011

56

Автомобиль вакумный КО-503 В

ОС20-02013

57

Автопогрузчик вилочный TOYOTA

ОС20-02014

58

Циклон СЦН-50-70-УЦ

ОС20-02018

59

Эндоскоп портативный 38 OD

ОС20-02019

60

Стол накопительный УТК-11.10

ОС20-02020

61

Катетометор В 630

ОС20-02021

62

Автопогрузчик ЛЗА 40-814

ОС20-02022

63

Высокоскоростной радиальный

ОС20-02031

64

Высокоскоростной радиальный

ОС20-02032

65

Установка для очистки воды

ОС20-02098

66

Станок токарный 16А20ФЗ

ОС20-02112

67

Печь ЭКЛ

ОС20-02121

68

Компьютер в комплекте 2 шт

ОС20-02123

69

ФИО12 GAMMA в кафе

ОС20-02129

70

Шкаф холодильный Полаир 0,7

ОС20-02130

71

Шкаф холодильный 1,4бол Полаир

ОС20-02131

72

ККМ Элвис-Микро К

ОС20-02148

73

Солярий X 180Вт

ОС20-02150

74

Погруз.-фронталь."Амкодор-ЗЗЗВ

ОС20-02199

75

Весы лабораторные электронные

ОС20-02209

76

Насос ТА-23Б

ОС20-02222

77

Шкаф вытяжной ЛАБ-1200,

ОС20-02223

78

Станок для мойки стекла

ОС20-02228

79

Полаир холод, мален. со стекля

ОС20-02229

80

Полаирхолодильн. ШХ СТОЛОВАЯ

ОС20-02230

81

Системный блок в сборе

ОС20-02237

82

Комп. в комплекте (Intel)

ОС20-02238

83

Кондиционер Сплит-система

ОС20-02245

84

Сервер HP ProLiant DL 180R06

ОС20-02257

85

Компьютер Intel Cose 2 Duo E75

ОС20-02266

86

Инструмент упаков. Пневматичес

ОС20-02270

87

Сервер HP ProLiant DL180R06 в

ОС20-02271

88

Автомобиль <...>

ОС20-02297

89

Контрольная машина CQT

ОС20-02300

90

Контрольная машина CQT

ОС20-02301

91

Контрольная машина CQT

ОС20-02302

92

Комбинированная контрольная машина

ОС20-02303

93

Комбинированная контрольная машина

ОС20-02304

94

Комбинированная контрольная машина

ОС20-02305

100

Погрузчик дизельный Дэу

ОС22-01783

Данный договор подписан от имени ООО «Раско» ФИО3.

С 27.11.2018 на должность единоличного исполнительного органа – назначен ФИО13

Арбитражным судом Владимирской области определением от 07.09.2018 по делу № А11-1011/2018 принято заявление кредитора о признании ООО «Раско» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.09.2019 по делу № А11-10011/2018 в отношении ООО «Раско» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Соглашением от 31.03.2019 договор аренды от 27.11.2018 между сторонами расторгнут (от имени ООО «Раско» подписано ФИО13).

Как следует из материалов дела имущество, переданное по оспариваемому договору аренды от 12.11.2018, возращено ООО «Раско» по акту приема-передачи от 31.03.2019.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами имущество по оспариваемому договору передано в аренду по договору от 01.04.2019 также ООО «Экспо Гласс».

Ссылаясь на заключение договора аренды с нарушением законодательства, по заведомо низкой арендной плате (несоответствующей рыночной), без согласования с участником Общества ФИО2, на то, что по сделке переданы во временное пользование основные производственные активы, сделка выходит за переделы обычной хозяйственной деятельности, является крупной, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об АО, пункт 8 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

С учетом того, что крупная сделка для общества с ограниченной ответственностью требует одобрения общего собрания участников (пункт 3 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью), такая сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

ФИО2 является участником ООО «Раско» (45 % доли уставного капитала), вправе заявлять требование о признании оспариваемого договора недействительным, как совершенного с нарушением предусмотренного законом порядка совершения крупных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «Раско» по состоянию на 30.11.2018, согласно которому стоимость активов составляет 1 792 110 000 руб.

В соответствии со справкой о состоянии инвентарных объектов, сданных в аренду по договору от 12.11.2018, следует, что балансовая стоимость переданного по договору аренды имущества на 01.11.2018 составляет 314 648 469 руб. 70 коп., таким образом, балансовая стоимость переданного в аренду имущества составляет 17, 65 % балансовой стоимости активов Общества, т.е. оспариваемая сделка не является для Общества крупной.

Довод истца о том, что передано в аренду ООО «Экспо Гласс» имущество, балансовая стоимость которого составляет 1 000 000 000 руб., документально не подтвержден.

Также в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что иных средств производства, необходимых ООО «Раско», необходимых для осуществления предпринимательской деятельности в области производства стеклянных изделий, у Общества после заключения договора аренды от 12.11.2018 и передачи имущества в аренду ООО «Экспо Гласс», не осталось, а Общество прекратило осуществлять деятельность в результате заключения оспариваемого договора, ему причинены убытки, именно в результате его заключения и сдачи производственного комплекса, расположенного в поселке Анопино, в аренду ООО «Экспо Гласс».

Во-первых, как следует из материалов дела и не оспорено истцом, участников Общества, переданное оборудование, недвижимое и иное имущество, не является единственным активом - производством стеклянных изделий ООО «Раско».

Из представленных в дело документов, бухгалтерских балансов, расшифровок справок, сведений о состоянии инвентарных объектов в филиале в п. Анопино и в г. Воронеже, следует, что Общество также осуществляет производство стеклянных изделий в филиале ООО «Раско «Воронежский стекловаренный завод».

Материалы дела не содержат доказательств того, что в аренду был предоставлен единственный производственный актив Общества, как и доказательств того, что в результате заключения договора аренды прекратилась деятельность Общества.

Во-вторых, суд с учетом приведенных ООО «Раско», ООО «Экспо Гласс» и Банком доводов и пояснений, касающихся обстоятельств заключения договора аренды, нахождении всего имущества в залоге, того в каком финансовом состоянии находилось Общество в момент заключения договора 12 ноября 2018 года (бухгалтерские документы, сведения о наличии непогашенной кредиторской задолженности на сумму боле 1 миллиарда рублей, возникшей до заключения оспариваемого договора аренды, переписка с администрацией муниципального образования Гусь-Хрустальный район Владимирской области) приходит к выводу/, что не представлено безусловных доказательств того, что заключение оспариваемого договора причинило Обществу убытки, оно лишилось возможность осуществлять свою предпринимательскую деятельность в результате заключения такого договора.

Довод истца о том, что имущество в аренду сдано по заниженной арендной плате, не принимается судом, с учетом обстоятельств заключения договора аренды, а также того, что доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество возможно было сдать в аренду иному лицу по иной цене, с учетом невозможности остановки производства, не представлено, равно как и не представлено договоров аренды, при сравнении размера арендной платы с возможно было бы сделать вывод о заниженной арендной плате по оспариваемому договору.

Суд принимает во внимание и то обстоятельство, что по условиям договора ООО «Экспо Гласс» не только вносит арендную плату, но и оплачивает все платежи за коммунальные услуги, энерго-, тепло-, водоснабжение и другие услуги, необходимые для функционирования производственного комплекса, а также обязано поддерживать производство в исправном состоянии, производить ремонт.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истец не доказал заключения сделки на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях и наличия явного ущерба при ее заключении как для ООО «Раско», так и для ФИО2

Также в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Разъяснения относительно распределения бремени доказывания в отношении сделки с заинтересованностью изложены в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Вместе с тем, в материалы дела истцом, с учетом принципа распределения бремени доказывания, не представлены доказательства того, что ООО «Экспо Гласс» знало или заведомо должно было знать о том, что заключение оспариваемого договора приведет к остановке деятельности Общества, принесет ему ущерб, а также совершена ФИО3, с согласия залогодержателя, без одобрения второго участника - ФИО2

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Довод истца и ООО «ТК Сибирь Ойл» о том, что ООО «Раско» и ООО «Экспо Гласс», ББР Банк аффилированы, документально не подтверждены, доказательств того, что ответчики состояли в сговоре не представлено, равно как и того, в чем состоял сговор и на причинение каких убытков и кому был направлен.

При изложенных обстоятельства у оспариваемого договора отсутствуют признаки убыточности сделки и ее невыгодности для Общества, которые были очевидны из условий сделки для любого участника гражданского оборота, в том числе и для арендатора - ООО «Экспо Гласс».

Более того, суд учитывает, что в настоящее время оспариваемый договор расторгнут, имущество возвращено ООО «Раско» по акту от 31.03.2019, в котором указано, что арендатор передал, а арендодатель принял недвижимое имущество, претензий арендодатель не имеет.

На основании изложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 4, 11, 12, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 167-170, 176, 180, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Отказать ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья З.В. Попова