Постановление от 16 декабря 2024 г. по делу № А24-4538/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-4538/2023
г. Владивосток
17 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2024 года.


Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-4161/2024,

на решение от 31.05.2024 судьи В.И. Решетько

по делу № А24-4538/2023 Арбитражного суда Камчатского края

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Сбербанк Инвестиции»

третьи лица: публичное акционерное общество «Сбербанк России», общество с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «СОКРА», Управление Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2

о признании недействительным договора от 27.08.2021 №77 АГ 8079149 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ФИО1 (посредством веб-конференции): представитель ФИО3 по доверенности от 11.01.2024;

от ООО «Сбербанк Инвестиции» (посредством веб-конференции): представитель ФИО4 по доверенности 24.10.2024; адвокат Голофтеев С.А. по доверенности от 24.10.2024;

от ПАО «Сбербанк России» (посредством веб-конференции): представитель ФИО5 по доверенности от 29.11.2023; представитель ФИО6 по доверенности от 15.05.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сбербанк Инвестиции» (далее - ООО «Сбербанк Инвестиции») о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «СОКРА» (далее – ООО «РПЗ «СОКРА», Общество) от 27.08.2021 №77 АГ 8079149.

Истец также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно:

- признать право ФИО1 на часть доли в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» в размере 5 %, номинальной стоимостью 31 800 рублей,

- обязать Управление Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» в размере 5 % от ООО «Сбербанк Инвестиции» к ФИО1.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк», Банк), ООО «РПЗ «СОКРА», Управление Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее – УФНС России по Камчатскому краю, регистрирующий орган) и финансовый управляющий ФИО7.

Решением Арбитражного суда Камчатского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы апеллянт, считая оспариваемую сделку притворной, указывает, что договор купли-продажи имущества третьему лицу не является способом обеспечения обязательств перед ПАО «Сбербанк», полагает, что в рассматриваемом случае необходимо руководствоваться положениями статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о залоге, поскольку фактически оспариваемая сделка является договором залога доли истца в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА», о чем свидетельствует п. 2.42 Соглашения от 27.08.2021 о предоставлении опциона пут на заключение договора купли-продажи доли (5%) в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» №77АГ 8079144 (обратный выкуп доли), предусматривающий возможность акцепта оферты на обратный выкуп доли в ООО «РПЗ «СОКРА», поскольку в нем имеется указание, в том числе,  на исполнение договоров займа между истцом и третьим лицом.

ФИО1 отмечает, что предусмотренный соглашением пут обратный выкуп доли предполагает, что ответчик в реальности не собирался становиться участником Общества, поскольку после исполнения договоров займа предполагался возврат доли, ООО «Сбербанк Инвестиции», не представлены доказательства запроса им как участником ООО «РПЗ «СОКРА» информации о деятельности Общества, обеспечения явки своего представителя на собрания участников Общества.

Истец также указывает, что выданная им доверенность на имя ФИО8 не содержала полномочий на определение цены по сделке и указаний на продажу доли по цене 10 000 руб., цена сделки кратно ниже ее номинальной стоимости явно и очевидно не отвечает экономическим интересам ФИО1, совершена во вред его имущественным правам, о чем ответчик не мог не знать, при этом цели на отчуждение доли по цене ниже номинальной стоимости у истца не было, поскольку была иная цель – получение кредита от ПАО «Сбербанк» с обременением в виде залога на спорную долю.

ФИО1 полагает, что поведение ПАО «Сбербанк», выраженное в необоснованном прерывании финансирования практически готового судна, в отказе в заключении договоров займа №2, №3 для строительства двух других судов, позволяет сделать вывод, что ПАО «Сбербанк» и аффилированное с ним ООО «Сбербанк Инвестиции» изначально не собирались выполнять принятые обязательства по финансированию трех судов, а имели целью получение имущества ФИО1 (доли 5% в уставном капитале общества) и ООО «РПЗ «СОКРА» (за счет условий кредитования и завышенных пеней и штрафов), для чего при заключении оспариваемого договора ввели в заблуждение истца в отношении своих намерений.

Апеллянт также указывает на необоснованное применение судом первой инстанции срока исковой давности, поскольку истец об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной узнал из отказа ПАО «Сбербанк» от обязательства профинансировать на 100% строительство трех рыбопромысловых судов, то есть не ранее 27.02.2023.

Кроме того, ФИО1 считает, что поскольку Банк уступил свои права требования к РПЗ «СОКРА» (в том числе право требования как залогодержателя в уставном капитале общества) ООО «Восточный актив» по договору уступки прав (требований) №1 от 11.05.2023, ни ПАО «Сбербанк», ни ООО «Сбербанк Инвестиции» не являются кредиторами ООО «РПЗ «СОКРА», а также стороной по акцессорным сделкам с ФИО1, заключенным в обеспечение этих кредитных обязательств, необходимость в обеспечении кредитов для указанных лиц отпала, а доля в уставном капитале Общества, переданная ответчику в обеспечение возврата займов, должна быть возвращена законному владельцу – ФИО1

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.09.2024.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ неоднократно откладывалось ввиду отсутствия назначенного финансового управляющего должника ФИО1.

Через канцелярию суда от ООО «Сбербанк Инвестиции», ООО «РПЗ «СОКРА» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ были приобщены к материалам дела.

В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судьи Д.А. Глебова в отпуске на основании определения суда от 10.12.2024 произведена его замена на судью С.Б. Култышева, и рассмотрение апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ начато с начала.

К судебному заседанию от ООО «Сбербанк Инвестиции» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2024 о назначении ФИО2 в качестве финансового управляющего ФИО1, доказательства направления ответчиком в адрес ФИО2 документов по настоящему делу.

Судом указанные документы приобщены к материалам дела.

Кроме того, через канцелярию суда от финансового управляющего ФИО2 поступили письменные объяснения, которые были приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

ФИО1 было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела договора цессии №1 от 11.05.2023 и платежных поручений по договору цессии.

Представители ООО «Сбербанк Инвестиции» и ПАО «Сбербанк» по ходатайству  возражали.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, удовлетворила ходатайство истца о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела в целях всестороннего и полного рассмотрения дела, правильного разрешения спора по существу.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 27.08.2021 между ООО «Сбербанк Инвестиции» (покупатель) и ФИО1 (продавец) в лице представителя ФИО8 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 5%.

Покупная цена части доли установлена сторонами в пункте 3.1 договора и составила 10 000 руб.

Договор от 27.08.2021 был удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО9 за регистрационным номером 77/682-н/77-2021-11- 494.

Покупатель оплатил продавцу стоимость доли, указанную в пункте 3.1, что сторонами настоящего спора не оспаривается.

Истец, обосновывая исковые требования, указал, что спорная часть доли отчуждена помимо воли истца от его имени представителем ФИО8 в ущерб интересам представляемого на заведомо и значительно невыгодных условиях. Пояснил, что сделка купли-продажи 5% доли в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» по цене ниже её номинальной стоимости (10 000 руб. при номинальной стоимости 31 800 руб. и рыночной стоимости этой доли в размере 60 000 000 руб.) является притворной сделкой, совершенной под влиянием обмана со стороны ответчика (обещания привлечения финансирования со стороны ПАО «Сбербанк» на строительство трех судов и погашения существующей на тот момент задолженности ООО   «РПЗ  «СОКРА» на   общую   сумму 3 271 221 000 руб.), со злоупотреблением правом ответчиком. Полагал, что ответчик знал о явном ущербе для представляемого.

Как указал ФИО1, поскольку спорная доля выбыла из его владения помимо его воли, последующая передача доли ответчику не могла породить правового эффекта в виде перехода права на долю в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском в Арбитражный суд Камчатского края.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, заключая договор купли-продажи, стороны не прикрывали сделку по передаче части доли истца в залог ответчику, воля и волеизъявление сторон были направлены именно на передачу имущественных прав в собственность ответчику с возможностью обратного выкупа, с целью обеспечения исполнения взятых на себя перед Банком обязательств, а также возможности получать достоверную информацию о деятельности и финансовом состоянии общества; представитель истца ФИО8 не выходил за пределы своих полномочий, установленных доверенностью, выданной ему истцом, договор купли-продажи был нотариально удостоверен, полномочия представителя на совершение сделки были проверены нотариусом, доверенность, выданная истцом ФИО8, не была отменена и являлась действующей. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поддерживая указанные выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Из материалов дела следует, что договор от 27.08.2021 совершен в письменной форме и нотариально удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса г.Москвы ФИО9 за регистрационным номером 77/682-н/77-2021-11-494.

Оспариваемый договор со стороны истца подписан гражданином ФИО8, действующим от имени истца по доверенности от 24.08.2021. В соответствии с пунктом 1 статьи 185.1 ГК РФ указанная доверенность от 24.08.2021, регистрационный номер 41/28-н/41- 2021-2-906, удостоверена нотариусом Елизовского нотариального округа Камчатского края ФИО10.

Факт выдачи доверенности от 24.08.2021 своему представителю ФИО8 истцом не оспаривался.

Оспариваемый договор содержит все существенные условия договора купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

Согласно материалам дела между ПАО «Сбербанк» и ООО «РПЗ «СОКРА» было заключено Генеральное соглашение от 11.10.2021 №85560000671 об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии (далее – Генеральное соглашение).

В рамках Генерального соглашения предусмотрено заключение четырех отдельных кредитных договоров:

- договор займа 1 (договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму не более 1 020 000 000 руб.);

- договор займа 2 (договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму не более 1 149 175 000 руб.);

- договор займа 3 (договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму не более 1 052 046 000 руб.);

- договор займа 4 (договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму не более 50 000 000 руб.).

Цель открытия невозобновляемых кредитных линий - финансирование затрат по проектам строительства 3-х судов (договоры займа 1, 2 и 3) и возмещение ранее понесенных затрат по судостроительным контрактам, включая рефинансирование задолженности по договору кредитной линии от 29.04.2021 № 0155/0000412 в сумме не более 50 000 000 рублей (договор займа 4).

Согласно графику заключения кредитных договоров (п. 3.1.1. Генерального соглашения и п. 1 Дополнительного соглашения от 31.01.2021 к Генеральному соглашению) договор займа 2 и договор займа 3 заключаются с даты формирования задолженности по договору займа 1 и договору займа 4, то есть выдача денежных средств по договору займа 2 и договору займа 3 происходит после того, как полностью выданы денежные средства по договору займа 1 и договору займа 4.

24.08.2021 ФИО1 выдана доверенность ФИО8, удостоверенная нотариусом Елизовского нотариального округа Камчатского края ФИО10, на совершение всех необходимых действий в связи с заключением и исполнением договора купли-продажи, а также на представление ФИО1 на общих собраниях участников Общества со всеми полномочиями.

27.08.2021 между ООО «Сбербанк Инвестиции» и ФИО1 заключен и нотариально удостоверен спорный договор купли-продажи.

Для заключения договора купли-продажи были получены необходимые согласия и одобрения, а именно: 24.08.2021 получено нотариально удостоверенное согласие супруги ФИО8, а также нотариально удостоверенное согласие супруги ФИО1; 27.08.2021 нотариально удостоверено заявление ФИО8 об отказе от использования преимущественного права приобретения 5% долей в уставном капитале общества; 27.08.2021 нотариально удостоверено заявление ООО «РПЗ «СОКРА» об отказе от использования преимущественного права приобретения 5% долей в уставном капитале общества.

27.08.2021 между ООО «Сбербанк Инвестиции» и ФИО1 заключены опционы на следующих условиях:

1) Соглашение о предоставлении опицона пут между ООО «Сбербанк Инвестиции» и ФИО1 77 АГ 8079142 от 27.08.2021, по условиям которого истец предоставляет ответчику право заключить договор купли-продажи 5 % долей в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» (безотзывная оферта) путем совершения акцепта в случае наступления событий, указанных в разделе 4, срок на акцепт и определение покупной цены: в течение 12 месяцев с момента наступления условий для акцепта, но в любом случае до 31.08.2070 для подп. а п. 4.1.; в период с 27.08.2021 по 31.08.2070 для подп. б-о п. 4.1.,  покупная цена определяется в соответствии с приложением 2 к соглашению.

2) Соглашение о предоставлении опицона колл между ООО «Сбербанк Инвестиции» и ФИО1 77 АГ 8079153 от 27.08.2021, по условиям которого ответчик предоставляет истцу право заключить договор купли-продажи 5 % долей в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» (безотзывная оферта) путем совершения акцепта в случае наступления событий, указанных в разделе 4, срок на акцепт и определение покупной цены с 02.11.2021 по 01.02.2022,  покупная цена составляет 10 000 руб.

3) Соглашение о предоставлении опицона колл между ООО «Сбербанк Инвестиции» и ФИО8 77 АГ 8079164 от 27.08.2021, по условиям которого ответчик предоставляет ФИО8 право заключить договор купли_продажи 5 % долей в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» (безотзывная оферта) путем совершения акцепта в случае наступления событий, указанных в разделе 4, срок на акцепт и определение покупной цены в период с 27.08.2021 по 31.08.2070,  покупная цена определяется в соответствии с приложением 2 к соглашению.

11.10.2021 между ПАО «Сбербанк» и ООО «РПЗ «СОКРА» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 85560000672. По указанному договору было выдано 754 650 234,17 рублей, что установлено определением Арбитражного суда Камчатского края от 25.09.2023 по делу №А24-2257/2023.

09.02.2022 между Банком и Обществом был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № №85560000675 (Договор займа 4). На основании распоряжения Общества Банк перечислил Обществу 49 976 231,25 руб.

10.01.2023 Банком в адрес Общества и поручителей, включая ФИО1, направлены требования о досрочном возврате кредита, в том числе, по договорам займа 1 и 4.

17.05.2023 Банк обратился в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

18.09.2023 в отношении Общества была введена процедура наблюдения, требования Банка признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Общества.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 04.12.2023 (резолютивная часть) по делу №А24-2257/2023 ООО «РПЗ «СОКРА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Из искового заявления следует, что истец связывает ничтожность сделки с ее притворностью в целях совершить сделку на других условиях. В качестве признаков  притворности сделки истцом указано на то, что ее настоящей целью являлась не купля-продажа 5% долей в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА», а обеспечение возврата денежных средств ПАО «Сбербанк» в виде передачи доли в залог ответчику.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя). (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

В соответствии с условиями соглашений о предоставлении опциона пут и опциона колл от 27.08.2021, при надлежащем исполнении обязательств со стороны ООО «РПЗ «СОКРА» по заключенным кредитным договорам, истец был вправе выкупить обратно долю, переданную ответчику по договору купли-продажи.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, при установлении залога возможность обратного выкупа долей в обществе при наступлении определенных обстоятельств, в том числе, в случае надлежащего исполнения обязательств, не предусмотрена, что свидетельствует в пользу того, что волеизъявление сторон по оспариваемому договору не было направлено на заключение договора залога.

Довод апеллянта о том, что передача собственности не может быть способом обеспечения исполнения обязательств, противоречит действующему законодательству.

Пункт 1 статьи 329 ГК РФ не содержит исчерпывающий перечень способов обеспечения исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Обеспечительная купля-продажа как вид титульного обеспечения не противоречит основным началам гражданского законодательства.

При этом из закона также не следует, что обеспечительная купля-продажа может быть совершена только сторонами по обеспечиваемому требованию. Гражданское законодательство не содержит запрета или ограничения на заключение сделок, аналогичных спорному договору купли-продажи.

Заключая оспариваемый договор, стороны исходили из того, что они совершают куплю-продажу 5% долей в уставном капитале общества, целью которой является обеспечить возврат обществом долга по договору займа № 1 и договору займа № 4. Поскольку срок открытия невозобновляемой кредитной линии по договору займа № 1 составляет почти 20 лет, ответчик был заинтересован в получении информации о деятельности и финансовом состоянии общества на протяжении всего срока действия кредитных обязательств.

Как указал в своих пояснениях ответчик, обеспечительная купля-продажа, которая была избрана в качестве способа обеспечения исполнения обязательства сторонами, позволила ПАО «Сбербанк» принять решение о предоставлении ООО «РПЗ «СОКРА» кредита на такой долгий срок и установлении общей суммы лимита в рамках Генерального соглашения в размере более 3 млрд руб., поскольку, предоставляя такую сумму денег, Банк был заинтересован в том, чтобы получать достоверную и полную информацию об обществе, и в том, чтобы в течение длительного периода без его участия не принимались решения, требующие единогласия в соответствии с законом или уставными документами Общества.

Довод апеллянта о том, что ответчик ни разу не запросил документы и не обеспечил участие своего представителя на собраниях участников Общества, не опровергает того, что одним из мотивов избрания такого способа обеспечения как обеспечительная купля-продажа являлась возможность информационного доступа к Обществу в случае предоставления истцом недостоверной информации.

Также о том, что стороны исходили из того, что они совершают куплю-продажу с целью обеспечения, а не фактически закладывают долю в обществе, свидетельствует наличие указания в доверенности, которую выдал истец, в числе прочих, на право ФИО8 от имени истца заключать соглашения о предоставлении опциона пут и опциона колл, в соответствии с которыми ответчик предоставляет истцу или истец предоставляет ответчику безотзывную оферту на приобретение 5% доли в уставном капитале общества при наступлении определенных обстоятельств.

Кроме того, в тексте искового заявления истец указал, что ему было известно о том, что условием предоставления денежных средств по договорам займа является заключение договора купли-продажи, а не какой-либо иной сделки.

В нотариально удостоверенном согласии супруги истца на продажу 5% долей в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» указано, что она была ознакомлена с документами по сделке, в том числе с договором купли-продажи и опционами.

Оспариваемый договор купли-продажи является частью цепочки сделок, заключение которых обеспечивало ООО «РПЗ «СОКРА» получение кредита в размере более 3 млрд. рублей (из которых по первой кредитной линии фактически было выдано 750 млн. рублей) и возможность истцу после возврата Обществом кредита получить обратно 5% долей в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА».

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что передача собственности ООО «Сбербанк Инвестиции», а не ПАО «Сбербанк», во взаимосвязи с другими сделками по выдаче Банком кредита и предоставлению ФИО1 права обратного выкупа не противоречит закону и не нарушает прав ни истца, ни Банка, а также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, заключая договор купли-продажи, стороны не прикрывали сделку по передаче части доли истца в залог ответчику, воля и волеизъявление сторон были направлены именно на передачу имущественных прав в собственность ответчику с возможностью обратного выкупа, с целью обеспечения исполнения взятых на себя перед Банком обязательств, а также возможности получать достоверную информацию о деятельности и финансовом состоянии Общества.

Истец, заявляя требования о признании сделки недействительной, просил суд первой инстанции применить в качестве последствий недействительности реституцию, то есть возврат всего полученного по сделке.

Вместе с тем, единственным последствием признания сделки недействительной по основанию статьи 170 ГК РФ является применение судом правил, относящихся к прикрываемой сделке. Последствия в виде реституции указанный состав не предусматривает, поскольку прикрываемая сделка считается действительной.

ФИО1 требование о применении к договору купли-продажи правила о договоре залога заявлено не было.

Поскольку, как было верно установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи доли заключался не для получения истцом справедливой цены от продажи части своей доли, а для того, чтобы на временной основе передать в собственность ответчика имущественные права в качестве гарантии возврата кредитных средств (титульное обеспечение), сделка являлась экономически оправданной, так как в результате ее совершения истец как участник общества получил выгоду, заключение договора купли-продажи было отлагательным условием предоставления обществу соответствующего финансирования, довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка по цене кратно ниже ее номинальной стоимости не отвечает экономическим интересам истца, подлежит отклонению.

Довод ФИО1 о заключении договора купли-продажи под влиянием обмана или заблуждения опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Истец связывает наличие обмана (заблуждения) с тем, что Банк не намеревался выдавать денежные средства по соответствующим кредитным договорам.

Между тем, из пояснений ПАО «Сбербанк» и представленных им доказательств следует, что, на основании распоряжений ООО «РПЗ «СОКРА», поступивших с 14.10.2021 по 18.03.2022, Банк перечислил ему 754 650 234,17 рублей, что составило 73,99% от суммы лимита кредитной линии, предусмотренной договором № 85560000672 от 11.10.2021. После 18.03.2022 распоряжений от Общества не поступало.

Кроме того, в договоре купли-продажи части доли от 27.08.2021 содержится указание на заключение сделок по кредитованию (п. II) и на то, что ФИО1 понимает, какие права и обязанности возникают в связи с заключением договора купли-продажи, вытекающие из него правовые последствия, условия кредитования были непосредственно закреплены в подписанных между Обществом и Банком договорах займа 1 и 4.

Таким образом, информация об условиях предоставления денежных средств по договорам была отражена в соответствующих документах, подписание и исполнение которых ФИО1 признает.

Из пояснений ООО «Сбербанк Инвестиции» следует, что приостановление финансирования в июне 2022 года было обусловлено нарушениями Обществом условий Кредитного договора, возникшими проектными рисками, что опосредовало риск невозврата кредита.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 12.09.2024 по делу №А24-5288/2023 об отказе в иске ООО «РПЗ «СОКРА» о взыскании убытков с ПАО «Сбербанк России», оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 (резолютивная часть от 05.12.2024), установлено, что ООО «РПЗ «СОКРА» не были выполнены условия, предусмотренные пунктами 8.2.35, 8.2.40, 8.2.42, 8.2.43 договора №85560000672, что свидетельствует о правомерности действий Банка, связанных с приостановлением финансирования в июне 2022 года, в том числе, по основаниям, указанным в письме Банка от 15.06.2022 № 8556-10-03-исх/107. Также судом были отклонены как голословные и документально не подтвержденные доводы ФИО8 относительно рейдерского захвата Общества.

Таким образом, доводы о намерении ООО «Сбербанк Инвестиции» и ПАО «Сбербанк» ввести ФИО1 в заблуждение не были подтверждены материалами дела, в связи с чем подлежат отклонению апелляционным судом.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что данные доводы истца вступают в противоречие с его позицией о притворности сделки, поскольку при наличии обмана (заблуждения) у сторон отсутствует единство воли и волеизъявления, тогда как при притворности стороны имеют общее намерение по сокрытию заключения иной (прикрываемой) сделки.

Ссылка ФИО1 на то, что между Банком и ООО «Восточный актив» была произведена уступка прав требований по кредитному договору, в связи с чем ответчик должен вернуть истцу 5 % доли в уставном капитале Общества, подлежит отклонению апелляционным судом.

Действительно, на основании договора уступки прав (требований) от 11.05.2023 № 1 право требования к ООО «РПЗ «Сокра» перешли от ПАО «Сбербанк России» к ООО «Восточный актив».

Возврат истцу 5% долей в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА» возможен только в том случае, если обязательства по возврату кредитных средств им будут исполнены, что соответствует условиям опциона пут. Вместе с тем, обязательства по возврату кредитных средств исполнены не были, получение Банком от ООО «Восточный актив» денежных средств по договору уступки не может расцениваться в качестве возврата долга.

Поскольку обеспечительная купля-продажа не обладает акцессорностью, то есть может оборачиваться отдельно от основного долга, не следует его судьбе, уступка прав требований по кредитному договору отдельно от обеспечения возможна и не влечет прекращение последнего.

Кроме того, коллегия отмечает, что действительность сделки оценивается на момент ее совершения, в связи с чем факт последующей уступки, совершенной 11.05.2023, никаким образом не может влиять на действительность договора купли-продажи от 27.08.2021.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 69 АПК РФ, отмечая, что нотариус, удостоверяя договор купли-продажи, а также соглашения о предоставлении опциона пут и опциона колл, проверил их законность и наличие соответствующих полномочий у представителя истца, в силу своего правового статуса в случае очевидного (явного) причинения ущерба одной из сторон сделки должен был отказать в ее нотариальном удостоверении, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что представитель истца ФИО8 не выходил за пределы своих полномочий, установленных доверенностью, выданной ему истцом, договор купли-продажи был нотариально удостоверен, а полномочия представителя на совершение сделки также были проверены нотариусом, доверенность, выданная истцом ФИО8, не была отменена и являлась действующей.

Довод апеллянта о том, что в доверенности, выданной ФИО8, не было указаний на продажу доли по цене 10 000 руб., не является основанием для признания сделки недействительной с учетом того, что условия и существо сделки были истцу известны, в доверенности от 24.08.2021 были указаны полномочия на заключение спорного договора, опциона пут, опциона колл, которые были объединены одной целью.

Учитывая вышеизложенное, суд обоснованно установил отсутствие правовых оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания недействительной сделки по продаже 5% долей в уставном капитале ООО «РПЗ «СОКРА».

Кроме того, ООО «Сбербанк Инвестиции» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее – постановление №43), установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Однако, как установлено пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статья 181 ГК РФ предусматривает различные сроки исковой давности по недействительным сделкам в зависимости от их вида (оспоримая либо ничтожная).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании ст.ст.178, 179, 274 ГК РФ составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку в исковом заявлении ФИО1 указал, что с 19.03.2022 ответчик без объяснения причин прекратил финансирование, то есть признал, что узнал об обстоятельствах, которые он считает обманом, не позднее 19.03.2022, с настоящим исковым требованием ФИО1 обратился в арбитражный суд 29.09.2023, установленный годичный срок исковой давности является пропущенным.

Следовательно, принимая во внимание заявление ООО «Сбербанк Инвестиции» о пропуске истцом срока исковой давности, а также отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной, суд правомерно отказал ФИО1 в рассматриваемом иске.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 31.05.2024  по делу №А24-4538/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.


Председательствующий


С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев


Е.Н. Шалаганова