Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А56-21449/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-21449/2020
27 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.9 Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии: от ООО «Форум»: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025,

от «Р.М.Х.К.»: ФИО2 по доверенности от 30.09.2025, от конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.» ФИО3: ФИО4 по

доверенности от 24.01.2024, от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15453/2025) ООО «Форум» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.9 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.» к ООО «Форум» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Р.Е.Д.»,

третье лицо: ООО «Рашэн Мэнэджмент Хотэл» (ООО «Р.М.Х.К.»),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Р.Е.Д.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 решение арбитражного суда от 10.07.2020 оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда от 30.12.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.», конкурсным управляющим ООО «Р.Е.Д.» утвержден ФИО3.

В период осуществления полномочий конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.» ФИО5 11.08.2021 обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форум» о признании недействительной сделкой совокупность платежей, произведенных должником в пользу ответчика, на сумму 58 998 800 руб. в период с 25.09.2019 по 30.10.2019.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2021 указанное заявление принято к производству с присвоением обособленному спору номера № А56-21449/2020/сд.9.

Определением суда первой инстанции от 01.07.2022 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.9 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.» об оспаривании сделок отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 определение суда первой инстанции от 01.07.2022 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.9 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2023 по обособленному спору по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.9 определение суда первой инстанции от 01.07.2022 и постановление апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А56-21449/2020/сд.9 в части отказа в признании недействительными платежей ООО «Р.Е.Д.» от 08.04.2019 на 2 050 000 руб. и от 09.04.2019 на 2 976 000 руб. в пользу ООО «Форум» оставлены без изменения; в остальной части определение суда первой инстанции от 01.07.2022 и постановление апелляционного суда от 10.10.2022 по данному делу отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение.

В рамках обособленного спора № А56-21449/2020/сд.31 арбитражным судом принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Восточные Инвестиции» о признании недействительными заключенных между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум» следующих сделок - договора аренды от 28.12.2018 и договора на оказание услуг № 143 от 27.03.2019, применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО «Форум» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 53 972 800 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2023 обособленные споры № А56-21449/2020/сд.9 и № А56-21449/2020/сд.31 объединены в одно производство с присвоением объединенному обособленному спору номера № А56-25169/2022/сд.9.

Определением суда первой инстанции от 18.08.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.» удовлетворено частично, сделка по перечислению денежных средств, совершенных ООО «Р.Е.Д.» в пользу ООО «Форум», на общую сумму в размере 50 972 800 руб. признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Форум» в конкурсную массу должника, ООО «Р.Е.Д.» денежных средств в размере 50 972 800 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 определение суда первой инстанции от 18.08.2023 по делу № А56-21449/2020/сд.9 отменено в части отказа в признании недействительной сделкой платежа ООО «Р.Е.Д.» в размере 3 000 000 руб. в пользу ООО «Форум» 25.03.2019 на основании договора аренды от 28.12.2018; признан недействительной сделкой платеж ООО «Р.Е.Д.» в размере 3 000 000 руб., совершенный в пользу ООО «Форум» 25.03.2019 на основании договора от 28.12.2018; взысканы с

ООО «Форум» в конкурсную массу ООО «Р.Е.Д.» денежные средства в сумме 3 000 000 руб.; в оставшейся части обжалуемый судебный акт оставлен без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2024 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.9 определение суда первой инстанции от 18.08.2023 и постановление апелляционного суда от 08.01.2024 отменены в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего; дело в указанной части направлены в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил:

1. Признать ничтожными сделками договор аренды от 28.12.2018 между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум» и договор на оказание услуг № 143 от 27.03.2019 между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум»;

2. Признать недействительными сделками платежи ООО «Р.Е.Д.» в пользу ООО «Форум» совершенные в период с 11.09.2019 по 30.10.2019 по договору услуг от 27.03.2019 № 143 на общую сумму 50 972 800 руб. и применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО «Форум» в конкурсную массу денежных средств в размере 50 972 800 руб.;

3. Признать недействительной сделкой платеж ООО «Р.Е.Д.» в размере 3 000 000 руб. совершенный в пользу ООО «Форум» 25.03.2019 на основании договора аренды от 28.12.2018;

4. Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО «Форум» в конкурсную массу ООО «Р.Е.Д.» денежных средств в сумме 3 000 000 руб.;

5. Взыскать с ООО «Форум» в пользу ООО «Р.Е.Д.» 19 263 633, 27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с даты их осуществления на дату обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основной задолженности в размере 53 972 800 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты.

Определением суда первой инстанции от 08.05.2024 заявление конкурсного управляющего о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и заявление об оспаривании сделки в отмененной части объединены в одно производство с присвоением номера № А56- 21449/2020/сд.9.

Определением суда первой инстанции от 10.07.2024 к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Р.М.Х.К.».

Определением от 07.05.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.» удовлетворил; признал недействительными в силу ничтожности договор аренды от 28.12.2018 и договор на оказание услуг от 27.03.2019 № 143, заключенные между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум», а также платежи, совершенные в период с 11.09.2019 по 30.10.2019 по договору оказания услуг от 27.03.2019 № 143 на общую сумму 50 972 800 руб., и платежи от 25.03.2019 по договору аренды от 28.12.2018 на сумму 3 000 000 руб.; применил последствия недействительности сделок; взыскал с ООО «Форум» в конкурсную массу ООО «Р.Е.Д.» денежные средства в размере 53 972 800 руб.; взыскал с ООО «Форум» в конкурсную массу ООО «Р.Е.Д.» 19 263 633, 27 руб. процентов за

пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с даты их осуществления и по состоянию на 26.02.2024, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основной задолженности в размере 53 972 800 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Форум» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Форум» указало на то, что оспариваемые договоры аренды и оказания услуг являются действительными; отсутствие мнимости указанных договоров ранее было установлено судами; оспариваемые управляющим сделки являются реальными, экономически целесообразными; спорные платежи являются действительными, поскольку были направлены на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора; спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; наличие аффилированности между ООО «Форум» и должником не имеет значения для оспаривания спорных сделок.

Апелляционным судом установлено, что после вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения от 30.05.2025 в отношении ООО «Форум» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А56-20147/2025; определением суда первой инстанции от 18.06.2025 в отношении общества введена процедура наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 01.10.2025 апелляционный суд отложил судебное разбирательство для направления временному управляющему ООО «Форум» ФИО6 уведомления о времени и месте проведения настоящего судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Форум» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО «Р.М.Х.К.» выразил позицию по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Р.Е.Д.» принадлежал на праве собственности объект недвижимости - здание гостиницы по адресу: <...>, литера А, 2010 года постройки, с кадастровым номером 78:32:0001094:1022, а также земельный участок, занятый объектом недвижимости.

По договору купли-продажи от 28.11.2018 здание гостиницы отчуждено в пользу ООО «Форум».

Между ООО «Форум» в лице генерального директора ФИО7, который также является его участником с долей участия 100% (арендодатель), и ООО «Р.Е.Д.» (арендатор) подписан договор аренды от 28.12.2018, по условиям которого здание гостиницы, за исключением нескольких помещений, и занятый им земельный участок переданы в аренду ООО «Р.Е.Д.».

Размер постоянной части арендной платы согласован в размере 3 000 000 руб. в месяц; в эту сумму входит плата за коммунальные услуги; договор от 28.12.2018 заключен на срок три месяца с момента приема-передачи имущества.

Здание гостиницы передано по акту приема-передачи от 01.01.2019.

Теми же лицами подписан договор об оказании услуг от 27.03.2019 № 143 об оказании ООО «Форум» (исполнитель) услуг по размещению гостей ООО «Р.Е.Д.» (заказчик).

По условиям пункта 2.1 договора оказания услуг от 27.03.2019, его предметом являлось оказание ответчиком комплекса гостиничных услуг, включая размещение гостей Общества в отеле по заявке ООО «Р.Е.Д.».

В пункте 3.1 договора от 27.03.2019 согласовано, что отель предоставляет номера по специальным ценам, оговоренным в договоре.

В пункте 4 договора от 27.03.2019 согласовано предоставление за период с 01 апреля по 30 апреля 2019 года по цене 18 610 000 руб. за 1602 номеров; за период с 01 мая по 21 мая 2019 года по цене 9 627 000 руб. за 557 номеров; за период с 01 июня по 30 июня 2019 по цене 24 132 100 руб. за 553 номера.

Срок оплаты согласован до 31.12.2019.

Дополнительным соглашением от 01.08.2019 к договору на оказание услуг от 27.03.2019 № 143 стороны внесли изменения в пункт 4 договора, оговорив количество предоставляемых номеров и расценки за период с 01 апреля по 30 апреля 2019 года 1602 номера на сумму 18 610 000 руб.; за период с 01 мая по 31 мая 2019 года 557 номеров за 9 527 000 руб.; за период с 01 июня по 30 июня 2019 года - 553 номера стоимостью 24 132 100 руб.; за период с 01 августа по 31 августа один номер стоимостью 278 243, 70 руб.

Также в новой редакции согласован пункт 5.1 договора об оказании услуг, в соответствии с которым стоимость предоставляемых отелем услуг по заявке Общества составляет 52 547 243, 70 руб.

Об оказании услуг по договорам их стороны подписали акты, в частности от 31.01.2019, от 28.03.2019, от 31.03.2019 по аренде.

В оплату аренды ООО «Р.Е.Д.» было перечислено по 3 000 000 руб. платежными поручениями от 22.03.2019 № 932, от 04.03.2019 № 645, от 04.02.2019 № 308.

По результатам анализа выписки движения денежных средств по банковскому счету должника, конкурсным управляющим оспорены совершение в период с 11.09.2019 по 30.10.2019 платежи в пользу ответчика на общую сумму 50 972 800 руб. со ссылкой в назначении платежей на частичную оплату по договору услуг от 27.03.2019 № 143; платеж 25.03.2019 в размере 3 000 000 руб. со ссылкой на оплату по договору аренды и платежи в размере 2 050 000 руб. от 08.04.2019 и в размере 2 976 000 руб. 09.04.2019 со ссылкой на оплату авансового платежа по договору без номера от 02.04.2019.

Авансовые платежи в размере 2 050 000 руб. и 2 976 000 руб. возвращены платежными поручениями от 10.07.2019 № 636 и от 27.06.2019 № 544.

В суде первой инстанции управляющий, уточнив заявленные требования с учетом представленных ООО «Р.М.Х.К.» при новом рассмотрении настоящего спора

документов, сослался на то, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключены между аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности должника лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в отсутствие равноценного встречного исполнения в целях вывода денежных средств с расчетного счета должника.

Также конкурсный управляющий в суде первой инстанции полагал, что платежи после 17.09.2019 подлежат признанию недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с оказанием предпочтения ООО «Форум» в удовлетворении требований перед другими кредиторами должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Восточные Инвестиции» в арбитражном суде поддержало заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок с учетом уточнений.

В суде первой инстанции ответчик и ФИО8 возражали против удовлетворения заявления управляющего.

Представитель ООО «Р.М.Х.К.» вопрос об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований оставил на усмотрение арбитражного суда.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление управляющего подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный

управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 (влекущих оспоримость сделки), само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Заявление управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае, указанные управляющим обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статьи 170 ГК РФ являются обоснованными.

Судом установлено, что на момент заключения договоров аренды и оказания услуг, а также совершения оспариваемых платежей со ссылкой на данные договоры, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед «Старвуд EAME Лайсенс энд Сервисиз Компани БВБА» (правопредшественник ООО «Восточные Инвестиции») начиная с августа 2015 года, на сумму более 12 000 000 долларов США, перед АО «Банк Дом.РФ» на сумму около 2 000 000 000 руб., требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, установлены в реестре требований кредиторов и до настоящего времени не удовлетворены.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О

несостоятельности (банкротстве)» обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, в спорный период должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Суд кассационной инстанции в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2024 по делу № А56-21449/2020/сд.9, направляя настоящий обособленный спор на новое рассмотрение, обратил внимание на необходимость выяснения аффилированности сторон и оценки реальности услуг и аренды, конкретное содержание и экономических смысл в заключении указанных сделок.

Вопрос об аффилированности ООО «Форум» по отношению к ООО «Р.Е.Д.» был исследован судом апелляционной инстанции в постановлении от 08.01.2024 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.9, с которым согласился суд кассационной инстанции.

Как указывалось ранее, ООО «Р.Е.Д.» принадлежал гостиничный комплекс 2010 года постройки, который на основании договора от 28.11.2018 был продан ООО «Форум», единственным участником и руководителем которого являлся ФИО7

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 08.01.2024 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.9 пришел к выводу о том, что ФИО7 осуществлял контроль за деятельностью ООО «Р.Е.Д.» как до отчуждения гостиничного комплекса в пользу ООО «Форум», так и на момент совершения оспариваемых платежей.

Согласно представленным в дело доказательствам, не опровергнутым участниками спора, с 13.12.2012 единственным участником ООО «Р.Е.Д.» является компания «Lares Holding Limited», зарегистрированная в Республике Кипр. Акционерами единственного участника должника являлись зарегистрированные на Британских Виргинских островах компании «Antevorte Limited» и «Edstone Enterprises Limited», каждой из которых принадлежало по 50% в компании «Lares Holding Limited».

В материалы настоящего обособленного спора представлены полученные от публичного акционерного общества «Сбербанк России» сведения о том, что ООО «Р.Е.Д.» в лице генерального директора ФИО8 при заполнении 31.05.2018 анкеты об основных сведениях о клиенте - юридическом лице (резиденте РФ), схемы взаимодействия клиента и лиц, которые прямо или косвенно (через третьи лица) оказывают существенное влияние на решения, принимаемые органами управления клиента (цепочка участников организации заполняется до конечных бенефициаров - физических лиц, по которым заполняются идентификационные данные), сведений о бенефициарном владельце/конечном бенефициаре - физическом лице клиента, раскрыло сведения о конечном бенефициаре ООО «Р.Е.Д.» ФИО7

Согласно вышеперечисленным анкете и схеме ФИО7 является 100% владельцем компаний «Antevorte Limited» и «Edstone Enterprises Limited» - акционеров единственного участника должника - компании «Lares Holding Limited».

Кроме того, в приложении № 4 к анкете юридического лица, не являющегося кредитной организацией, ООО «Р.Е.Д.» в лице генерального директора ФИО8 07.06.2017 подтвердило акционерному коммерческому банку

«Российский капитал» (ПАО) сведения о ФИО7 в качестве бенефициарного владельца ООО «Р.Е.Д.».

Также в ходе нового рассмотрения спора конкурсным управляющим и ООО «Восточные Инвестиции» заявлено об аффилированности ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум» по следующим обстоятельствам.

На момент осуществления спорных сделок ФИО7, ФИО9 и ФИО8 входят в одну группу лиц с долгой историей экономических и должностных связей в различных хозяйственных обществах, что подтверждено бизнессправками из информационной системы Casebook.

Так, в отношении ООО «Гала»: ФИО9 являлся генеральным директором в период с 15.05.2008 по 08.06.2011, впоследствии его сменил ФИО8 При этом владельцем долей в уставном капитале ООО «Гала» являлся ФИО7, начиная с 15.05.2008.

В отношении ООО «Отель Инвест»: ФИО7 являлся владельцем 95% долей в уставном капитале общества с 25.03.2014, которые затем были переданы ФИО10

В отношении ООО «Ресторан № 1»: ФИО7 являлся генеральным директором с 29.05.2018, а с 18.08.2022 был сменен на ФИО8

В отношении ООО «Эффективные инвестиции»: владельцами долей в уставном капитале данного общества с 14.07.2010 был ФИО7, с 24.09.2013 - ФИО9

Таким образом, аффилированность ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум» после 25.10.2018 не прекратилась, так как ФИО7 мог оказывать влияние как на ФИО8, так и на ФИО9, что подтверждено совокупностью согласующихся между собой доказательств участия данных лиц в совместной экономической деятельности. Аффилированность ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум» имелась так на дату заключения оспариваемых договоров, так и в период совершения по ним спорных платежей.

Следовательно, при рассмотрении настоящего обособленного спора представлены мотивированные, убедительные и согласующиеся между собой сведения о том, что ФИО7, по крайней мере, до 25.10.2018 (до момента перехода к ФИО9 права собственности на акции компаний «Antevorte Limited» и «Edstone Enterprises Limited») сохранял контроль за деятельностью ООО «Р.Е.Д.».

ФИО7, в свою очередь, не представил приемлемых объяснений и не раскрыл доказательства, которые бы опровергали доводы конкурсного управляющего и кредитора ООО «Восточные Инвестиции» в указанной части.

Доводы о том, что требования конкурсного управляющего о признании договоров ничтожными ввиду их мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) являлись предметом рассмотрения арбитражных судов ранее по настоящему спору и выводы судов в этой части вступили в законную силу, не соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора, имеющимся в деле документам и содержанию судебных актов, вынесенных в рамках данного спора.

Ранее о мнимости договоров аренды от 28.12.2018 и оказания услуг № 143 от 27.03.2019 лицами, участвующими в деле, не заявлялось, доводы о мнимости оспариваемых сделок судами не оценивались

В ходе нового рассмотрения спора третье лицо ООО «Р.М.Х.К.», которое ранее не было привлечено к участию в деле, представило в материалы дела дополнительные документы: договор управления от 08.02.2018 № 2-2018-MA/RSO между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Р.М.Х.К.», уведомление об уступке прав и обязанностей ООО «Р.Е.Д.» по договору управления отелем № 2-2018-MA/RSO от

08.02.2018 с ООО «Р.М.Х.К.» в адрес аффилированного лица - ООО «Форум», дополнительное соглашение № 1 от 04.04.2019 к договору управления от 08.02.2018 № 2-2018-MA/RSO, соглашение о перемене лиц к договору управления от 08.02.2018 № 2-2018-MA/RSO, управленческую отчетность ООО «Р.М.Х.К.» за 2019 год, управленческую отчетность по заключенному с ООО «Р.Е.Д.» договору управления отелем от 08.02.2018 № 2-2018-МА/RSO за период с февраля 2018 года по февраль 2019 года включительно, ответ ООО «Р.М.Х.К.» от 05.07.2024 на претензию конкурсного управляющего ФИО3 от 27.03.2024 Исх. № 01-27-03э.

Оценив представленные ООО «Р.М.Х.К.» документы, судом установлено, что между ООО «Р.М.Х.К.» (управляющий) и ООО «Р.Е.Д.» (владелец) был заключен договор управления отелем от 08.02.2018 № 2-2018-MA/RSO, в соответствии с которым владелец назначил управляющего своим представителем, а управляющий принял на себя обязательства по операционному управлению отелем с целью увеличения краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной рентабельности отеля в соответствии с годовыми бюджетами.

ООО «Р.М.Х.К.» и ООО «Р.Е.Д.» 08.02.2018 заключили сублицензионное соглашение, по условиям которого владельцу было предоставлено неисключительное право на пользование товарного знака «SO by Sofitel».

В связи со сменой собственника отеля 04.04.2019 между ООО «Р.М.Х.К.», ООО «Р.Е.Д.» (цедент) и ООО «Форум» (цессионарий) были заключены договоры о перемене лица в обязательстве как по договору управления, так и по сублицензионному соглашению, по условиям которых все права и обязанности по указанным договорам перешли к цессионарию.

При указанных обстоятельствах, из представленных ООО «Р.М.Х.К.» документов следует, что на всем протяжении деятельности гостиничного комплекса с февраля 2018 года, в том числе в период смены юридического собственника гостиницы в ноябре 2018 года, весь комплекс услуг по управлению отелем оказывала профессиональная управляющая компания - ООО «Р.М.Х.К.», которое входит в состав крупнейшего международного гостиничного оператора «Accor», а не ООО «Форум».

Следовательно, на момент купли-продажи отельного комплекса 28.11.2018 указанный объект находился под полным операционным управлением управляющей компании, а полномочия владельца гостиницы были ограничены договором управления.

Указанное опровергает доводы ответчика о необходимости заключения договоров аренды и оказания услуг для нормального функционирования отеля, сохранения клиентской базы, минимизации отмен бронирования, чтобы у ООО «Форум» была возможность начать напрямую взаимодействовать с клиентами.

В соответствии с условиями договора управления должник направил в управляющую компанию уведомление об уступке от 26.10.2018 в отношении аффилированного лица ООО «Форум».

Данное уведомление было направлено заблаговременно на основании статьи 20.2.2 договора управления, которая предусматривает также обязанность владельца подписать соглашение о переводе цессионарию прав и обязанностей по договору управления (в договоре стороны определили, что уступкой является в том числе любая продажа гостиницы).

Таким образом, при продаже отеля к ООО «Форум» перешли все права и обязанности владельца по договору управления, а управляющая компания продолжила свою деятельность по управлению отелем в интересах уже нового собственника и управляет гостиницей по настоящее время.

Учитывая изложенное, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства, позволяющие в рамках настоящего спора сделать вывод о реальности правоотношений по заключенным между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум» договорам аренды и оказания услуг, не доказано реальное использование гостиничного бизнеса в хозяйственной деятельности в период действия договора аренды, не раскрыта экономическая целесообразность для должника в совершении указанной сделки с учетом отчуждения отеля в пользу ответчика незадолго до заключения договора аренды. Факт оказания услуг ответчиком надлежащими и достаточными доказательствами не подтвержден с учетом фактического оказания услуг иным лицом.

Таким образом, надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о реальных правоотношениях между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум», вытекающих из оспариваемых договоров, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Приведенная норма права подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о формальном документообороте между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум», что опровергает довод ответчика о заключении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Доводы ООО «Форум» о поступлении на расчетный счет должника денежных средств в большем размере, чем сумма его перечислений в адрес ответчика, судом отклоняется ввиду их несостоятельности, поскольку обслуживание отелем не приостанавливалось, ООО «Р.М.Х.К.» продолжало исполнять принятые на себя обязательства как в период нахождения гостиничного бизнеса во владении ООО «Р.Е.Д.», так и после его отчуждения в пользу ООО «Форум», поступление на банковский счет ООО «Р.Е.Д.» денежных средств по предоплаченным бронированиям никак не обусловлено наличием спорных договоров аренды и услуг с ООО «Форум».

Доказательства иного в материалы дела не представлены.

При этом оплата задолженности перед ООО «Р.М.Х.К.» была произведена первоначальным собственником отеля (ООО «Р.Е.Д.»), а не новым - ООО «Форум», как это было согласовано в дополнительном соглашении № 1 от 04.04.2019 к договору управления, что подтверждается ответом ООО «Р.М.Х.К.» от 05.07.2024 на запрос конкурсного управляющего ФИО3 от 27.03.2024 Исх. № 01-27-03.

Следовательно, заключение должником спорных сделок по аренде отеля и оказании услуг являлось экономически неоправданным, поскольку должником приняты обязательства по оплате ООО «Форум» услуг, которые на самом деле оказывало ООО «Р.М.Х.К.», должник в отсутствие оснований и в нарушение

договорных условий погасил долг ООО «Форум» по договору управления, находясь в состоянии неплатежеспособности.

Из содержания статей 6, 168, 170 АПК РФ следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, должен сам квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Таким образом, при наличии доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства по делу, необходимые для применения иной нормы права, чем та, на которую ссылается истец, арбитражный суд может самостоятельно применить необходимую норму.

Суд первой инстанции, учел доводы, изложенные судом кассационной инстанции в постановлении от 08.06.2024 по делу № А56-21449/2020/сд.9, правомерно установил факт мнимого характера оспариваемых сделок, которые были совершены без намерения создать соответствующие юридические последствия, но с целью уменьшения активов должника.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «Форум» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 по делу № А56-21449/2020/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи Н.В. Аносова

И.В. Юрков