Постановление от 22 марта 2023 г. по делу № А65-24767/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-1241/2023

Дело № А65-24767/2022
г. Самара
22 марта 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2023 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 25.09.2022;

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 29.07.2022;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 марта 2023 года в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу № А65-24767/2022 (судья Иванова И.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям",

к ФИО4, г.Казань,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>), ФИО5,

о признании не возникшим права собственности у ФИО4 на доли (в размере 29/30) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям", г.Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО4, г.Казань о признании не возникшим права собственности у ФИО4 на доли (в размере 29/30) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>).

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>), ФИО5.

Представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта по делу № А65-25647/2021.

Суд определил в порядке ст. 159 АПК РФ приобщить к материалам дела доказательства: возражения ФИО5 на иск ФИО6, приходно-кассовый ордер от 29.05.2020г., бизнес-план, договор возмездного оказания услуг от 19.03.20202г., акт оказанных услуг, платежное поручение № 481 от 15.05.2020г., договор № 33-Б от 05.05.2020г.

До судебного заседания по запросу суда из Приволжского районного суда г.Казани поступил 5 том гражданского дела № 2-78/2021 по иску ФИО5 к ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества и по встречному иску ФИО6 к ФИО5 о разделе совестно нажитого имущества.

Судом в ходе судебного заседания исследованы материалы гражданского дела, листы с 217-243, а именно возражения ФИО5 на иск ФИО6, приходно-кассовый ордер от 29.05.2020г., бизнес-план, договор возмездного оказания услуг от 19.03.20202г., акт оказанных услуг, платежное поручение № 481 от 15.05.2020г., договор № 33-Б от 05.05.2020г.

Суд со ссылкой на норму статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил протокольным определением отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу № А65-24767/2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции принял в качестве доказательства внесения денежных средств в счет увеличения уставного капитала документ, который не может достоверно подтверждать данное обстоятельство.

Заявитель жалобы указал, что у ответчика должна быть квитанция, подтверждающая внесение денежных средств в кассу Общества. Отсутствие этого документа является безусловным доказательством того, что денежные средства не вносились.

Также по мнению заявителя жалобы отождествлять фигуру ФИО5 с истцом неверно, суду необходимо был по существу рассмотреть доводы ООО «ЦСН» о ничтожности действий по увеличению уставного капитала ООО, а также нарушениями этими действиями положений ст. 169 ГК РФ.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А65-25647/2021 рассматривалось исковое заявление ФИО6, г.Казань к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) ФИО5, г.Казань; 3) ФИО4, г.Казань - о признании сделки по увеличению уставного капитала ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной, - о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО4 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020.

Решением от 16.02.2022 в иске отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 решение суда оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2022 решение суда и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Истец, ФИО6, обратилась в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2023 в заявлении ФИО6, г. Казань, о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2022 года по делу №А65-25647/2021 отказано.

Между тем суд первой инстанции обоснованно отметил, что объективной невозможности рассмотрения настоящего дела о признании не возникшим права на долю у ФИО4 до разрешения заявления о пересмотре судебного акта по делу № А65-25647/2021, судом не установлено.

Как следует из материалов дела, ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО5

22.04.2020г. единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО5 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО4 в размере 290 000 рублей (т.1 л.д.10).

ФИО4 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО5 составляла 1/30.

29.10.2020г. ФИО5 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

С 22.01.2021г. участником общества является ООО «Центр содействия недропользователям» с долей в размере 1/30.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что ФИО4 должен был внести дополнительный вклад в размере 290 000руб. согласно решению об увеличении уставного капитала от 22.04.2020г, между тем, как указывает истец, после проведения финансового анализа документов общества, истцом выявлено отсутствие документов о внесении ответчиком вклада в общество. В связи с чем, истец считает, что у ответчика не возникло право на долю в обществе.

В дополнении к исковому заявлению истец указывает также на то, что ответчик фактически с даты вхождения в общество не принимал участия в деятельности общества, все активы общества находятся под контролем истца, фактический контроль над обществом с 30.04.2020 по настоящее время сохранил ФИО5, который принимал все корпоративные решения в обществе. В связи с чем, ответчик не приобрел прав в отношении общества, реальным участником общества не стал, действия по увеличению уставного капитала общества и вхождению в состав общества ответчика были совершены для вида. Сделка по увеличению уставного капитала, на основании которой внесена запись об ответчике как об участнике общества, носит мнимый характер. Целью увеличения уставного капитала в обществе являлось изменение экономической политики общества, а именно изменение видов деятельности для начала реализации алкогольной продукции. Действия по увеличению уставного капитала произведены при отсутствии реальной деловой цели, поскольку обществом лицензия на торговлю алкогольной продукции не получена, помещения для торговли не арендованы. Также истец указывает на то, что в период увеличения уставного капитала между ФИО7 и его бывшей супругой был конфликт и раздел имущества. Причиной принятия решения об увеличении уставного капитала общества и включения в состав участников общества ответчика являлось попыткой избежать раздела доли между ФИО7 и его бывшей супругой.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 4, 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Так, суд первой инстанции верно отметил, что Уставом общества предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п.3.7 Устава).

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (пункт 3.6 устава общества).

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, определен в статье 19 Закона N 14-ФЗ.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника общества от 22.04.2020 установлен срок внесения вклада – не позднее мая 2020года (л.д.10).

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены статьей 24 Закона. Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу.

Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством. В то же время закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

При этом, согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст. ст. 17-19 Закона N 129-ФЗ).

В статье 17 Закона N 129-ФЗ указан перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Указанный перечень является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 данного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов. Сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; - решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; - изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; - документ об уплате государственной пошлины. Вышеуказанные документы являются обязательными для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

С учетом изложенного, судом первой инстанции верно установлено, что в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что решение о внесении изменений к Уставу Общества в части увеличения уставного капитала, соответствует нормам действующего законодательства: нотариальным образом заверена подпись единственного участника Общества.

В силу изложенных обстоятельств правомерен вывод суда первой инстанции о том, что ответчик в установленном законом порядке приобрёл статус участника Общества.

Ответчик не признавая исковые требования, представил в доказательство внесения вклада приходно-кассовый ордер № 3 от 29.05.2020г., из которого следует, что 29 мая 2020года ФИО4 внесено в кассу общества 290 000руб., основание – взнос в уставный капитал согласно решения № 1 от 22.04.2020г. (л.д.83).

Отклоняя возражения истца против данного документа, который указал, что ответчиком не представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру № 3 от 29.05.2020г., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что приходно-кассовый ордер № 3 от 29.05.2020г в копии был представлен в материалы гражданского дела № 2-78/21 ФИО5 в подтверждение факта реальности сделки по увеличению уставного капитала.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции , в материалах гражданского дела № 2-78/21 в Том 5 имеются возражения ФИО5 на исковое заявление, которые приобщены судом к материалам настоящего дела, согласно которым, ФИО5 пояснил, что в целях увеличения доходов от деятельности общества, диверсификации и развития бизнеса ООО «Росагрокорпорация» ФИО4 (который являлся бизнес-партнером ФИО5 в составе иной компании) было предложено открыть новое направление в деятельности ООО «Росагрокорпорация», а именно розничная торговля алкогольными напитками. Был разработан соответствующий бизнес- план для определения эффективности, размера привлекаемого капитала и иных экономических параметров инвестирования. В связи с тем, что Постановлением Кабинета Министров РТ от 15.03.2014 №6 установлен минимальный размер оплаченного уставного капитала для организаций, осуществляющую розничную продажу алкогольной продукции (за исключением организаций общественного питания и потребительской кооперации) в сумме не менее 300 000 рублей, возникла необходимость увеличения уставного капитала Общества, что было оформлено соответствующим решением от 22.04.2020 (включение ОКВЭД, увеличение уставного капитала). В дальнейшем, в рамках реализации бизнес-плана по развитию нового направления Обществом были заключены договоры на оказание услуг по оформлению документов для получения соответствующей лицензии, а также по подбору нежилого помещения для размещения розничного магазина.

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества 30.04.2020 внесены сведения о дополнительных видах деятельности, в том числе торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах.

Кроме того, судом первой инстанции верно учтено, что согласно бухгалтерской отчетности общества за 2020 и 2021г. отражено увеличение уставного капитала с 10 000руб. до 310 000руб., при этом задолженность по оплате уставного капитала в бухгалтерском балансе общества не отражена.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно принял приходный кассовый ордер № 3 от 29 мая 2020г. (л.д.83) в обоснование внесения ответчиком в кассу денежных средств в размере 290 000 рублей.

На основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В силу положений статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции правомерно установлено, что истцом не представлены доказательства соблюдения Обществом вышеназванных требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подтвержден факт принятия ООО «Росагрокорпорация» решения об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного, не доказаны обстоятельства перехода доли ответчика к Обществу в связи с невнесением ответчиком вклада в уставный капитал организации.

В определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819 Верховным Судом Российской Федерации указано на то, что следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

Доводы истца о том, что фактически ФИО4 не принимал участия в деятельности общества, также правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Из материалов регистрационного дела следует, что с 30 апреля 2020г. по 05 ноября 2020г. в ООО «Росагрокорпорация» было два участника общества ФИО4 с долей 96, 67% и ФИО5 с долей в размере 3, 33%.

31.08.2020 участниками общества ФИО4 и ФИО5 проведено общее собрание участников с повесткой дня: о подтверждении принятия общим собранием участников решений и состава участников общества присутствующих при их принятии, о смене наименования общества, об утверждении устава в новой редакции. Согласно указанного решения, ФИО4 принимал участие на собрании, голосовал по вопросам, указанным в повестке (л.д.145- регистрационного дела).

20.10.2020 участниками общества ФИО4 и ФИО5 проведено общее собрание участников с повесткой дня- досрочное освобождение от должности генерального директора общества ФИО5, передача полномочий единоличного управляющего органа управляющей компании – ООО «Центр содействия недропользователям», утверждение условий договора, внесение изменений в сведения об обществе (л.д.58-61 регистрационного дела). Согласно указанного решения, ФИО4 принимал участие на собрании, голосовал по вопросам, указанным в повестке.

05.11.2020 ФИО5 выходит из общества.

11.12.2020 ФИО4, на тот момент единственным участником общества, принимается решение об изменении юридического адреса общества (л.д.78 регистрационного дела).

15.12.2020 ФИО4 принимает решение № 2 единственного участника ООО «Росагрокорпорация», которым вносит изменения в учредительные документы общества, утверждает устав в новой редакции, продлевает полномочия единоличного исполнительного органа (л.д.109 регистрационного дела).

28.12.2020 ФИО4 принимает решение № 3 единственного участника общества о внесении изменений в учредительные документы общества, об утверждении устава в новой редакции, о продлении полномочий исполнительного органа общества (л.д.120 регистрационного дела).

15.01.2021 ФИО4 принимает решение № 4 единственного участника общества о продаже доли, принадлежащей обществу в размере 1/30 ООО «Центр содействия недропользователям» (л.д.134 регистрационного дела).

22.01.2021 ООО «Центр содействия недропользователям» приобретает по договору купли-продажи от 15.01.2021 долю в уставном капитале общества в размере 3, 33% по решению единственного участника общества ФИО4

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что из вышеуказанного следует, что ФИО4 принимал участие в деятельности общества, участвовал на собраниях, более того в период с ноября 2020г. до января 2021г. являлся единственным участником общества.

Кроме того, ФИО5 с апреля 2020 до сентября 2022 года признавал факт участия ФИО4 в деятельности Общества, в том числе как участника Общества, возражений относительно не оплаты дополнительного вклада не заявлял, до момента возникновения корпоративного конфликта.

Относительно доводов истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала носит мнимый характер и является ничтожной, поскольку фактически принятия решения об увеличении уставного капитала и принятия в состав участников общества ответчика было произведено с целью уменьшения доли супруги ФИО7 при разделе имущества, подлежат отклонению судом, в силу следующего.

Как ранее было установлено судом, ФИО5 05.11.2020 вышел из состава участников общества. С января 2021г. участником общества является истец, ООО «Центр содействия недропользователям» с долей 1/30.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ директором ООО «Центр содействия недропользователям» является ФИО5, участником общества является ФИО8 согласно пояснениям сторон мама ФИО5

В рамках гражданского дела № 2-78/21 о разделе имущества между ФИО5 и его бывшей супругой, арбитражного дела № А65-25647/2021 по иску бывшей супруги к ФИО7 и ФИО4 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, ФИО5 занимал иную процессуальную позицию, а именно возражал по доводам супруги, указывал на реальность сделки по увеличению уставного капитала, поскольку целью увеличения уставного капитала являлось открытие нового направления в деятельности Общества и последующее извлечение прибыли от данной деятельности.

Между тем, в рамках настоящего спора истец, ООО «Центр содействия недропользователям» в лице директора ФИО5 занимает иную позицию, ссылаясь на мнимость сделки по увеличению уставного капитала.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что такое процессуальное поведение истца, ООО «Центр содействия недропользователям» в лице директора ФИО5 имеет признаки недобросовестного, осуществляемого в целях преодоления вступивших в законную силу судебных актов по ранее рассмотренным делам (№ 2-78/21, № А65-25647/2021).

Судебная защита права осуществляется исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В случае несоблюдения этих принципов суд может отказать недобросовестному лицу в защите права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

При этом доводы ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылкой на нормы статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Так, суд первой инстанции верно указал, что на требования о признании отсутствующим права на долю уставного капитала ООО ввиду довода о неоплате этой доли распространяются общие положения об исковой давности.

Истец является участником общества с января 2021г., с иском истец обратился 08.09.2022г., следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что доводы ответчика о том, что срок исковой давности составляет один год, основан на ошибочном толковании норм материального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу № А65-24767/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу № А65-24767/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям" - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий С.Ш. Романенко


Судьи В.А. Копункин


Е.А. Митина