Постановление от 2 июня 2024 г. по делу № А47-8756/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-6214/2024
г. Челябинск
03 июня 2024 года
Дело № А47-8756/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2024 о процессуальном правопреемстве по делу № А47-8756/2023.


Общество с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское», обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» (далее - ООО «НПО «Южный Урал») о взыскании 537 525 руб. 48 коп. арендной платы за период с 24.08.2021 по 26.08.2022.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.07.2023 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена истца по делу № А47-8756/2023 - общества с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» на правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее - ИП ФИО3).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2023 по делу № А47-8756/2023 исковые требования ИП ФИО3 удовлетворены. С общества с ООО «НПО «Южный Урал» в пользу ИП ФИО3 взыскано 573 525 руб. 48 коп. - основного долга.

При вынесении решения суд исходил из того, что обязательства общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал», по оплате пользования земельными участками 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46 вытекают из договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности от 15.10.2014.

Решение вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист серии ФС 047221806 от 30.11.2023.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее также - истец, ИП ФИО3, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене должника по делу № А47- 8756/2023 - ООО «НПО «Южный Урал» на индивидуального предпринимателя главу К(Ф)Х ФИО2 (далее - ИП ФИО2) в связи с заключением договора № 17/2 о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023 (реализация права аренды должника в процедуре банкротства).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2024 по делу № А47-8756/2023 заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено (л.д. 111 - 114).

С вынесенным определением ИП ФИО2 не согласился (далее также - податель жалобы, апеллянт) подав апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов жалобы ИП ФИО2 указывает, что имущество ООО «НПО «Южный Урал» им приобретено на торгах по продаже путем публичного предложения имущества должника в рамках Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на основании договора о переуступке № 17/2 от 06.06.2023 года (пункт 1.5 договора). Вместе с тем, конкретный размер имеющейся у ООО «НПО «Южный Урал» задолженности до сведения ИП ФИО2 не доводился, каких-либо документов, подтверждающих факт задолженности, конкурсным управляющим не представлено. По общему правилу, при реализация имущества на торгах в рамках дела о банкротстве происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество и покупатель получает вещь свободной от каких-либо притязаний.

Учитывая, что в составе реализуемого апеллянту имущества должника по лоту № 17 (приложение № 1 к договору о переуступке от 06.06.2023 года) отсутствует какая-либо информация о кредиторской задолженности, обязательствах, при оценке имущества должника  учитывались лишь здания, транспортные средства, право аренды и не учитывались какие-либо неисполненные обязательства арендатора, оплата ФИО2. по договору о переуступке произведена в размере 6 900 000 рублей без учета обязательств.

Также апеллянт указывает, что поскольку договор о переуступке от 06.06.2023 подлежит государственной регистрации, в силу              пункта 3 статьи 433  Гражданского кодекса Российской Федерации он считается заключенным для третьих лиц с момента регистрации. В этой связи оснований для удовлетворения ходатайства о замене должника с ООО «НПО «Южный Урал» на ИП ФИО2, не имеется.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания от ИП ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором он просит в удовлетворении жалобы отказать, определение суда оставить без изменения.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Порядок и основания перемены лиц в обязательстве предусмотрен главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями которой, изложенными в статьях 384, 391 и 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрена передача права требования либо перевод долга в пределах, имеющихся у стороны, передающей такие права либо обязанности, на момент заключения договора.

В статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации урегулирован вопрос о передаче договора. В силу данной статьи закона в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «НПО «Южный Урал» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (старый арендатор) и ИП ФИО2 (новый арендатор) заключен договор о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 17/2 от 06.06.2023 (далее - договор, л.д.95-97).

По условиям пункта 1.1. договора старый арендатор уступает (передает) на возмездной основе, а новый арендатор принимает на себя права и обязанности арендатора по нижеперечисленным договорам аренды земельных участков и обязуется оплатить старому арендатору вознаграждение за передачу прав и обязанностей по договорам аренды в размере, определенном п. 3.1. настоящего договора.

Список договоров аренды и земельных участков, права и обязанности по которым старый арендатор уступает (передает) на возмездной основе новому арендатору:

1.Договор аренды земельного участка находящегося в долевой собственности б/н от 15.10.2014 г. дата государственной регистрации 16.02.2015г. номер государственной регистрации: 56:26:0717001:45- 45/011/2019-2. Право аренды включает в себя:

- право аренды на земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:405 площадью 62 622 600 м2 , +/-80629 расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (Обременения: субаренда до 16.02.2035г. в пользу ООО «Агросакмара» ИНН <***>);

- право аренды на земельные участки с кадастровыми номерами собственника ООО «Гост-Агро» ИНН <***>:

1. 56:26:0000000:4872 площадь уточненная: 15 677 400 +/- 34645 кв.м. расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0000000 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (Обременения: Договор субаренды земельного участка №157/21 от 01.11.2022г. по 16.02.2035г. в пользу ООО «Агросакмара» ИНН <***>, Договор субаренды земельного участка №24-ГПЗ от 24.08.2021г. по 16.02.2035г. в пользу Индивидуальный предприниматель ФИО3 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>);

2. 56:26:0000000:5244 площадь уточненная: 1 740 000 +/- 11542 кв.м. расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0717001 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (Обременения: Договор субаренды земельного участка №157/21 от 01.11.2022г. по 16.02.2035г. в пользу ООО «Агросакмара» ИНН <***>, Договор субаренды земельного участка №24-ГПЗ от 24.08.2021г. по 16.02.2035г. в пользу Индивидуальный предприниматель ФИО3 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>);

3. 56:26:0717001:45 площадь уточненная: 1 740 000 кв. м. +/- 11542 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0717001 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (Обременения: Договор субаренды земельного участка №157/21 от 01.11.2022г. по 16.02.2035г. в пользу ООО «Агросакмара» ИНН <***>, Договор субаренды земельного участка №24-ГПЗ от 24.08.2021г. по 16.02.2035г. в пользу Индивидуальный предприниматель ФИО3 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>);

4.56:26:0717001:46 площадь уточненная: 2 436 000 +/- 13657 кв. м. расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Саракташский, Каировский сельсовет, в северо-западной части кадастрового квартала №56:26:0717001 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (Обременения: Договор субаренды земельного участка №157/21 от 01.11.2022г. по 16.02.2035г. в пользу ООО «Агросакмара» ИНН <***>, Договор субаренды земельного участка №24-ГПЗ от 24.08.2021г. по 16.02.2035г. в пользу Индивидуальный предприниматель ФИО3 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>).

По условиям данного соглашения к новому арендатору перешло право старого арендатора в полном объеме (пункт 1.2 договора).

Стоимость передаваемого по настоящему соглашению требования составляет 6 900 000 руб., которые уплачены первоначальному кредитору в момент подписания настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

Проанализировав условия заключенного между ООО «НПО» Южный Урал» и ИП ФИО2 договора переуступки прав №17/2 от 06.06.2023, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что его стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора, на основании указанного договора произошла передача всего объема прав и обязанностей по договору аренды земельного участка находящегося в долевой собственности от 15.10.2014, в том числе в части, неисполненной ООО «НПО «Южный Урал» (правопредшественником).

Государственная регистрация обременения на основании договора №17/2 от 06.06.2023 о переуступке прав и обязанностей произведена в установленном законом порядке, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (л.д. 98-100).

При этом договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

В силу абз.4 п.1.4 договора о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023 №17/2, ИП ФИО2 взял на себя обязательства после его заключения полностью принять на себя обязательства перед собственником земли по оплате арендной платы и возмещению земельного налога, в том числе те обязательства, которые возникли у ООО «НПО «Южный Урал» до заключения договора о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 06.06.2023  №17/2.

Согласно положениям статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц к обязательстве на основании сделки»,  права и обязанности арендатора по договору аренды земельных участков  от 15.10.2014, в том числе в части погашения задолженности в размере 573 525 руб. 48 коп., перешли к новому должнику.

Анализируемое соглашение не содержит условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору аренды из всего их объема, передаваемых ИП ФИО2

В абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 постановления Пленума N 49 при толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Вопреки доводам апеллянта, отсутствие в договоре точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснению, данному в пункте 44 постановления N 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Поскольку ИП ФИО2 переданы все права и обязательства ООО «НПО «Южный Урал» в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент передачи договора (соглашения о замене лица в обязательстве), правовая позиция, изложенная в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» неприменима к спорным правоотношениям.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что целью заключенного сторонами договора о переуступке прав являлась передача ИП ФИО2 всех прав и обязанностей первоначального арендатора, что предполагало полную его замену в обязательстве, что соответствует требованиям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя апелляционной жалобы освобождение от прав третьих лиц имущества, реализуемого на торгах в рамках дела о банкротстве подлежит отклонению исходя из особенностей избранного сторонами способа передачи прав и обязанностей по договору, не связанного с реализацией заложенного имущества.

На основании изложенного, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

С учетом положений статьи 52  Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» судом первой инстанции верно указано, что в отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение исполнительного листа серии ФС 047221806 от 30.11.2023, указанный исполнительный лист признан действующим и подлежащим к исполнению с учетом соответствующего судебного акта арбитражного суда о правопреемстве.

Поскольку обжалуемое определение не является судебным актом, подлежащим отдельному (самостоятельному) исполнению, оснований для оценки изложенного в апелляционной жалобе ходатайства о приостановлении действия исполнительного листа ФС 047221806 от 30.11.2023 до вступления определения в силу в качестве заявленного в порядке статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Вопросы приостановления исполнительного производства в порядке статьи 39 Федерального Закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат разрешению в самостоятельном производстве судом выдавшим исполнительный лист либо арбитражным судом по месту нахождения судебного пристава - исполнителя, а потому не входят в предмет рассмотрения судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2024 о процессуальном правопреемстве по делу № А47-8756/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Судья

                  И.Ю. Соколова