Постановление от 14 ноября 2022 г. по делу № А14-21507/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-21507/2021
г. Воронеж
14 ноября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,


при участии:

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 10.09.2019 №36 АВ 2863627, выданной сроком на пять лет, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования

от общества с ограниченной ответственностью «Деталь»: ФИО7, адвокат по доверенности от 04.08.2022 №б/н, выданной сроком до 31.12.2022, предъявлен паспорт гражданина РФ, служебное удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 по делу № А14-21507/2021 (с учетом определения об исправления опечатки от 09.09.2022) по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Деталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о предоставлении документов общества участнику,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Воронежской области посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление ФИО5 (далее по тексту – истец, ФИО5) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение «Нефтегаздеталь» о предоставлении документов общества участнику.

Истец уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил обязать ООО НПО «Нефтегаздеталь» в течение трёх рабочих дней с даты вступления в силу решения суда предоставить заверенные копии следующих документов:

- договоров по отчуждению имущества ООО НПО «Нефтегаздеталь» за 2020-2021 гг.;

- баланса за 2020 год с приложениями, а также расшифровку строк баланса - «Основные средства» по наименованию и суммам, - «Дебиторская задолженность» по каждому должнику с указанием суммы и даты возникновения, - «Кредиторская задолженность» по каждому кредитору с указанием суммы и даты возникновения, - «Заемные средства» по каждому заемщику с указанием сумм и даты возникновения;

- справки о стоимости чистых активов ООО НПО «Нефтегаздеталь» по состоянию на 31 декабря 2020 года;

- договоров, подтверждений их одобрения собранием участников, а также документов о погашении кредиторской задолженности в отношении кредиторов:

- ООО «ГазМеталлургСнаб» (ИНН <***>) в размере 24162190,14 руб. по состоянию на 31 декабря 2019 года,

- ООО «Космос-Нефть-Газ» (ИНН <***>) в размере 65795850,25 руб. по состоянию на 31 декабря 2019 года,

- ООО «Торговый дом «Нефтегаздеталь» (ИНН <***>) в размере 48620795,98 руб. по состоянию на 31 декабря 2018 года,

- ЗАО «Торговый дом «РКМ» (ИНН <***>) в размере 4981641,56 руб. по состоянию на 31 декабря 2018 года,

- ООО ТД «Урал-Фактор» (ИНН <***>) в размере 15080226,80 руб. по состоянию на 31 декабря 2018 года,

- ИП ФИО8 (ИНН <***>) в размере 300575193,66 руб. по состоянию на 31 декабря 2018 года.

В случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней после вступления его в силу взыскать с ООО НПО «Нефтегаздеталь» в пользу ФИО5 денежную компенсацию в размере 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

Определением суда от 28.02.2022 ООО «ПИК» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель третьего лица заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил заменить ФИО5 на ООО «Производственная инвестиционная компания».

Ответчик представил выписку из ЕГРЮЛ от 04.08.2022, согласно которой наименование ответчика было изменено на ООО «Деталь».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022, с учетом определения об исправления опечатки от 09.09.2022, в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано. В удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО «Производственная инвестиционная компания» не обеспечило явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Производственная инвестиционная компания» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, считает решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022, с учетом определения об исправления опечатки от 09.09.2022, следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО5 обратился в суд с заявлением об истребовании документации общества за 2020-2021 гг.

На дату обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением ФИО5 согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся участником ответчика, размер принадлежащей ему доли – 22% (т.1 л.д. 14-19).

Возражая против удовлетворения искового заявления, ответчик представил в материалы дела копию нотариально заверенного договора купли-продажи, из которого следует, что ФИО5 26 марта 2020 года продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» ООО «Производственная инвестиционная компания» за 19 000 000 руб. (т.1 л.д. 47-64).

В связи с тем, что на дату заключения сделки в отношении ответчика было вынесено постановление судебного пристава-исполнителя МРОСП по ОИП, запрещающее внесение изменения данных в ЕГРЮЛ, переход доли от ФИО5 к ООО «ПИК» налоговым органом своевременно зарегистрирован не был (т.1 л.д. 83).

Определением суда от 28.02.2022 ООО «ПИК» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

10.03.2022 исполнительное производство от 21.04.2020 №17502/20/36058-ИП, в рамках которого был наложен запрет совершать регистрационные действия в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь», прекращено (т.1 л.д. 113).

21.06.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ответчика в части участника ООО «ПИК» были внесены изменения за ГРН 2223600332360, размер принадлежащей доли в уставном капитале – 22%.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего заявления ФИО5 утратил статус участника ответчика, новым участником ООО «Деталь» (ранее – ООО НПО «Нефтегаздеталь») является ООО «ПИК».

Отказывая в удовлетворении исковых требований участнику общества в полном объеме, суд области исходил из следующего.

Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 6 Информационного письма №144 разъясняется, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, истец, ФИО5, утратил статус участника ООО «Деталь» (ранее – ООО НПО «Нефтегаздеталь»), между тем обязанность на стороне общества по выплате ему действительной стоимости его доли отсутствует.

В этой связи, правомерен вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО5

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальной замене ФИО5 на ООО «ПИК», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Предметом рассматриваемого спора являются корпоративные отношения между ФИО5 и ответчиком, а именно – наличие у общества обязанности перед ним передать истребуемую документацию.

В подобной ситуации истец не выбыл из соответствующих правоотношений, являющихся предметом настоящего спора, тогда как вопрос о наличии либо отсутствии у него статуса участника общества на дату вынесения решения – это лишь одно из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемой категории споров.

Аналогичный правовой подход был изложен в Определении Верховного Суда РФ от 22.12.2020 № 307-ЭС20-20596 по делу № А56-27538/2018.

Так Верховный Суд разъяснил, что, исходя из совокупного толкования ч. 1 ст. 48 АПК РФ, ст. ст. 65.2, 67 ГК РФ, ст. ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», продажа доли в уставном капитале общества не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право конкретного участника на получение информации о деятельности общества и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность общества ее предоставить. Приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не свидетельствует о нарушении обществом именно его корпоративных прав.

Между тем, ООО «ПИК» не лишено право на обращение в суд с самостоятельным исковым заявлением в случае нарушения ответчиком его корпоративных прав как участника ООО «Деталь».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в случае правопреемства в силу ч.1 ст.48 АПК РФ, п.12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переходят все права и обязанности, в том числе возникшие до перехода, в связи с чем, ООО «ПИК» имеет право на получение от ответчика указанной документации и информации, а также о том, что ООО «ПИК» также обращалось к ответчику с требованием предоставить ему документы и информацию, подлежат отклонению, как не влекущие отмену оспариваемого решения суда как законного и обоснованного судебного акта.

Приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не свидетельствует о нарушении обществом именно его корпоративных прав.


При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, ООО «ПИК» не лишено право на обращение в суд с самостоятельным исковым заявлением в случае нарушения ответчиком его корпоративных прав как участника ООО «Деталь».

Между тем, требование самого ФИО5 (прежнего участника ООО «Деталь») не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе, право на получении информации о деятельности общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

В пункте 6 информационного письма № 144 разъяснено судам, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796 по делу №А41-17633/2020.

Между тем, в рамках настоящего дела произошло отчуждение доли ФИО5 (прежнего участника ООО «Деталь») в пользу ООО «ПИК» (нового участника ООО «Деталь»), что исключает применение к спорному случаю норм об истребовании документов бывшим участником общества с целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, при выходе его из состава участников общества.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022, с учетом определения об исправления опечатки от 09.09.2022, не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 по делу №А14-21507/2021 (с учетом определения об исправления опечатки от 09.09.2022) оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


ФИО1

Судьи


Е.В. Маховая


ФИО3