Постановление от 17 апреля 2023 г. по делу № А46-7624/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-7624/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года


Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строитель-2» на решение от 09.08.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) и постановление от 15.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу № А46-7624/2021 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 644083, <...>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 776 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамент имущественных отношений Администрации города Омска, Управление Федеральной налоговой службы по Омской области.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель-2» (далее – ООО «Строитель-2», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 776 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Департамент имущественных отношений Администрации города Омска, Управление Федеральной налоговой службы по Омской области.

Решением от 09.08.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО «Строитель-2» в пользу ФИО2 взыскано 5 771 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 49 960 руб. судебных издержек, понесенных в связи с оплатой судебной экспертизы, 51 835 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилосьв суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области (с учетом уточнения от 13.02.2023).

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: включенные судом в состав активов общества постройки не возводились за счет средств истца, а были возведены средствами самого ответчика, имеют признаки самовольных построек; земельный участок, занятый постройками, и сами постройки не могут быть оформлены обществом в собственность, спорные объекты не отображены в бухгалтерском балансе истца и ответчика, что не позволяет их отнести к активам общества; включение спорных объектов в актив общества является нарушением Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.20214 № 84н (далее – Порядок); приводит судебную практику.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество создано 15.06.1999, участниками ООО «Строитель-2» в равных долях являются ФИО2 и ФИО3

19.10.2001 ООО «Строитель-2» заключило с Главным управлением по земельным ресурсам Омской области заключены договор аренды земельного участка № Д-С-2-9-2874, соглашение от 06.02.2013 к договору аренды земельного участка № Д-С-2-9-2874, по условиям которого обществу передан земельный участок с кадастровым номером 55:36:070101:0019, находящийся по адресу: <...>. Назначение земельного участка: ремонтно-строительный участок.

В границах принадлежащего обществу на праве аренды земельного участка построены здания общей площадью более 500 кв. м, в том числе: нежилое здание, общей площадью 189 кв. м, одноэтажное, используется под мастерскую по изготовлению и ремонту мебели (адрес (место нахождения): <...>); нежилое здание, общей площадью 381 кв. м, одноэтажное, используется под гаражный бокс, СТО (адрес (место нахождения): <...>); - нежилое здание, общей площадью 101 кв. м, одноэтажное, используется в административных целях (адрес (место нахождения): <...>).

19.07.2019 ФИО2 и ФИО4 заключен договор, по условиям которого ФИО2 подарил ФИО4 принадлежавшую ему долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Строитель-2».

Решением от 21.09.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-16765/2019 договор дарения признан недействительным, доля ФИО2 в размере 50 % передана ООО «Строитель-2». 06.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о распределении всех долей ООО «Строитель-2» ФИО3

В связи с вышеуказанными обстоятельствами 18.02.2021 ФИО2 направил в адрес ООО «Строитель-2» письмо с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, которая не была выплачена в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что ФИО2 имеет право на получение от общества выплаты действительной стоимости ее доли, определив размер доли в соответствии с результатами судебной комплексной оценочно-бухгалтерской экспертизы.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемые решение и постановление в силе, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Положениями абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения стоимости чистых активов общества суд первой инстанции определением от 21.02.2022 назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Центр экспертизы и оценки «Альтернатива» ФИО5

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 30.03.2022 № 808-03/22 размер рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 21.10.2020 составляет 11 552 000 руб. Размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости по состоянию на 21.10.2020 составляет 5 776 000 руб.

Суды сочли заключение эксперта от 30.03.2022 № 808-03/22 соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», констатировав, что квалификация эксперта ФИО5 и наличие у него специальных познаний, необходимых для проведения экспертизы, подтверждены представленными в материалы дела документами.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из обстоятельств настоящего спора, установив, что ФИО2 являлся участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50 %, принимая во внимание факт выхода ФИО2 из состава участников общества, учитывая стоимость чистых активов общества по состоянию на 21.10.2020, установленную экспертным путем, отсутствие в материалах дела доказательств исполнения в полном объеме ответчиком своей обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли, суды обоснованно усмотрели основания для удовлетворения заявленных требований, учтя произведенный обществом в счет выплаты действительной стоимости доли платеж в размере 5 000 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию со включением экспертом в состав активов общества стоимости зданий производственного, складского и административного назначения площадью 500 кв. м, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 55:36:070101:0019, находящемся по адресу: <...>.

Данные доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно им отклонены как несостоятельные, поскольку общество владеет и пользуется ими как своим собственным недвижимым имуществом для целей, влекущих за собой извлечение коммерческой прибыли, что не оспорено ответчиком и подтверждено представителем последнего в заседании апелляционного суда.


Суд округа отмечает, что доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у спорных зданий признаков самовольной постройки не влияет на правовой режим данных объектов недвижимости, поскольку вышеуказанные здания общей площадью 500 кв. м в установленном статьей 222 ГК РФ порядке самовольными постройками не признавались, и, соответственно, в соответствии с действующим законодательством из гражданского оборота не исключались. Само же по себе отсутствие регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости в данной ситуации с учетом установленного судами факта использования обществом данных зданий в коммерческой деятельности не является основанием для не включения объектов недвижимости в состав активов общества. Как обоснованно отметили суды, не оформление обществом прав на спорные объекты не должно влечь нарушения права вышедшего участника на справедливое установление объективного размера действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.


Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.08.2022 арбитражного суда Омской области и постановление от 15.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-7624/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


ПредседательствующийА.Н. Курындина


СудьиЕ.В. Клат


ФИО1