Постановление от 20 января 2020 г. по делу № А13-14367/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14367/2019
г. Вологда
20 января 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 января 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 19.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Валерия Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 октября 2019 года по делу № А13-14367/2019,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Страж» (162000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) о взыскании с Общества в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в размере 971 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2019 по 16.10.2019 в размере 22 958 руб. 16 коп. с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неуплаченного долга начиная с 17.10.2019 по день фактической уплаты долга исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды просрочек; возложении обязанности на Общество подать заявление в налоговый орган о внесении изменений в состав участников Общества; присуждении ФИО2 на случай неподачи заявления в регистрирующую налоговую инспекцию для государственной регистрации изменений в составе участников Общества денежной суммы в размере 1/31 от среднемесячной заработной платы за июль 2019 года за каждый день просрочки в размере 1 500 руб. 29 коп.; взыскании с Общества в пользу истца судебных расходов в размере 23 671 руб., в том числе 1 200 руб. – в возмещение расходов за нотариальное оформление доверенности, 22 471 руб. – в возмещение расходов на уплату государственной пошлины (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением суда от 11 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 октября 2019 года суд обязал Общество в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта обратиться с заявлением в Федеральную налоговую службу (Межрайонную инспекцию ФНС России № 11 по Вологодской области) для государственной регистрации изменений в составе участников. В остальной части требований ФИО2 отказано. Со ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 434 руб. государственной пошлины. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Дополнительным решением Арбитражного суда Вологодской области от 22 ноября 2019 года суд решил в случае неисполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 25 октября 2019 года по делу № А13-14367/2019 в части обязания Общества в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу указанного судебного акта обратиться с заявлением в Федеральную налоговую службу (Межрайонную инспекцию ФНС России № 11 по Вологодской области) для государственной регистрации изменений в составе участников, взыскать с Общества в пользу ФИО2 1 500 руб. 29 коп. за каждый день просрочки исполнения. В остальной части требований отказано.

ФИО2 с решением суда от 25 октября 2019 года не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества, процентов за пользование чужими денежными средствами, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в указанной части. В обоснование жалобы ссылается на то, что суд неправильно истолковал положения устава Общества. Срок и порядок выплаты стоимости доли в случае выхода участника общества из Общества уставом не предусмотрены. В данном случае при отсутствии в уставе Общества иного срока, чем это установлено в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), для выплаты действительной стоимости вышедшему участнику подлежит применению трехмесячный срок, установленный в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следовательно истец правомерно обратился с заявлением о выплате стоимости доли.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Общество в отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили; Общество и Калинцев Р.С. заявили ходатайства о рассмотрении жалобы без участия своих представителей. В связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом стороны не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являлись ФИО5 – доля участия 50 %, ФИО2 – доля участия 50 %.

Директором Общества является ФИО4

ФИО2 19.03.2019 представил ФИО4 заявление участника общества о выходе из Общества от 06.03.2019 (том 2, лист 98).

Указанное заявление составлено в письменной форме и удостоверено нотариусом в порядке, установленном законом.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО истцу не выплачена действительная стоимость его доли в связи с выходом из состава Общества. Кроме того, Общество не подало заявление в налоговый орган о внесении изменений в состав участников Общества.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными в части возложения на Общество обязанности обратиться с заявлением в налоговый орган для государственной регистрации изменений в составе участников. В остальной части требований ФИО2 отказал.

ФИО2 в апелляционной жалобе не согласился с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда в обжалуемой истцом части.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 4.9.5 устава Общества последнее обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом или настоящим уставом.

Уставом Общества меньший срок для выплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника из его состава не предусмотрен. Таким образом, судом установлено, что срок, определенный уставом для выплаты действительной стоимости доли с учетом получения Обществом соответствующего уведомления 19.03.2019, в настоящее время не истек.

Следовательно, суд пришел к правомерному выводу о том, что требование ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено преждевременно и удовлетворению не подлежит.

В связи с изложенным, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 октября 2019 года по делу № А13-14367/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов