Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А72-8806/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А72-8806/2021
г. Самара
19 июня 2025 года
11АП-5932/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2025 года по делу № А72-8806/2021 (судья Лубянова О.А.), по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Кронос» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 968 300 руб.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кронос» (далее- ответчик, Общество) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 553 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства истец увеличил исковые требования до суммы 5 968 300 руб.

Судом ходатайство истца было удовлетворено в порядке статей 49, 159 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены частично: с общества с ограниченной ответственностью «Кронос» в пользу ФИО1 взыскано 1 327 000 (один миллион триста двадцать семь тысяч) рублей – основной долг; 11 747 (одиннадцать тысяч семьсот сорок семь) рублей - расходы по оплате государственной пошлины; 20 607 (двадцать тысяч шестьсот семь) рублей 21 копейка - расходы по оплате судебной экспертизы; в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2 077 (две тысячи семьдесят семь) рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 ноября 2022 года по делу № А72-8806/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа 26.04.2023 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А72-8806/2021 оставлены без изменения, кассационная жалоба истца – без удовлетворения.

19.02.2025 ФИО1 обратился в суд с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором просил восстановить срок подачи заявления, истребовать в Арбитражном суде Ульяновской области материалы обособленного спора № А72-19500-19/2021; у конкурсного управляющего ООО «Кронос» ФИО2- бухгалтерскую и иную документацию ООО «Кронос» (перечень документов указан истцом в уточненном ходатайстве от 26.03.2025).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2025 года ходатайство ФИО1 о восстановлении срока подачи заявления оставлено без удовлетворения; ходатайство ФИО1 об истребовании доказательства оставлено без удовлетворения; заявление ФИО1 о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам оставлено без удовлетворения; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, восстановить ему срок подачи заявления и удовлетворить заявление о пересмотре решения суда.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока для обращения в суд с заявлением о пересмотре судебного акта, считая, что срок следует исчислять с момента прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Кронос» - с 27.01.2025. Полагает, что у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении его заявления.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие участвующих в нем лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии со ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), арбитражный суд может пересмотреть принятый им и

вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно ст.311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В обоснование заявления о пересмотре судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам заявитель ссылался на то, что при разрешении спора ответчик и его руководитель- ФИО3 недобросовестно скрывали бухгалтерскую и иную документацию Общества, были вынуждены ее представить в рамках дела о банкротстве Общества под угрозой привлечения к субсидиарной ответственности. Переданная конкурсному управляющему бухгалтерская и иная документация ООО «Кронос» в рамках дела о банкротстве № А72-19500/2021, по мнению заявителя, является вновь открывшимся обстоятельством, о котором ему стало известно после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2024 по делу А72-19500-19/2021.

В связи с изложенным, ФИО1 просил восстановить срок для подачи заявления о пересмотре судебного акта.

Разрешая ходатайство истца, суд первой инстанции исходил из следующего.

Материалами дела подтверждается, что в рамках дела о банкротстве ООО «Кронос» № А72-19500/2021 был на рассмотрении обособленный спор об истребовании документов арбитражным управляющим у руководителя должника.

Конкурсный управляющий просил истребовать у бывшего руководителя ООО «Кронос» ФИО3 и обязать передать конкурсному управляющему: базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.); доступ к базе 1С (пароль); ключи от объектов недвижимости по адресу: <...>; г. Ульяновск, пер. Тимирязева 3-й, д. 9 кв. 4а, <...>.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2024 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено частично, суд обязал бывшего руководителя ООО «Кронос» ФИО3 передать конкурсному управляющему ФИО2 ключи от объекта недвижимости по адресу: <...>, кв. 2Б.

В рамках дела № А72-19500/2021 от ФИО1 09.02.2023 в суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 1 359 354 руб. 21 коп., в том числе 1327000 руб. - основной долг, 11 747 руб. - расходы по оплате госпошлины, 20 607 руб. 21 коп. - расходы по оплате судебной экспертизы.

Определением суда от 16.02.2023 заявление ФИО1 принято к производству.

Определением суда от 20.09.2023 требование ФИО1 о включении в

реестр требований кредиторов должника с суммой 1 327 000 руб. оставлено без удовлетворения; требование в размере 11 747 руб. - расходы по оплате государственной пошлины, 20 607 руб. 21 коп. - расходы по оплате судебной экспертизы - оставлено без рассмотрения.

Впоследствии, ФИО1 был привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица к рассмотрению обособленных споров по заявлению ФИО4 и ООО «Радиус» о включении в реестр требований кредиторов (обособленные споры № А72-19500-11/2021 и № А72-19500-15/2021), участвовал в рассмотрении жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО5. (обособленный спор № А72-19500-25/2021), в судебных заседаниях по основному делу от 27.01.2025 по вопросу признания требований кредиторов погашенными.

Также, ФИО1 являлся ответчиком по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной ( № А72-19500-33/2021).

Изложенное позволило суду первой инстанции прийти к выводу о том, что с 16.02.2023 ФИО1 являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве, соответственно, имел возможность знакомится с документами, ему было известно о передаче документов конкурсному управляющему.

Согласно части 1 статьи 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, - со дня опубликования постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 312 АПК РФ по ходатайству лица, обратившегося с заявлением, пропущенный срок подачи заявления может быть восстановлен арбитражным судом при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра, и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Согласно пунктам 19, 20 постановления Пленума от 30.06.2011 N 52 днем открытия новых или вновь открывшихся обстоятельств, с которого исчисляется трехмесячный срок подачи заявления в суд, считается день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.

Поскольку обстоятельства, на которые заявитель указывает как на существенные, влекущие отмену судебного акта, существовали в августе 2024, о чем заявителю не могло быть не известно, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока на обращения с заявлением и отказе в его восстановлении в виду отсутствия доказательств уважительности причин пропуска срока.

Кроме того, в пункте 4 постановления № 52 разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра

судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с п. 5 постановления № 52 согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Пересмотр окончательного судебного решения допускается, если, во-первых, имеются доказательства, которые могут привести к иному результату судебного разбирательства, и, во-вторых, лицо, заявляющее об отмене судебного решения, обосновало, что оно не имело возможности представить соответствующие доказательства до окончания судебного разбирательства (определения Верховного Суда РФ от 18.01.2023 № 302-ГК16-11762, от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785 (1, 2)).

Заявитель полагает, что имеющая в распоряжении конкурсного управляющего Общества бухгалтерская и иная документация повлияет на выводы суда по данному делу о размере действительной стоимости доли участника.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, размер подлежащей выплате стоимости доли истца был определен судом исходя из рыночной стоимости чистых активов общества -2 654 000 руб., определенной по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, в соответствии с которыми стоимость доли ФИО1 в размере 50% в уставном капитале ООО «Кронос» с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020 составила 1 327 000 руб.

При этом для определения стоимости доли налоговым органом в материалы дела были предоставлены бухгалтерские балансы ООО «Кронос» за отчетный период 2020 год от 31.03.2021, от 27.12.2021 уточненная с номером корректировки № 1, от 29.12.2021 уточненная с номером корректировки № 2, (проанализированы экспертами в заключении Таблица 3-1).

В бухгалтерском балансе от 31.03.2021 указаны активы общества -38 225 тыс. рыб. (в том числе, основные средства 21 тыс. руб., запасы 31 826 тыс. руб., дебиторская задолженность 4 084 тыс. руб.); от 27.12.2021 – активы общества 6 070 тыс. руб. (в том числе, основные средства 0 руб.; дебиторская задолженность 6 032 тыс. руб.), от 29.12.2021 - активы общества 14 082 тыс. руб. (в том числе, основные средства 8 012 тыс. руб., дебиторская задолженность 6 032 тыс. руб.). Во всех бухгалтерских балансах указан непокрытый убыток (- 1 422 тыс. руб.).

Эксперты в заключении указали, что в предоставленных материалах дела содержалось три варианта бухгалтерской отчетности ООО «Кронос», при этом из предоставленных материалов экспертам невозможно установить, какой из указанных в Таблице 3-1 бухгалтерских балансов ООО «Кронос» отражает действительный состав имущества и обязательств предприятия по состоянию на 31.12.2020.

В связи с чем, эксперты указали о невозможности определить, какое имущество подлежит переоценке, пояснив, что это обусловлено разным качественным составом активов и обязательств во всех вариантах бухгалтерской отчетности (совпадение

имеется только в части наличия (но не рублевого выражения) дебиторской задолженности, денежных средств и кредиторской задолженности), а равно отсутствия расшифровки строк баланса, содержащих перечень имущества и обязательств и их суммы, входящих в состав строк баланса.

Исходя из изложенного, эксперты определили рыночную стоимость достоверно установленного имущества общества на 31.12.2020 - 4 квартир, 12 078 000 руб.

Эксперты приняли во внимание, что во всех трех вариантах бухгалтерской отчетности ООО «Кронос» значение чистых активов ООО «Кронос» (разница между активами и обязательствами общества) одинаковое (- 1 412 тыс. руб.).

Поскольку для расчета чистых активов необходимо учитывать как активы общества, так и обязательства общества, эксперты, используя балансовую и рыночную стоимость квартир, а также величину чистых активов согласно бухгалтерской отчетности, определили рыночную стоимость чистых активов ООО «Кронос» по состоянию на 31.12.2020 в размере 2 654 000 руб. из расчета: балансовая стоимость чистых активов общества (- 1 412 000 руб.) за вычетом разницы рыночной стоимости 4 квартир (12 078 000 руб.) и балансовой стоимости этих же 4 квартир (8 012 000 руб.).

Балансовая стоимость 4 квартир определена экспертами на основании материалов дела, сведений ответчика в сумме 8 012 000 руб.

Расчет истца был отклонен судами, поскольку он составлен только на основании активов общества, без учета обязательств общества.

О проведении по делу повторной (дополнительной) экспертизы истцом не заявлялось.

Фактически, заявляя о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, истец просит истребовать документы для опровержения обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела, что свидетельствует о представлении истцом новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам и не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.

С учетом изложенного, оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам не имелось, в связи с чем в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам судом первой инстанции правомерно отказано.

Доводы апеллянта о том, что срок на подачу заявления не пропущен, поскольку его следует исчислять с 27.01.2025, с момента прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Кронос", не могут быть приняты во внимание как основание отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, как установлено, обстоятельства, на которые ссылается заявитель не являются существенными, о которых ему не было известно, а доводы истца сводятся к попытке пересмотреть ранее исследованные судом обстоятельства.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не влекут отмену обжалуемого судебного акта.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (с учетом внесенных Федеральным законом Российской Федерации от 21 июля 2014 года № 221-ФЗ изменений в главу 25.3 части второй Налогового кодекса Российской Федерации, вступивших в силу 08 сентября 2024 года) расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 10 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2025 года по делу № А72-8806/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через суд первой инстанции.

Судья Е.А. Митина