Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А83-11227/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-11227/2023
г. Севастополь
28 августа2025 года
Резолютивная часть оглашена 14 августа 2025 года.

Полный текст составлен 28 августа 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Авшаряна М.А., судей Котляровой Е.Л

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кратько А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственной «УфаНефтеМаш» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.04.2025 по делу № А83-11227/2023 (судья Ильичев Н.Н.), по рассмотрения заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «СМК № 54» ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «УфаНефтеМаш», о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 в рамках дела о признании Общества с ограниченной ответственной «СМК № 54», несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: конкурсный управляющий – ФИО3, представитель конкурсного управляющего – ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым обратилось акционерное общество «НЗРМК им. Н.Е. Крюкова» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственной «СМК № 54» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2023 ООО «СМК № 54» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.


Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

29.08.2024 от конкурсного управляющего ООО «СМК № 54» ФИО3 поступило заявление, согласно которому заявитель просил (с учетом уточнений) признать договор купли-продажи транспортного средства № 11 от 07 сентября 2020 года, заключенный между должником и ответчиком недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 589 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22 апреля 2025 года заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка – договор купли-продажи транспортного средства № 11 от 7 сентября 2020 года заключённая между обществом с ограниченной ответственной «СМК № 54» и обществом с ограниченной ответственной «УфаНефтеМаш». Применены последствия недействительности сделки, взыскано с общества с ограниченной ответственной «УфаНефтеМаш» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «СМК № 54» денежные средства в размере 1 589 000,00 рублей. Взыскано с общества с ограниченной ответственной «УфаНефтеМаш» в доход федерального бюджета 6000,00 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственной «УфаНефтеМаш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. Принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом неполно установлены фактические обстоятельства дела, не дана оценка доводам ответчика, что привело к ошибочному выводу, о доказанности заинтересованности сторон сделки и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, и как следствие, цели должника причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Определениям Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

В судебном заседании конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственной «СМК № 54» и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просили отказать в ее удовлетворении, оставив определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле не явились, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как усматривается из материалов дела, между должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 11 от 07.09.2020, предметом которого являлось транспортное средство прицеп-самосвал ТОНАР-85792 VIN: <***>.

Согласно условиям договора вышеуказанное транспортное средство было отчуждено в пользу ООО «УфаНефтеМаш» за 1 300 000 рублей (пункт 2.1.1. договора).


В соответствии с условиями договора № 11 от 07 сентября 2020 года, а именно, согласно разделу 2 указанного договора, цена, срок, порядок оплаты, определено, стоимость транспортного средства с учетом НДС оплачивается покупателем в день подписания договора.

Расчет производится наличными, безналичными денежными средствами, путем зачетов взаимных требований и иными не запрещенными законодательством РФ способами.

Считая, что от ответчика в пользу должника денежные средства во исполнение договора не поступали, а договор был заключен с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки по основаниям статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным законом.

Права и обязанности конкурсного управляющего урегулированы в статьей 129 Закона о банкротстве.

Так, согласно пункту 3 вышеназванной статьи, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве обязывает конкурсного управляющего, в том числе принимать меры по выявлению имущества должника и обеспечению сохранности этого имущества.

В рассматриваемом случае, в суде апелляционной инстанции, финансовый управляющий оспаривает сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).


Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлены обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной, как совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 38 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.


Как усматривается из материалов дела, оспариваемая конкурсным управляющим сделка была совершена 07.09.2020, то есть, за пределами предусмотренного пунктом 1 стать 61.2 Закона о банкротстве срока, но в пределах предусмотренного пунктом 2 указанной статьи периода подозрительности.

Следовательно, такая сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как установлено судом апелляционной иснтанции, производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) было возбуждено на основании заявления Акционерного общества «Новокузнецкий завод резервуарных металлоконструкций имени Н.Е. Крюкова», основанного, в свою очередь, на решении Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2020 по делу № А83-14780/2020, которым с должника были взысканы денежные средства в размере 93 050 987,39 рублей, судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 200 000,00 рублей.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что признаки неплатежеспособности окончательно сформировались у должника не позднее 15.10.2019 – даты, когда ООО «СМК-54» не исполнило обязательства по оплате задолженности перед инициирующим кредитором.

Соответственно, по состоянию на дату заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (недостаточности имущества), имел неисполненные обязательства перед инициирующим кредитором.

Применительно к рассматриваемому спору о факте причинения вреда может свидетельствовать как необоснованное значительное занижение стоимости транспортного средства относительно его рыночной стоимости, так и отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих реальность совершенной оплаты по договору и иное.

Как установлено, в настоящем случае транспортное средство было отчуждено должником, согласно условиям договора, за сумму 1 300 000,00 рублей, однако доказательства реального исполнения ООО «Уфанефтемаш» обязательств по оплате приобретенного имущества конкурсному управляющему должника, а, впоследствии и в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком не представлено.

Более того, из материалов дела, а также установленных обстоятельств, коллегия судей усматривает наличие у ответчика по сделки статуса заинтересованного лица по отношению к должнику, исходя из следующего.

Заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника (абзац 3 пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - физическому лицу признаются также его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только


через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Учитывая установленный факт заключения сделки на заведомо нерыночных условиях (ввиду отсутствия встречного предоставления), коллегия судей приходит к выводу о том, что ООО «Уфанефтемаш» являлся фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, находившимся в отношениях с должником, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Более того, судом апелляционной инстанции установлен ряд обстоятельств, свидетельствующий об аффилированности должника и ответчика.

Так, согласно приговора Первореченского районного суда г. Владивостока от 12.05.2023 дело № 1-186/23, представленного в материалы дела, ФИО6 являлся фактическим руководителем ООО «СМК-54». Генеральный директор ФИО4 ООО «СМК-54» был подконтрольный ФИО6 и находящийся от него в зависимости, в том числе финансовой. ФИО6 осуществлял предпринимательскую деятельность от имени ООО «СМК-54», являясь фактическим руководителем и бенефициаром указанного общества, осуществляя фактическое руководство его органами управления в период с 2018 года.

Исходя из установленных в приговоре обстоятельств, ООО «УфаНефтеМаш» и ООО «СМК-54» в период с 2016 года являлись фактически аффилированными друг к другу лицами и входили в одну корпоративную группу, подконтрольную ФИО6, который на протяжении периода с 2018 по 2019 годов осуществлял преступный замысел, направленный на хищение денежных средств, посредством подчиненных ему лиц, и контролировал экономическую жизнь указанных обществ.

Указанные обстоятельства в силу статьи 69 АПК РФ не нуждаются в доказывании.

В свою очередь, ООО «УфаНефтеМаш» такие обстоятельства ответчиком опровергнуты не были, в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказательств отсутствия реальной аффилированности последним в материалы дела не представлено.

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «УфаНефтеМаш» является фактически аффилированным лицом по отношению к должнику.

Резюмируя вышеизложенное, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО «УфаНефтеМаш», возражая относительно доводов конкурсного управляющего, ссылается на акт сверки взаимных расчетов за период с апреля по сентябрь 2021 года, указывая на отсутствие в таком документе сведений о задолженности ответчика перед должником.


Однако, такой документ, подписанный аффилированности лицами, не является первичным бухгалтерским документом, не содержит сведений относительно расчетов между сторонами именно по оспариваемой сделке и надлежащим доказательств оказания ООО «Уфанефтемаш» равноценного встречного исполнения не является, что также свидетельствует о недействительности указанной сделки.

Кроме того, следует отметить, что акт сверки на который ссылается ответчик, был составлен за период с апреля по сентябрь 2021 года, тогда как спорный договор датирован 07.09.2020, и пунктом 2.2.1 договора было установлено, что денежные средства в размере 1 300 000,00 рублей выплачиваются в день подписания договора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, коллегия судей приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена фактически безвозмездно, и в настоящем случае имеется весь комплекс обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства подлежит признанию недействительной сделкой.

Пунктом 1 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая выбытие транспортного средства из собственности ответчика, а также исходя из заявленных требований, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости отчужденного транспортного средства в пользу конкурсной массы.

Так, согласно представленной в материалы дела оценке № 74/24 от 31.08.2024, стоимость такого транспортного средства составляет 1 589 000,00 рублей.

Участвующими в деле лицами соответствующая оценка не оспаривается.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная инстанция полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для отмены судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.


Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине в размере 10 000,00 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.04.2025 по делу № А83-11227/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственной «УфаНефтеМаш» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственной «УфаНефтеМаш» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Авшарян

Судьи Е.Л. Котлярова

ФИО1

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 23.12.2024 9:09:06

Кому выдана Авшарян Михаил Араратович