Постановление от 9 июня 2024 г. по делу № А43-15796/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-15796/2023
г. Владимир
10 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена  27 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  10 июня 2024 года.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Новиковой Л.П., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,


при участии в судебном заседании:

от истца - акционерного общества "СКАД тех"  -  ФИО1 по доверенности от 09.01.2024 сроком действия до  31.12.2024 (диплом);

от ответчика (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью "Интэком" – директора  ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы No 15 по Нижегородской области,  ФИО2  - представители  не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интэком"  на решение Арбитражного суда  Нижегородской области от 19.02.2024  по делу № А43-15796/2023

по иску акционерного общества "СКАД тех" (ОГРН <***>, ИНН <***>)  к обществу с ограниченной ответственностью "Интэком" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решения единственного участника общества и об исключении записи из ЕГРЮЛ,


                                            У С Т А Н О В И Л:


     акционерное общество "СКАД тех" (далее АО "СКАД тех") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интэком" (далее ООО «Интэком»):

- о признании недействительным пункта 1 решения единственного участника ООО "Интэком" от 12.09.2022 об утверждении устава в новой редакции;

- о возложении на  МРИ ФНС No 15 по Нижегородской области обязанности по исключению из ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в устав ООО «Интэком» (запись ГРН 2225200721876).

    Ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пункт 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» истец считает, что   ФИО2, хотя и  являлся единственным участником ООО «Интэком», однако принял решение о внесении изменений в устав общества фактически без какой-либо  необходимости.  Истец  полагает,  что ФИО2 преследовал исключительно недобросовестные цели, поскольку знал, что неоплаченная им доля после расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала подлежит возврату   АО «СКАД тех», и не желал терять контроль над обществом по причине утраты 99 % доли в уставном капитале, в частности, осознавал  вероятность смены генерального директора  общества  и наступления иных не выгодных для него последствий, а потому утвердил оспариваемые положения устава.  При этом после возврата доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Интэком» истец  лишен права на осуществление корпоративного контроля над  обществом, в том числе на удовлетворение интересов истца, а также на принятие управленческих решений, так как согласно Уставу в новой редакции фактически все решения общего собрания участников принимаются всеми участниками единогласно. Таким образом, без согласия ФИО2, обладающего долей в размере лишь 1% в уставном капитале ООО «Интэком», возможность принятия решений в обществе отсутствует, а само решение от 12.09.2022, по мнению истца нарушает его права.

    Решением от  19.02.2024 по делу №А43-15796/2023 Арбитражный суд Нижегородской области  исковые требования  АО «СКАД тех» удовлетворил: признал пункт 1 решения единственного участника ООО "Интэком" от 12.09.2022 недействительным; возложил на МИФНС No 15 по Нижегородской области обязанность аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о внесении изменений в устав ООО "Интэком" (запись ГРН 2225200721876).

    ООО «Интэком», не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19.02.2024 в соответствии с  пунктом 4 частями 1, 2, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает  в предъявлении иска ненадлежащим истцом. Полагает, что утратив статус участника ООО «Интэком»  в связи с  отчуждением  доли уставного капитала и до расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2022 по делу №А43-21897/2022, АО «СКАД тех»  не вправе обжаловать решения единственного участника  общества.

    Также заявитель указывает на необоснованное рассмотрение спора судом в отсутствие  ответчика, который заявил ходатайство о допуске к участию в судебном заседании 23.01.2024 посредством  системы веб-конференции, однако данное ходатайство рассмотрено не было и до настоящего времени находится в статусе «ожидает согласования».

    Нарушение норм материального права заявитель усматривает  в  неприменении к требованиям истца  срока исковой давности.

    Представитель заявителя  в судебном заседании доводы жалобы  поддержал; представитель  истца  в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

    Третьи лица в судебное заседание  не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

    Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда  Нижегородской области подлежащим отмене.

    Как следует из материалов дела, в 2011 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Интэком».  Участниками ООО «Интэком» являлись АО «СКАД тех»  с долей в уставном капитале общества в размере  99%  и ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 1%.

    20.07.2017 между  АО «СКАД тех» (продавцом) и  ФИО2 (покупателем)  был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком», по условиям  которого АО «СКАД тех» передало ФИО2 в собственность долю в размере 99 % уставного капитала ООО «Интэком».

    Оплату по заключенному договору за приобретенную долю ФИО2 не произвел. В связи с чем АО «СКАД тех» был предъявлен иск о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала.

    Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2022  по делу No А43-21897/2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 20.07.2017  расторгнут. Указанным решением за  АО «СКАД тех» признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Интэком» в размере 99 %.

    Переход права на  99% доли уставного капитала  ООО «Интэком»  зарегистрирован в ЕГРЮЛ за АО «СКАД тех» 20.02.2023.

    До расторжения  указанного выше договора купли-продажи доли  уставного капитала  - 12.09.2022   единственным участником ООО «Интэком»  ФИО2 было принято решение  об утверждении  новой редакции устава, согласно которой  в Устав общества добавлена статья 18 «Общее собрание участников общества», в том числе пункт 18.9, на основании которого решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников  общества, принимаются всеми участниками ответчика единогласно (пункт 1).

    Ссылаясь на то, что ФИО2, хотя и  являлся единственным участником ООО «Интэком», однако принял решение о внесении изменений в устав общества фактически без какой-либо  необходимости, преследуя исключительно недобросовестные цели, поскольку знал, что неоплаченная им доля после расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала подлежит возврату   АО «СКАД тех», но не желал терять контроль над обществом по причине утраты 99 % доли в уставном капитале, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

    Удовлетворяя  требования АО «СКАД тех», арбитражный суд, руководствуясь статьей 10    Гражданского кодекса Российской Федерации, счел, что действия  ФИО2 не могут быть признаны добросовестными. На момент принятия решения об утверждении устава в новой редакции  ФИО2 знал о наличии судебного спора по иску АО «СКАД тех» о расторжении договора купли-продажи доли по мотиву  невыполнения ФИО2 обязательства по ее оплате. Соответственно он не мог не осознавать обязанность вернуть указанную долю в случае расторжения договора купли-продажи.  Однако,  не желая терять контроль над обществом по причине утраты 99 % доли в уставном капитале, ФИО2, будучи единственным участником ООО «Интэком» принял оспариваемое решение, в то время как  предыдущая редакция устава  ООО «Интэком» не предусматривала принятие решений по другим вопросам всеми участниками общества единогласно.  

    Данный вывод суда  принят без учета следующих обстоятельств, что привело к вынесению неправильного судебного акта.

    В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

    Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Из содержательно-правового смысла указанной нормы следует, что с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся на момент проведения оспариваемого собрания участником общества.

    Между тем из материалов дела следует, что   20.07.2017 между  АО «СКАД тех» (продавцом) и  ФИО2 (покупателем)  был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком», по условиям  которого АО «СКАД тех» передало ФИО2 в собственность долю в размере 99 % уставного капитала ООО «Интэком».

    Вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2022 по делу No А43-21897/2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 20.07.2017  был расторгнут. Указанным решением за  АО «СКАД тех» признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Интэком» в размере 99 %.

    Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства сторон считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

    Кроме того, в силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

   АО «СКАД тех»  утратило  статус участника ООО «Интэком» в связи с отчуждением принадлежавшей ему  доли уставного капитала по договору купли-продажи от  20.07.2017 в соответствии с частями 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 4.1 устава общества.

   Впоследствии, в виду расторжения  данного договора в судебном порядке переход права на  99% доли уставного капитала  ООО «Интэком»  зарегистрирован в ЕГРЮЛ за АО «СКАД тех» 20.02.2023.

   Таким образом, на момент  принятия  ФИО2 как единственным участником ООО «Интэком»  оспариваемого решения от  12.09.2022, истец  не являлся участником данного общества.  Возможность оспаривания решений общего собрания участников общества либо его единственного участника лицами, не являвшимися его участниками на момент проведения собрания, Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена.  Прежние права  участника общества не восстанавливаются, а возникает лишь право на обжалование корпоративных решений, принимаемых обществом впоследствии.

   На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  удовлетворение иска  АО «СКАД тех» является не правомерным, а доводы заявителя апелляционной жалобы в данном случае обоснованными.

   В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   Поскольку спор между сторонами разрешен неправильно, то в соответствии с пунктом 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.02.2024 подлежит отмене, а апелляционная жалоба ООО «Интэком» -  удовлетворению.       

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

   Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный  суд               

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.02.2024 по делу № А43-15796/2023  отменить.

    В удовлетворении иска   акционерного общества «СКАД тех» к обществу с ограниченной ответственностью "Интэком" о признании недействительным  пункта 1 решения единственного участника общества  от  12.09.2022  и  об исключении сведений из единого государственного реестра юридических лиц отказать.

   Взыскать с  акционерного общества «СКАД тех» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интэком" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме  3000 руб.



Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова


Судьи                                                                                           Л.П. Новикова


                                                                                                      В.А. Танцева