Постановление от 9 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-475/2026

Дело № А40-9362/22
г. Москва
10 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей С.Н. Веретенниковой, Д.Г. Вигдорчика,

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.Р. Акимовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу «УМ-БАНК» (ООО) в лице ГК «АСВ»

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления «УМ-БАНК» (ООО) об оспаривании договора купли-продажи от 26.11.2019 по отчуждению ФИО1 80 % доли в уставном капитале ООО «Образ» в пользу ООО «Объединенной транспортной компании» по делу № А40-9362/22 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от «УМ-БАНК» (ООО) в лице ГК «АСВ» - ФИО2 по дов. от 10.12.2024

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2023 в отношении ФИО1 (место рождения: г. Ташкент Узбекистан, дата рождения: 17.08.1958, ИНН <***>) введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 109544, г. Москва, а/я № 48).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки от 26.11.2019г. по отчуждению доли ФИО1 в уставном капитале ООО “Образ» в размере 80 % доли в пользу ООО «Объединенная транспортная компания» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата у конкурсную массу Ласкового А.В, 80 % долей ООО «Образ».

В обоснование заявления финансовый управляющий ссылался на отчуждение ликвидного имущества в условиях неплатежеспособности по заниженной цене, при этом оплата за долю в размере 1.203.200 руб. произведена покупателем в пользу аффилированного с должником лица АО «СЭГК».

В последующий, финансовый управляющий, получив сведения об оплате по сделке в пользу третьего лица, также учитывая факт нахождения АО «СЭГК» в процедуре банкротства (дело №А60-67340/2019), что в случае предъявления рестуционного требования и прямой аффилированности АО «СЭГК» и ФИО1 влечет субординацию требований, поставил перед собранием кредиторов вопрос о целесообразности оспаривания настоящей сделки.

Собрание кредиторов признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

10.03.2025г. финансовым управляющим был заявлен отказ от заявления о признании сделки недействительной в связи с крайней низкой перспективой реального пополнения конкурсной массы ФИО1

Определением от 11.03.2025г. суд первой инстанции отложил судебное заседание, предложив лицам, участвующим в деле произвести замену инициатора обособленного спора с учетом разъяснений п. 21 Обзора судебной практики N 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, поскольку заявление о признании сделки недействительной по сути является групповым косвенным иском, поданным в интересах правового сообщества кредиторов должника.

Кредитором ООО «УМ-Банк» в лице ГК АСВ 16.05.2025г. в суд первой инстанции направлено ходатайство о замене стороны заявителя по настоящему обособленному спору финансового управляющего на ООО «УМ-Банк».

Определениями от Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2025г., от 13.08.2025г. судебные заседания откладывались, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО «Образ», АО «СЭГК» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2025 принят отказ финансового управляющего от заявления, в удовлетворении заявления ООО «УМ-Банк» об оспаривании договора купли-продажи от 26.11.2019г. по отчуждению Ласковым А,В. 80% доли в уставном каптале ООО «Образ» в пользу ООО «объединенная транспортная компания» отказано в полном объеме.

Кредитор «УМ-БАНК» (ООО) в лице ГК «АСВ», не согласившись с указанным определением, обратился с апелляционной жалобой, указывая на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить апелляционную жалобу, обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель «УМ-БАНК» (ООО) в лице ГК «АСВ» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 26.11.2019 года между ФИО1 и ООО «Объединенная транспортная компания» заключен договор куплипродажи доли (80%) в ООО «Образ» (ИНН <***>). Договор заверен у нотариуса.

В соответствии с пп. 2-4 Договора стоимость Доли стороны определили в размере 1 203 200,00 рублей.

Платежным поручением №1327 от 26.11.2019 года ООО «Объединенная транспортная компания» перечислило оплату по договору в полном объеме АО «СЭГК». В назначении платежа указано: «Оплата доли в уставном капитале ООО «Образ» по дог. Купли-продажи за ООО «ОТК» в счет оплаты по письму №09/48 от 22.11.2019 к договору от 07.03.2019 за ФИО1 1 203 200-00 руб.»

Получателем денежных средств является аффилированное с должником третье лицо АО «СЭГК» (единственный участник ФИО1), а не сам должник.

По мнению финансового управляющего, спорная сделка по выходу должника из состава общества является неравноценной, совершенной в пользу заинтересованного лица, и совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, вследствие чего является недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В дальнейшем финансовый управляющий, установив факт оплаты по сделке в пользу АО «СЭГК» отказался от заявления об оспаривании сделки, указав на необходимость предъявлять требования к АО «СЭГК» как получателю денежных средств, что с учетом процедуры банкротства АО «СЭГК» и аффилированности ФИО1, в связи с этим отсутствие перспектив реального пополнения конкурсной массы должника, что также повлечет и расходы конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции установил, что принимая отказ финансового управляющего от заявления об оспаривании сделки и прекращая производство по заявлению в данной части, суд первой инстанции, проверил все обстоятельства, необходимые для решения этого вопроса, и исходил из того, что ходатайство подписано лично заявителем, заявленный отказ от заявления не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Конкурсный кредитор «УМ-БАНК» (ООО) в лице ГК «АСВ», выразил согласие на замену инициатора обособленного спора с учетом разъяснений п. 21 Обзора судебной практики N 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, в связи с чем протокольным определением суда первой инстанции от 19.05.2025 в порядке ст. 46 АПК РФ привлечен в качестве созаявителя.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности нерыночности цены сделки, отсутствия осведомленности ответчика о финансовом положении должника, согласился с заявлением ФИО1 о пропуске заявителем срока исковой давности при обращении с настоящим заявлением.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству судом 04.02.2022, спорная сделка совершена 26.11.2019, т.е. в течение трехгодичного срока подозрительности, установленного ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как верно установил суд первой инстанции, на дату совершение спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Однако, в настоящем случае, как верно указал суд первой инстанции, не следует из материалов дела выводов о причинении спорной совершением спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов.

Само по себе наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника в результате ее совершения и осведомленности ответчика об этом обстоятельстве не может являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку необходимо также установить наличие вреда оспариваемой сделкой.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки по указанным основаниям является ее убыточность.

Процессуальные особенности рассмотрения дел о банкротстве, предусмотренные Законом о банкротстве, не освобождают участвующих в деле лиц от предусмотренной ст. 65 АПК РФ обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются.

Аффилированность покупателя доли ООО «Образ» по отношению к должнику или АО «СЭГК» не установлена, лицами, оспаривающими сделку, не заявлялась.

Стоимость реализации доли составила 1 203 200 рублей. Оплачена в полном объеме ООО «Объединенной транспортной компании» платёжным поручением от 26.11.2019.

Согласно письму №09/48 от 22.11.2019 к договору от 07.03.2019 ответчиком произведен платеж в пользу третьего лица в качестве оплаты по оспариваемому договору.

Как верно указал суд первой инстанции, изложенное свидетельствует о возмездности сделки. При этом доказательств несоответствия цены сделки рыночным показателям конкурсным кредитором в материалы дела не представлено.

В нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ доказательства того, что уплаченная по договору цена 1.203.200 руб., соответствующая номинальной стоимости доли, не соответствует реальной рыночной стоимости доли и является заниженной не представлены ни финансовым управляющим, ни кредитором.

В силу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, размер которой рассчитывается в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов», утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Основываясь на данных бухгалтерского баланса ООО «Образ» по состоянию на 31.12.2018, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что стоимость чистых активов Общества составляла отрицательное значение - 28.000 руб. (строки бухгалтерского баланса 1.600 (баланс) - 1.400 (долгосрочные обязательства) + 1.500 (краткосрочные обязательства).

Оценка рыночной стоимости доли ни финансовым управляющим, ни кредитором не проводилась, соответствующее ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось.

В суде апелляционной инстанции ходатайств о назначении по делу судебной оценочной экспертизы лицами, участвующими в деле, также не заявлялось.

При этом в п. 7.1 договора должник удостоверил, что не признан банкротом, в отношении него отсутствует заявление о признании банкротом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы о несоответствии цены сделки рыночным показателям опровергаются материалами дела, а сама сделка является возмездной.

Доводы о вредоносном характере сделки не нашли своего подтверждения, в связи с чем отсутствовала необходимая совокупность условий для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

В силу пункта 32 постановления № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Так, процедура реструктуризации долгов введена 22.08.2022, решением суда от 03.04.2023 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО3

Заявление об оспаривании сделки направлено в суд 05.07.2024, то есть за пределами годичного срока, установленного для оспаривания подозрительных сделок.

Сведения о выходе должника из состава участников зафиксированы в ЕГРЮЛ и являются общедоступными.

Более того, 16.02.2023 сам должник посредством электронной почты предоставил финансовому управляющему сведения о совершённой сделке.

При должной степени разумности и осмотрительности управляющий имел реальную возможность своевременно узнать об обстоятельствах, которые, по его мнению, являлись основанием для оспаривания сделки.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При этом, в рамках настоящего обособленного спора все основания недействительности платежей, осуществленных должником, которые приводит заявитель, охватываются диспозицией ст. 61.2 Закона о банкротства, т.е. специальными нормами, в связи с чем, оснований для применения к спорным отношениям ст.ст. 10, 168 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный кредитор «УМ-Банк» (ООО) выражает несогласие с определением суда первой инстанции, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в признании сделки по отчуждению доли в ООО «Образ» недействительной, поскольку оплата по договору была произведена не самому должнику, а третьему лицу – АО «СЭГК», что фактически свидетельствует о безвозмездности сделки для должника и причинении вреда его кредиторам.

Апеллянт также указывает на аффилированность должника и получателя платежа (АО «СЭГК»), отмечая, что на момент сделки ФИО1 являлся генеральным директором указанного общества, что, по его мнению, подтверждает осведомленность сторон о противоправной цели сделки и получение АО «СЭГК» преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с приведенными доводами, поскольку они основаны на неверной правовой квалификации спорных правоотношений.

Сам по себе факт перечисления покупателем денежных средств не непосредственно должнику, а по его указанию третьему лицу, не свидетельствует о безвозмездности сделки: должник, распорядившись полученным исполнением, фактически уменьшил объем собственных обязательств перед АО «СЭГК», что является для него экономической выгодой.

Доказательств того, что покупатель доли (ООО «Объединенная транспортная компания») является аффилированным с должником лицом либо было осведомлено о его неплатежеспособности, заявителем жалобы не представлено.

Доводы апеллянта о том, что АО «СЭГК» в результате произведенной оплаты получило предпочтение перед другими кредиторами, не могут быть положены в основу оценки действительности договора купли-продажи доли, поскольку данный довод касается правовой природы непосредственно платежа, который мог бы быть оспорен по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве

Предметом же настоящего спора является договор купли-продажи доли, и правовая квалификация, предложенная заявителем, не может быть распространена на оспариваемую сделку без изменения предмета заявленных требований.

Одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования, не допускается (абзац пятый пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2025 года по делу № А40-9362/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу «УМ-БАНК» (ООО) в лице ГК «АСВ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: В.В. Лапшина


Судьи: С.Н. Веретенникова


Д.Г. Вигдорчик