Постановление от 10 декабря 2024 г. по делу № А32-11278/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-11278/2024
город Ростов-на-Дону
11 декабря 2024 года
15АП-16478/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А., судей Крахмальной М.П., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В., при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 21.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2024 по делу № А32-11278/2024

по иску ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Санаторий Лазаревское» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии третьего лица: ФИО3, о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Санаторий Лазаревское» (далее – ответчик, общество, ЗАО «Санаторий Лазаревское») в котором просит:

- признать недействительными решения совета директоров АО (до февраля 2018 года - ЗАО) «Санаторий «Лазаревское», оформленные протоколом заседания совета директоров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 19.01.2018, и решения совета директоров АО «Санаторий «Лазаревское», оформленные протоколом заседания совета директоров АО «Санаторий «Лазаревское» от 26.03.2018;

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО (до февраля 2018 года - ЗАО) «Санаторий «Лазаревское», оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 27.02.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обжаловала его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что отказ в удовлетворении иска о признании решения общего собрания недействительным, предъявленного лицом, голосование которого не могло повлиять на исход выборов, законом поставлен в прямую зависимость от наличия существенных неблагоприятных последствий для этого лица, созданных оспариваемым решением. Следовательно, сам по себе факт того, что лицо не могло повлиять на исход выборов не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска. В том же случае, когда оспариваемое решение влечет за собой для лица существенные неблагоприятные последствия, иск подлежит удовлетворению при условии подтверждения в судебном заседании доводов заявителя.

Истец в качестве существенных неблагоприятных для себя последствий, возникших вследствие принятия оспариваемых решений совета директоров, указывала не на обвинительное заключение, а на нарушение ее конституционных прав мерой пресечения, принятой следствием после привлечения ее в качестве обвиняемой. А именно, ФИО2 указала, что ее конституционные права в рамках вышеуказанного уголовного дела были ограничены постановлением об избрании меры пресечения в виде подписки о невыезде и надлежащем поведений от 22.12.2023, что само по себе свидетельствует о создании существенных неблагоприятных последствий для нее. Более того, данное ограничение в передвижении усугублялось тем, что и истец, и ее малолетний ребенок являются инвалидами, нуждающимися в медицинской помощи, для получения которой требуется, в том числе выезд в город Краснодар.

Суд первой инстанции должен был убедиться, что ФИО2 по адресу ее регистрации - направлены извещения, содержащие сведения о времени и месте проведения собраний совета директоров акционерного общества «Санаторий «Лазаревское». Однако, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Истцу неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Гражданского кодекса.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 оспаривает решения заседаний Совета директоров АО «Санаторий «Лазаревское» (далее - общество) от 19.01.2018 и от 26.03.2018, оформленных соответствующими протоколами, а также решение общего собрания акционеров АО «Санаторий «Лазаревское» от 26.02.2018, оформленное протоколом от 27.02.2018.

Заявитель указывает, что она не принимала участие в заседаниях совета директоров общества и не извещена об их проведении; советом директоров приняты решения в отсутствие не извещенного о заседании члена; оспариваемые решения нарушают права и законные интересы истца, поскольку повлекли для нее уголовное преследование за действия, которые она не совершала.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Третье лицо (т. 1, л.д. 44-56) и конкурсный управляющий истца (т. 1, л.д. 84- 95) возражали против удовлетворения заявленных требований, заявили о пропуске срока давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 181.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 64, 66 Федерального закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон об АО, Закона № 208-ФЗ), пунктом 108 Постановления Пленума Верховный суд Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции указал, что для удовлетворения заявленных требований должны присутствовать два условия одновременно: голос ФИО2 мог повлиять на принятие решения и решение влечет для нее неблагоприятные последствия.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (пункт 2 статьи 68 Закона об АО). Аналогичное положение закреплено в уставе общества.

Таким образом, заседание совета директоров правомочно при участии в нем трех и более членов совета директоров.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества (пункт 3 статьи 68 Закона об АО), что так же закреплено в Уставе общества.

Согласно Уставу ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 30.06.2002 к компетенции совета директоров относятся:

- созыв внеочередного общего собрания акционеров (пункт 22.2.2 Устава),

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров (пункт 22.2.3 Устава),

- увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Следовательно, совет директоров на общем собрании в 2018 году действовал в соответствии с нормами закона, положениями Устава общества и в пределах своей компетенции.

Даже потенциальное отсутствие истца на заседании совета директоров не может быть квалифицировано в качестве существенного нарушения, поскольку голос истца не мог повлиять на результат голосования, так как все присутствующие члены совета директоров проголосовали одинаковым образом.

Таким образом, при отсутствии существенных нарушений созыва и проведения собрания совета директоров, принимая во внимание, что решение принято по вопросам, которые входят в компетенцию собрания совета директоров, а голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, на котором имелся кворум, суд первой инстанции не нашёл правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Исходя из установленных при разрешении спора обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для выводов, отличных от выводов суда первой инстанции.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское», оформленного протоколом от 15.09.2017, избран совет директоров в составе 5 человек (ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7), в число которого вошел истец.

Данный совет директоров осуществлял свои полномочия в период с 15.09.2017 по 28.06.2018.

Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью

общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров.

Нормы Закона об АО не содержат положения, согласно которому полномочия члена совета директоров прекращаются на основании соответствующего заявления или путем самоустранения.

Член совета директоров, подавший заявление о добровольном сложении с себя полномочий члена совета директоров, не может считаться выбывшим членом совета директоров в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров.

Таким образом, выбывшими, в частности, являются члены совета директоров (наблюдательного совета), полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об АО).

Положения законодательства Российской Федерации прямо предусматривают, что основанием для прекращения полномочий члена совета директоров является соответствующее решение общего собрания.

Поскольку статьями 64, 65 Закона об АО на членов совета директоров общества возложено выполнение определенных функций на этой выборной должности, то невыполнение данных функций, ровно, как и самостоятельное оставление должности без соблюдения процедуры отстранения влечет соответствующие риски, которые должны были осознаваться истцом при самоустранении себя от должности члена совета директоров.

Право на обжалование решения совета директоров, в соответствии со статьей 68 Закона об АО, имеет член совета директоров, но при соблюдении в совокупности нескольких условий, а именно:

- он не принимал участие в заседании совета, либо принимал участие, но голосовал против принятия советом обжалуемого решения;

- принятым решением нарушены его права и законные интересы;

- решение принято с нарушением порядка, установленного законом, уставом общества.

При этом решение собрания совета директоров не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апеллянт ссылается, что не принимал участие в заседании совета директоров, так как фактически самоустранился от должностных обязанностей в 2017 году и не интересовался ни советом директоров, ни деятельностью общества, что в целом противоречит доказательствам, собранным органами следствия.

Согласно обстоятельствам дела, 19.01.2018, а затем 26.03.2018 оба собрания совета директоров состоялись и на них присутствовали все члены совета директоров, за исключением апеллянта (по его мнению).

Принимая во внимание, что в законе отсутствует четкий порядок уведомления членов совета директоров о предстоящем собрании, любое извещение может быть допустимо, если оно позволяет уведомленным лицам узнать о собрании и явиться на него.

Отсутствие доказательств извещения одного члена органа управления (совета директоров) не может быть признано как несоблюдение действовавшего порядка их уведомления, если остальные уведомлены и явились на собрание.

Соответственно, совет директоров уведомлял всех своих членов о собрании, так как 4 из 5 членов на собрании присутствовали.

Между сторонами отсутствовал корпоративный конфликт, поэтому отсутствуют основания, по которым апеллянта бы намеренно не стали уведомлять о собрании совета директоров.

В частности, это подтверждается материалами уголовного дела: протокол осмотра предметов и документов от 25.09.2023 (выемка у (члена совета директоров) ФИО7 от 22.09.2023), согласно которому имеются сведения о пересылке электронных писем от 28.02.2018 в 11.09 с темой «Документы к Внеочередному общему собранию акционеров» и вложениями файлов «Устав АО оконча.», «Протокол во .», «Протокол», «Отчет об итогах», с текстом: 1) Устав в 2-х экз. распечатать, сшить, заверить, 2) протокол совета директоров в 2-х экз. подписать у ФИО2 и ФИО6, 3) отчет об итогах голосования и протокол ВОСА мы подписали (ФИО7 и ФИО4) и передадим вам в дело....» (стр. 184 Обвинительного заключения; т. 16 л.д. 7-9).

Апеллянт заявляет, что в результате спорных решений собрания совета директоров в его отношении завели уголовное дело о причинении вреда собственности. По мнению истца, причина в том, что собрание совета директоров приняло неверные решения, которые повлекли определённые негативные события для общества и, как следствие, уголовное преследование для истца.

Как установлено материалами уголовного дела, апеллянт имел длительные многолетние юридические правоотношения с АО «Санаторий Лазаревское», соответственно понимал и осознавал мотивы своих действий или бездействий.

На основании частей 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Приведенные истцом обстоятельства не образуют совокупности установленных пунктами 5 и 6 статьи 68 Закона об АО условий, необходимых для признания решения совета директоров акционерного общества недействительным.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (пункт 2 статьи 68 Закона об АО). Аналогичное положение закреплено в уставе общества.

Таким образом, заседание совета директоров правомочно при участии в нем трех, и, тем более, четырех членов совета директоров.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 68 Закона об АО), что так же закреплено в уставе общества.

Следовательно, совет директоров на общем собрании в 2018 году действовал в соответствии с нормами закона, положениями устава общества и в пределах своей компетенции.

Поскольку материалами дела подтверждено и апеллянтом не доказано обратное, оспариваемые решения приняты при наличии кворума (2/3 от числа избранных членов наблюдательного совета) простым большинством голосов четырех избранных членов совета и участие апеллянта в голосовании не могло

повлиять на его результаты, суд апелляционной инстанции исходит из конкретных обстоятельств дела и принимая во внимание то, что голосование не противоречит положениям корпоративного закона и устава общества, также не устанавливает оснований для удовлетворения исковых требований.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2017 № 307-ЭС16-20480 по делу № А42-157/2016.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об АО);

- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об АО);

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об АО) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, истцом по таким делам может выступать акционер, чьи права нарушены.

И даже в данном случае, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО).

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 № 305-ЭС15-14197, по смыслу названной нормы пункта 7 статьи 49 Закона об АО, с учетом положений статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, только акционеру общества предоставлено право обжаловать в суд решение общего собрания акционеров по основаниям принятия данного решения с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, которые являются оспоримыми.

Собранием акционеров АО «Санаторий Лазаревское» от 26.02.2018, оформленного протоколом от 27.02.2018, принято решение, в том числе, об увеличении уставного капитала АО «Санаторий Лазаревское» путем размещения дополнительных акций в количестве 50000 штук, номинальной стоимостью 100 руб.

На основании материалов дела, собрание совета директоров (оформленное протоколом от 19.01.2018) приняло решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для решения вопросов повестки собрания об

эмиссии обществом дополнительных акций и размещения их посредством закрытой подписки, что не противоречит компетенции данного органа управления.

С 01.10.2014 на основании пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества обязаны были передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании договора, заключенного между ЗАО «Санаторий «Лазаревское» и АО «Регистратор КРЦ», АО «Регистратор КРЦ» стало реестродержателем ЗАО (АО) «Санаторий «Лазаревское» (лицензия ФКЦБ на право осуществления деятельности по ведению реестра № 00313978-000001 от 24.12.2002). АО «Регистратор КРЦ» также оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Закона об АО, оказывает комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров АО «Санаторий «Лазаревское» (самостоятельно определяет все параметры, каскад дат, осуществляет подготовку необходимых документов для подготовки, проведения собрания, а также готовит документы по итогам общего собрания акционеров).

26.02.2018 проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «Санаторий «Лазаревское».

Согласно протоколу от 27.02.2018 повестка дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» следующая:

1) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

2) утверждение Устава Общества в новой редакции;

3) об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона об АО уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 39 Закона об АО (в редакции, действовавшей в спорный период, на момент проведения собрания акционеров) общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (пункт 3 статьи 39 Закона об АО).

Согласно протоколу от 27.02.2018 общего собрания акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» по состоянию на 26.02.2018 для участия в собрании зарегистрированы 6 лиц, имеющих права на участие в собрании, владеющих 1289 голосами, что составляет 75,42 % от общего числа голосов 20 лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Решение по третьему вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала путем размещения 50000 штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая посредством закрытой подписки принято («ЗА» проголосовало 1283 голоса (99,53 %), «ПРОТИВ» проголосовало 2 (0,16 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 (0,16 %)).

Вышеизложенное свидетельствует о том, что общее собрание акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 26.02.2018 являлось правомочным, кворум для принятия решения имелся. Голоса иных акционеров на результаты голосования никак не повлияли бы.

Данный вопрос в соответствии с пунктом 3 статьи 39 Закона об АО является исключительной компетенцией общего собрания акционеров.

Акционеры одобрили предложение совета директоров об эмиссии акций, воспользовались правом, предоставленным им Уставом (пункт 7.5 статьи 7 Устава), Законом об АО (статья 39) и приняли самостоятельное решение, как высший орган управления в обществе, выразившееся в составлении соответствующего протокола от 27.02.2018 .

Истец никак не мог повлиять на данный факт, тем более, что в законе так же отражено, что в соответствии с пунктом 7 статьи 68 Закона об АО признание решения совета директоров общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным.

Оспаривание истцом решений совета директоров (оформленных протоколами от 19.01.2018, от 26.03.2018) и решений внеочередного общего собрания акционеров (оформленных протоколом от 27.02.2018) заявлено за пределами срока исковой давности и направлено на нарушение прав инвесторов, приобретших акции общества в последующем после выпуска (акционера ФИО3).

Пунктом 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности, силу пункта 9 статьи 26 Закона «О рынке ценных бумаг», исчисляется не с момента, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, а с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, что направлено на защиту интересов инвесторов, приобретающих ценные бумаги акционерных обществ, таких, как ФИО3

В настоящем споре истец оспаривает решения эмитента (АО «Санаторий «Лазаревское»), связанные с осуществлением дополнительной эмиссией ценных бумаг (акций):

- решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, принятое внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 26.02.2018, оформленное протоколом от 27.02.2018;

сопутствующие решения:

- решение собрания совета директоров о предложении эмиссии акций, созыве внеочередного общего собрания акционеров, предложении цены выпуска акций (протокол собрания совета директоров от 19.01.2018);

- решение собрания совета директоров об утверждении принятого решения акционеров об осуществлении эмиссии (протокол собрания совета директоров от 26.03.2018).

Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО «Санаторий «Лазаревское» правомерно осуществлена на основании решения Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 12.07.2018 (письмо Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 12.07.2018).

Таким образом, срок исковой давности истек 13.10.2018 (12.07.2018 + 3 месяца), а пропуск срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации также относится к основаниям для вынесения судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по оспариванию решений совета директоров (оформленных протоколами от 19.01.2018, от 26.03.2018) на основании части 5 статьи 68 Закона об АО так же истек в 2018 году, так как следствие доказало осведомленность истца о событиях, происходивших в 2018 году.

Даже, если принимать во внимание позицию апеллянта о его неосведомленности о дате и времени проведения собрания совета директоров, то о решениях данных советов директоров (оформленных протоколами от 19.01.2018, от 26.03.2018) ФИО2 изначально осведомлена следствием еще в мае 2023 года, когда согласно страницам 192-194 Обвинительного заключения (из объяснений ФИО2 от 15.05.2023) истец пояснила: «После ознакомления с предъявленной ей на обозрение выпиской из заседания совета директоров АО «Санаторий Лазаревское» от 19.01.2018 ФИО2 пояснила, что присутствовала на данном собрании, скорее всего, если данная выписка соответствует оригиналу протокола совета директоров, при это в связи с прошествием большого количества времени она подробно не помнит обстоятельства проведения данного собрания. После ознакомления с предъявленной ей на обозрение выпиской из заседания совета директоров АО «Санаторий Лазаревское» от 26.03.2018 ФИО2 пояснила, что присутствовала на данном собрании, скорее всего, если данная выписка соответствует оригиналу протокола совета директоров, при это в связи с прошествием большого количества времени она подробно не помнит обстоятельства проведения данного собрания».

Следовательно, срок исковой давности истек еще в 2023 году, тогда как в суд истец обратилась 28.02.2024.

Ввиду вышеизложенного, правовые основания для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 26.02.2018 (оформленным протоколом от 27.02.2018), а также решений совета директоров, оформленных протоколами от 19.01.2018, от 26.03.2018 отсутствуют.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (чек по операции от 15.10.2024) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2024 по делу № А32-11278/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Маштакова

Судьи М.П. Крахмальная

В.Л. Новик