Постановление от 10 октября 2024 г. по делу № А55-12582/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-7898/2024

Дело № А55-12582/2022
г. Самара
10 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

при участии:

от ООО «ВПД» – представитель ФИО1, по доверенности от 01.06.2023,

от ООО «СТК Ранг» – представитель ФИО2, по доверенности от 10.11.2023,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 октября 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Рига» на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024, по делу № А55-12582/2022 (судья Михайлова М.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ВПД»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» о взыскании

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВПД»

о взыскании третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «КТРЭИН»,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВПД» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «РАНГ» о взыскании 928 100 руб. 00 коп., в том числе: 291 250 руб.- арендная плата за фактическое пользование имуществом в связи с его несвоевременным возвратом, 308 750 руб.- сумма арендной платы за время вынужденного простоя вагонов по вине ответчика, 328 100 руб.- сумма упущенной выгоды.

Общество с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» обратилось с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ВПД» о взыскании 1 730 744 руб. 64 коп., в том числе: 1 675 688 руб. 63 коп.- неосновательное обогащение, 55 056 руб. 01 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 28.01.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 30.11.2023 (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 30.11.2023).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024, по делу № А55-12582/2022 первоначальные исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано 928 100 руб., в том числе: 291 250 руб.- арендная плата за фактическое пользование имуществом в связи с его несвоевременным возвратом, 308 750 руб.- сумма арендной платы за время вынужденного простоя вагонов по вине ответчика, 328 100 руб.- сумма упущенной выгоды.

Встречные исковые требования удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 55 056 руб. 01 коп. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано.

В результате зачета взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 873 043 руб. 99 коп.

С Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход бюджета Российской Федерации взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 21 696 руб.

С Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 964 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СТК Ранг» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что ООО «СТК «РАНГ» не согласно с вынесенным решением в части удовлетворения первоначального искового заявления и в части отказа в удовлетворении суммы неосновательного обогащения по встречному исковому заявлению. Кроме того, по мнению заявителя жалобы суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводу ООО «СТК «РАНГ», изложенному в отзыве на исковое заявление (исх. № 343 от 11.08.2022) и в пояснениях ООО «СТК «РАНГ» исх. № 590 от 12.12.2022 о проведении взаимозачета встречных требований на сумму 226 770,19 рублей, имеющему существенное значение.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО «СТК Ранг» апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «ВПД» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 07.11.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВПД» (Арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» (Субарендатор) был заключен договор субаренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК (Договор субаренды), по условиям которого, Арендатор обязуется предоставить Субарендатору в субаренду 11 единиц технически исправных и коммерчески пригодных очищенных от остатков груза грузовых железнодорожных крытых вагонов модели 11-7038, объемом кузова 150 куб.м., грузоподъемностью 68 т., 2011-2013 годов выпуска, имеющих сетевые номера, право выхода на путях общего пользования железных дорог Российской Федерации, стран СНГ, Балтии и иных третьих стран (курсирование в международном обращении), указанных в приложении № 2 к настоящему Договору и актах приема-передачи, составленных по форме приложения № 1 к настоящему Договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту Договора - «Вагоны» или по отдельности - «Вагон»), для организации перевозок грузов.

В соответствии с п. 3.4 Договора субаренды стороны предусмотрели, что в случае, если плановый (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой номерных деталей осуществляется вагоноремонтным предприятием, с которым Арендатор не имеет соответствующих договорных отношений, Субарендатор самостоятельно или с привлечением третьих лиц организует плановые (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой номерных деталей, с последующим перевыставлением документально подтвержденных затрат Арендатору, а Арендатор обязан возместить эти расходы в полном размере в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте, а также в указанный срок уплатить Субарендатору вознаграждение за организацию плановых и текущих отцепочных ремонтов Вагонов с заменой номерных деталей в размере 5% (пять процентов) от стоимости организации ремонта, но не менее 5 000 рублей, в том числе НДС 18%, за каждый отремонтированный вагон.

При этом Субарендатор берет на себя обязанность организовать предоставление необходимых номерных деталей и узлов, стоимость и замена которых согласована с Арендатором, в течение 10 дней с момента согласования замены Арендатором (при этом в случае, если в течение 2 рабочих дней с момента направления Субарендатором уведомления о предстоящей замене по электронной/факсимильной связи, ответа по согласованию от Арендатора не поступило, замена считается согласованной).

Стоимость и установка, при осуществлении ремонта, номерных деталей и узлов на замену забракованных подлежит согласованию с Арендатором, при этом стоимость забракованных номерных деталей и узлов подлежит зачету в стоимость устанавливаемых деталей и узлов.

Стороны определили, что к номерным деталям и узлам, отраженным в настоящем пункте, относятся колесные пары, рамы боковые, надрессорные балки, аппараты поглощающие и автосцепные устройства.

Действие указанного пункта не распространяется на текущий отцепочный ремонт, при котором замена номерных деталей и узлов не производилась.

Аналогичные положения содержатся и в п. 3.5 договора аренды в отношении текущего ремонта в случае, когда возникает необходимость замены номерных деталей вагона.

Таким образом, в соответствии с положениями Договора субаренды инициатива по организации вагоноремонтных работ любого вида должна исходить непосредственно от субарендатора, то есть Ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «РАНГ» (ООО «СТК «РАНГ»), отсутствие согласования замены и стоимости деталей и узлов от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» не является препятствием для проведения ремонтов.

Поскольку уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих обязанностей по ремонту вагонов в соответствии с п.п. 3.4., 3.5. Договора субаренды превысило 30 календарных дней, это предоставило ООО «ВПД» право расторгнуть Договор субаренды № 245/2016-СТК в одностороннем внесудебном порядке (отказаться от исполнения обязательств по Договору) в соответствии с п. 7.4. данного Договора.

Арбитражный суд Самарской области в ходе судебного процесса по делу № А55-15196/2019 установил факт расторжения Договора субаренды с 17.06.2019 и наступление соответствующих последствий, что подтверждается решением суда от 25.10.2019. Помимо этого, в рамках рассмотрения данного дела суд также удовлетворил встречный иск ООО «ВПД» к ООО «СТК «РАНГ», в соответствии с которым суд обязал ответчика произвести ремонт вагонов №№ 52501277, 52501269 и вернуть данные вагоны истцу в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020г. указанное Решение суда первой инстанции оставлено без изменений, соответственно, оно вступило в законную силу. В суде кассационной инстанции принятые по делу № А55-15196/2019 судебные акты ответчиком не оспаривались.

В силу положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из Решения суда от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019, судом установлено, что ответчиком в нарушение условий ранее действовавшего Договора субаренды не проводился ремонт подвижного состава, а именно вагонов №№ 52501277, 52501269, что и привело к прекращению действия договора в одностороннем порядке. Уведомлением исх. № 11 от 05.06.2019 о расторжении договора субаренды в одностороннем порядке установлена дата прекращения договорных взаимоотношений – с 17.06.2019г. Данное обстоятельство ответчиком не опровергалось.

Таким образом, 17.07.2019г. являлось предельной датой, до которой имущество по Договору субаренды, а именно вагоны № 52501277 и № 52501269, должно быть возвращено истцу в соответствии с положениями вышеуказанного договора субаренды (п.п. 2.7., 2.8. Договора).

Вместе с тем, Акт возврата вагона № 52501269 подписан 09.11.2019, соответственно, просрочка возврата составила 115 (сто пятнадцать) календарных дней. Акт возврата вагона № 52501277 подписан 12.11.2019 – просрочка возврата составила 118 (сто восемнадцать) календарных дней.

Статья 622 ГК РФ, которая была применена арбитражным судом при вынесении решения по делу № А55-15196/2019, устанавливает, что арендодатель в случае несвоевременного возврата имущества из аренды вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Ставка аренды, действовавшая на момент прекращения договора субаренды, составляла 1 250,00 рублей за вагон в сутки (Приложение № 4 к Договору субаренды). Таким образом, общая сумма платы за несвоевременный возврат вагонов составляет 291 250 (Двести девяносто одна тысяча двести пятьдесят) рублей 00 копеек, в том числе: 143 750,00 рублей – за вагон № 52501269 за период с 17.07.2019 по 09.11.2019 (1 2500,00 рублей х 115 календарных дней); 147 500,00 рублей – за вагон № 52501277 за период с 17.07.2019 по 12.11.2019 (1 2500,00 рублей х 118 календарных дней).

Суд отклоняет возражения ответчика о неправомерности начисления арендной платы за несвоевременный возврат вагонов за период с 17.07.2019 по 09.11.2019 по вагону № 52501269 и с 17.07.2019 по 12.11.2019 по вагону № 52501277 вследствие невозможности пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от субарендатора, что освобождает его исполнения обязанности по внесению арендной платы.

Обстоятельства расторжения Договора субаренды и выполнение ремонтных работ в отношении вагонов № 52501277 и № 52501269 уже являлись предметом судебных разбирательств между Истцом и Ответчиком, и в силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. При этом возражения Ответчика, что ссылка ООО «ВПД» на рассмотренные арбитражные дела №№ А55-15196/2019 и А55-38805/2019 подлежит отклонению, поскольку данные судами по этим делам правовые оценки фактических обстоятельств не являются преюдициальными для рассматриваемого дела, судом не принимаются, поскольку основаны на ошибочном толковании нормы материального права.

В ходе рассмотрения дела № А55-15196/2019 судом было установлено, что «уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих обязанностей по ремонту вагонов в соответствии с п.п. 3.4., 3.5. Договора превысило 30 календарных дней, что предоставило ООО «ВПД» право расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке (отказаться от исполнения обязательств по Договору) в соответствии с п. 7.4. данного Договора. С учетом данных обстоятельств ответчиком в адрес ООО «СТК «РАНГ» было направлено уведомление исх. № 11 от 05.06.2019 о расторжении в одностороннем внесудебном порядке с «17» июня 2019 года».

При этом в судебном заседании ООО «СТК «РАНГ» не заявляло возражений против расторжения Договора в одностороннем внесудебном порядке по инициативе ООО «ВПД» по заявленному основанию с указанной даты, а лишь настаивало на передаче вагонов в текущем состоянии, без проведения ремонта.

Соответственно, судом установлено, а материалами дела не опровергнуто, что основанием для расторжения Договора субаренды стало именно уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих договорных обязанностей, а действия ООО «ВПД» по расторжению Договора в одностороннем внесудебном порядке были законными и обоснованными.

Поскольку суд посчитал, что у ответчика отсутствовали правовые основания для уклонения от организации ремонта спорных вагонов, а Решение суда от 25.10.2019 не содержит выводов о нарушении истцом обязательств по Договору, противоправности его действий в части организации ремонта спорных вагонов, возражения ответчика об отсутствии его ответственности за простой вагонов без ремонта являются несостоятельными. Отсутствие нарушений обязательств по Договору со стороны истца и отсутствие противоправности в его действиях так же подтверждаются судебными актами и по делу № А55-38805/2019 (в частности, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа № Ф06-70442/2020 от 24.02.2021г., стр. 4, последний абзац).

Дополнительный довод ответчика, изложенный в п. 1 отзыва на исковое заявление (исх. № 343 от 11.08.2022), о том, что истец вплоть до настоящего времени не произвел возмещение суммы подтвержденных расходов за проведенные ремонты вагонов в размере 1 675 688,63 рублей, противоречит вступившему в законную силу Решению Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу № А55-38805/2019, которым ООО «СТК «РАНГ» было отказано во взыскании с ООО «ВПД» указанной суммы в полном объеме, поскольку суд установил, что какие-либо правовые основания для этого отсутствуют.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано удовлетворил первоначальный иск и частично удовлетворил встречный иск в силу следующего.

По аналогичным мотивам суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с Ответчика арендной платы в сумме 308 750 рублей за время вынужденного простоя вагонов за период с 01.03.2019 до 17.07.2019 по вагону № 52501277 и за период с 01.04.2019 по 17.07.2019 по вагону № 52501269, а возражения Ответчика о невозможности пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от Субрендатора и, как следствие, не начисление субарендной платы за весь соответствующий период – подлежащими отклонению.

Обстоятельства постановки вагонов в ремонт и выполнения ремонтных работ являлись предметом судебного разбирательства по делу № А55-15196/2019 между ООО «СТК «РАНГ» и ООО «ВПД», как и переписка между сторонами, а также другие доказательства, на которые ссылается Ответчик в своем Отзыве.

Арбитражный суд Самарской области при вынесении Решения от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019 определил, что отказ ООО «СТК «РАНГ» от организации ремонтов вагонов являлся незаконным и противоречащим условиям ранее действовавшего договора субаренды. Судом также было установлено, что вагон № 52501277 досрочно поставлен в деповской ремонт на станции ФИО3 ЗАБ жд. 31.01.2019г., а вагон № 52501269 забракован на станции Белогорск ЗАБ жд 18.03.2019г.

Суд не нашел в действиях ООО «ВПД» каких-либо нарушений Договора субаренды, посчитав их правомерными, и при этом прямо указал на тот факт, что в соответствии с положениями Договора субаренды №245/2016-СТК инициатива по организации вагоноремонтных работ любого вида должна исходить непосредственно от субарендатора, то есть истца – Общества с ограниченной ответственностью «СТК РАНГ», отсутствие согласования замены и стоимости деталей и узлов от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» не является препятствием для проведения ремонтов. Переписка сторон, свидетельствующая о наличии разногласий по стоимости колесной пары для замены на вагон № 52501277, не опровергает вывода о наличии у субарендатора (ООО «СТК «РАНГ») обязанности организации ремонта с заменой номерных деталей (Решение суда от 25.10.2019, стр. 11, последний абзац). В силу преюдициального характера данного обстоятельства, оно не подлежит повторному доказыванию и/или пересмотру.

Соответственно, суд первой инстанции верно указал, что доводы ответчика о том, что вынужденный простой состоялся по вине истца прямо опровергаются преюдициальными фактами: обязанность организации ремонта вагонов силами и средствами ответчика была установлена вступившим в законную силу решением суда.

Исковые требования заявлены истцом из расчета, что при надлежащем исполнении оветчиком взятых на себя обязательств по Договору субаренды вагон № 52501277 мог вернуться к коммерческой эксплуатации с 01 марта 2019г., а вагон № 52501269 – с 01 апреля 2019г.

Подсчет дней просрочки произведен с учетом разумных сроков, в которые ответчик имел возможность произвести ремонтные работы и вернуть имущество: после вынесения Решения суда от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019, которым суд обязал ООО «СТК «РАНГ» произвести ремонт вагонов №№ 52501277, 52501269 и вернуть данные вагоны Истцу в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии, ремонт вагонов был выполнен 09.11.2019 (вагон № 52501269) и 11.01.2019 (вагон № 52501277). Таким образом, ремонт вагонов был осуществлен в срок не более, чем 15 и 17 календарных дней соответственно, при расчете сроков непосредственно от даты изготовления решения суда в полном объеме, без учета времени на ознакомление с ним и формирования мотивированной позиции ответчика.

Суд обоснованно полагает возможным согласиться с позицией истца, что сроки возврата вагонов в коммерческую эксплуатацию определены корректно, с учетом обычной практики осуществления аналогичных ремонтных работ.

Ввиду установленного судом факта незаконного отказа от организации ремонта данных вагонов, суд первой инстанции правомерно указал, что с ответчика подлежат взыскания арендные платежи за время вынужденного простоя вагонов на сумму 308 750 (Триста восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, в том числе:

- за вагон № 52501277 в сумме 173 750,00 (Сто семьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей, из расчета ставки 1 250,00 рублей/сутки за период с 01.03.2019г. по 17.07.201г. (т.е. за 139 дней);

- за вагон № 52501269 в сумме 135 000,00 (Сто тридцать пять тысяч) рублей, из расчета ставки 1 250,00 рублей/сутки за период с 01.04.2019г. по 17.07.2019г. (т.е. за 108 дней).

В отношении взыскания с ответчика упущенной выгоды в сумме 328 100 рублей за период с 01.05.2019 по 11.11.2019 для вагона № 52501277 и за период с 01.05.2019 по 09.11.2019 – для вагона № 52501269, изучив доводы и представленные доказательства истца, а также возражения ответчика, в том числе о мнимом характере сделки между истцом и его контрагентом, суд считает заявленный размер упущенной выгоды обоснованным и доказанным истцом, возражения ответчика обоснованно отклонены по следующим мотивам.

В соответствии с нормой п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 3 ст. 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. При этом в соответствии с содержанием п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

17.04.2019 ООО «ВПД» заключило новый договор о передаче вагонов в пользование иному субарендатору – Договор аренды вагонов № 170419 с ООО «КТрэин». При этом арендная ставка по данному договору, в противовес Договору субаренды с ООО «СТК «РАНГ», была приведена к рыночным значениям и составила 2 100,00 рублей за вагон в сутки, т.е. превысила действовавшую ранее с Ответчиком (1 250,00 рублей) на 850,00 рублей.

В подтверждение упущенной выгоды и ее размеров истцом были представлены в материалы дела и ответчику (в копиях):

Договор аренды вагонов № 170419 от 17.04.2019г., заключенный с контрагентом ООО «КТрэйн», с приложениями (на который ссылается так же и ответчик в своем отзыве);

Акты приема-передачи вагонов в аренду ООО «КТрэйн» (в том числе спорных вагонов № 52501277, № 52501269).

Акты выполненных работ, подписанные между ООО «ВПД» и ООО «КТрэйн» за период с мая 2019 года по ноябрь 2019 года;

Акты сверки расчетов межу ООО «ВПД» и ООО «КТрэйн».

Таким образом, истцом в материалы дела представлены доказательства не только предпринятых им мер и сделанных приготовлений для получения упущенной выгоды, но и непосредственно наличия реальных договорных отношений с ООО «КТрэйн» в заявленный истцом период, с начислением и выставлением контрагенту арендных платежей, что подтверждает вероятный размер упущенной выгоды. При этом согласно норме п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции верно отметил, что указание ответчика, что истцом не предоставлены документы, подтверждающие получение арендных платежей отклоняется, поскольку из содержания ст.с. 15, 393 ГК РФ само по себе следует, что предметом доказывания является сумма именно неполученного дохода в денежном выражении за конкретный период, который сторона могла бы получить, если бы ее право не было нарушено другой стороной, но не получила. Следовательно, последующее перечисления денежных средств от контрагента стороне по новому обязательству может учитываться в качестве доказательства обоснования размера упущенной выгоды, но не является обязательным или определяющим, поскольку в результате нарушения прав кредитора он может в принципе лишиться дохода, на который рассчитывал и предпринимал меры и совершал приготовления для ее получения.

Так же суд первой инстанции верно указал, что не может принять сомнения ответчика в платежеспособности ООО «КТРэйн» в качестве доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором за заявленный период.

Наличие вынесенных арбитражными судами решений о взыскании с ООО «КТрэйн» задолженности, в том числе за период с 11.03.2020г. по 21.04.2021г. (по иску ООО «ТРАНСИНДУСТРИЯ»), равно как и возбуждение в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) уже в 2022 году, не является относимым и допустимым доказательством невозможности получения дохода истцом за период с 01.05.2019 по 11.05.2019 (как более поздняя дата). Аналогично не является таким доказательством тот факт, что Истец не обращался с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «КТрэйн» в рамках банкротного дела № А32-3239/2022, в т.ч. потому, что это само по себе может свидетельствовать об отсутствии задолженности ООО «КТрэйн» перед ООО «ВПД».

Установление факта наличия или отсутствия задолженности ООО «КТрэйн» перед ООО «ВПД» по договору субаренды № 170419 от 17.04.2019г. не является предметом настоящего судебного разбирательства и не входит в область доказывания при установлении размера упущенной выгоды. При этом факт непосредственной передачи вагонов, в т.ч. спорных, и их нахождения у ООО «КТрэйн» ответчиком не оспорен, о фальсификации доказательств не заявлялось.

Возражения ответчика о необоснованности определения истцом расчетного периода для расчета упущенной выгоды начиная с 01.05.2019, поскольку Договор субаренды № 245/2016-СТК от 07.11.2016 действовал до 17.07.2019, отклоняются судом.

Как установлено вступившим в законную силу Решением суда от 25.10. 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019, Договор субаренды был расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе истца (истец отказался от исполнения обязательств по Договору) с 17.06.2019 в соответствии с п. 7.4. данного Договора. Соответственно, 17.07.2019 является не последним днем действия договора, а предельной датой, до которой ответчик должен был вернуть истцу вагоны из аренды в связи с прекращением договорных отношений.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон в судебном заседании следует, что ответчик возвращал вагоны истцу из аренды ранее сроков, указанных в Договоре. Данное обстоятельство подтверждает намерение ООО «СТК «РАНГ» прекратить работу с ООО «ВПД» и вернуть вагоны (стр. 2 Отзыва Ответчика исх. № 590 от 12.12.2022). Соответственно, большая часть вагонов была возвращена ответчиком истцу еще до фактического расторжения Договора, что свидетельствует о досрочном прекращении арендных отношений в части вагонов путем исполнения – возврата имущества из аренды. В указанных условиях, имея в своем распоряжении вагоны, не задействованные в коммерческой эксплуатации, а также объективно понимая, что договорные отношения с ООО «СТК «РАНГ» будут досрочно завершены в ближайшей перспективе, ничто не препятствовало истцу осуществлять поиск потенциальных контрагентов и заключать с ними новый договор субаренды для последующей передачи имеющихся в его распоряжении и не задействованных в коммерческой эксплуатации вагонов. Как следует из представленных истцом актов приемов-передачи вагонов ООО «КТрэйн», передача вагонов в аренду началась 26.04.2019 и до 17.06.2019 (дата прекращения Договора субаренды с ООО «СТК «РАНГ») новому арендатору было уже передано 7 из 10 вагонов, еще один вагон был передан 19.06.2019. Оставшиеся спорные вагоны № 52501277 и № 52501269 были переданы в аренду ООО «КТрэйн» после выполнения ремонтных работ ответчиком и возврата их истцу. При этом, с учетом того, что вагон № 52501277 досрочно поставлен в деповской ремонт на станции ФИО3 ЗАБ жд. 31.01.2019г., а вагон № 52501269 забракован на станции Белогорск ЗАБ жд 18.03.2019г., принимая внимания допустимые сроки выполнения ремонтных работ, а также установленный судом факт незаконного уклонения ответчика от их организации и выполнения, вагоны могли быть отремонтированы и возвращены в коммерческую эксплуатацию и, как следствие, возвращены ООО «ВПД» 01.03.2019 и 01.04.2019 соответственно. Задержка возврата данных вагонов на срок до 09.11.2019 и 11.11.2019 в результате уклонения ответчика от осуществления их ремонта, в условиях частичного возврата других вагонов и явно выраженного намерения фактически прекратить договорные отношения с ООО «ВПД», лишь подтверждает наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца, выраженными в упущенной выгоде за указанный период.

Таким образом, из-за несвоевременного возврата ответчиком двух вышеуказанных вагонов ООО «ВПД» не дополучило 328 100,00 (Триста двадцать восемь тысяч сто) рублей 00 копеек в качестве упущенной выгоды. Расчетный период, применяемый для определения обозначенной суммы, устанавливается с 01.05.2019 по 11.11.2019 для вагона № 52501277 (итого 194 дня х 850 рублей = 164 900,00 рублей убыток), и с 01.05.2019 по 09.11.2019 – для вагона № 52501269 (итого 192 дня х 850 рублей = 163 200,00 рублей убыток).

Контррасчет размера упущенной выгоды ответчиком не представлен.

Соответственно, общая задолженность ООО «СТК «РАНГ» перед ООО «ВПД» по всем приведенным основаниям составляет 928 100,00 (Девятьсот двадцать восемь тысяч сто) рублей 00 копеек.

По встречному иску ООО «СТК «РАНГ» к ООО «ВПД» судом первой инстанции правомерно установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 07.11.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «РАНГ» (субарендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВПД» (арендатором) был заключен Договор №245/2016-СТК субаренды грузовых вагонов, по условиям которого, Арендатор обязуется предоставить Субарендатору в субаренду 11 единиц технически исправных и коммерчески пригодных очищенных от остатков груза грузовых железнодорожных крытых вагонов модели 11-7038, объемом кузова 150 куб.м., грузоподъемностью 68 т., 2011-2013 годов выпуска, имеющих сетевые номера, право выхода на путях общего пользования железных дорог Российской Федерации, стран СНГ, Балтии и иных третьих стран (курсирование в международном обращении), указанных в приложении № 2 к настоящему Договору и актах приема-передачи, составленных по форме приложения № 1 к настоящему Договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту Договора - «Вагоны» или по отдельности - «Вагон»), для организации перевозок грузов.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В рамках указанного договора Истцу были переданы в субаренду по актам приема-передачи 11 единиц крытых вагонов собственности Закрытого акционерного общества «Акрополь», что подтверждается справками о вагонах АБД ПВ ОАО «РЖД».

Согласно п. 2.4 договора, факт передачи Вагонов Субарендатору и их возврат от Субарендатора оформляются соответственно Актами приема-передачи грузовых вагонов в субаренду и из субаренды, подписываемыми уполномоченными представителями Сторон.

Пунктом 2.6 договора установлено, что Арендатор передает Субарендатору технически исправные Вагоны, отвечающие требованиям ПТЭ, предъявляемым к эксплуатируемому арендованному железнодорожному подвижному составу, имеющие право выхода на пути общего пользования и курсирования по железным дорогам Российской Федерации, стран СНГ, Балтии и третьих стран (в международном обращении).

В силу п. 3.3 договора Субарендатор самостоятельно организует подачу вагонов в вагоноремонтные предприятия для проведения плановых (деповской и капитальный) и текущих отцепочных видов ремонта с заменой номерных деталей. Расходы по доставке вагонов в плановые виды ремонта и текущий ремонт с заменой номерных деталей вагона и расходы по доставке вагонов из плановых видов ремонта и текущего ремонта с заменой номерных деталей вагона на станцию погрузки распределяются между сторонами поровну, при этом расходы оплачиваются Субарендатором с последующим предъявлением 50% к возмещению Арендатору. Арендатор возмещает 50% вышеуказанных расходов в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте.

В пункте 3.4 договора стороны предусмотрели, что в случае, если плановый (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой номерных деталей осуществляется вагоноремонтным предприятием, с которым Арендатор не имеет соответствующих договорных отношений, Субарендатор самостоятельно или с привлечением третьих лиц организует плановые (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой номерных деталей, с последующим перевыставлением документально подтвержденных затрат Арендатору, а Арендатор обязан возместить эти расходы в полном размере в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте, а также в указанный срок уплатить Субарендатору вознаграждение за организацию плановых и текущих отцепочных ремонтов Вагонов с заменой номерных деталей в размере 5% (пять процентов) от стоимости организации ремонта, но не менее 5 000 рублей, в том числе НДС 18%, за каждый отремонтированный вагон.

При этом Субарендатор берет на себя обязанность организовать предоставление необходимых номерных деталей и узлов, стоимость и замена которых согласована с Арендатором, в течение 10 дней с момента согласования замены Арендатором (при этом в случае, если в течение 2 рабочих дней с момента направления Субарендатором уведомления о предстоящей замене по электронной/факсимильной связи, ответа по согласованию от Арендатора не поступило, замена считается согласованной).

Стоимость и установка, при осуществлении ремонта, номерных деталей и узлов на замену забракованных подлежит согласованию с Арендатором, при этом стоимость забракованных номерных деталей и узлов подлежит зачету в стоимость устанавливаемых деталей и узлов.

Стороны определили, что к номерным деталям и узлам, отраженным в настоящем пункте, относятся колесные пары, рамы боковые, надрессорные балки, аппараты поглощающие и автосцепные устройства.

Действие указанного пункта не распространяется на текущий отцепочный ремонт, при котором замена номерных деталей и узлов не производилась.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55- 15196/2019 суд обязал ООО «СТК «РАНГ» произвести ремонт вагонов № 52501277, № 52501269 и вернуть данные вагоны ООО «ВПД» в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что во исполнение вышеуказанного решения, ООО «СТК «РАНГ» исполнило свои обязательства: отремонтировало вагоны № 52501269, № 52501277 соответственно 09.11.2019 и 11.11.2019.

Вагон № 52501269 был отремонтирован и выведен из деповского ремонта 09.11.2019 уведомлением № 345 формы ВУ-36. Стоимость услуг за проведение деповского ремонта с заменой номерных деталей составила 886 361,32 рублей, из которых: 780 000 рублей - стоимость колесных пар, 106 361,32 рублей - проведение деповского ремонта вагона. 09.11.2019 вагон № 52501269 передан ООО «ВПД» по акту № 19 приема-передачи грузового вагона из субаренды к договору аренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК от 07.11.2016.

Вагон № 52501277 был отремонтирован и выведен из текущего ремонта 11.11.2019 уведомлением № 2116 формы ВУ-36. Стоимость услуг за проведение текущего ремонта вагона № 52501277 с заменой номерных деталей составила 789 327,31 рублей, из которых: 780 000 рублей - стоимость колесных пар, 9 327,31 рублей - проведение текущего ремонта вагона. 12.11.2019 вагон № 52501277 передан ООО «ВПД» по акту № 20 приема-передачи грузового вагона из субаренды к договору аренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК от 07.11.2016.

Истец (по встречному иску) ссылается на то обстоятельство, что он в соответствии с п. 3.4. Договора (субаренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК), за свой счет и силами третьих лиц организовывал плановые или текущие отцепочные ремонты вагонов №№ 52501277, 52501269 с заменой номерных деталей (колесные пары), но с условием последующего возмещения всех документально подтвержденных затрат в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте.

В связи с тем, что возмещение понесенных расходов ООО «СТК «РАНГ» за проведение ремонтов и уплата его вознаграждения производилась всегда с нарушением срока, ООО «СТК «РАНГ» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании, в том числе, задолженности за проведенные ремонты по договору № 245/2016-СТК от 17.11.2016.

После обращения ООО «СТК «РАНГ» в суд, ООО «ВПД» направило в адрес ООО «СТК «РАНГ» уведомление № 11 от 05.06.2019 о расторжении договора в одностороннем порядке.

По мнению ООО «СТК «РАНГ», расторжение Договора в одностороннем порядке по инициативе ООО «ВПД» повлекло возникновение у ответчика неосновательного обогащения в размере выполненных, но не оплаченных работ, в вышеуказанном размере в соответствии с положениями ст.ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса РФ. Ремонтные работы и стоимость номерных деталей, которые должны были быть возмещены ответчиком на основании п. 3.4. Договора, проведены истцом ООО «СТК «РАНГ» безвозмездно.

Ответчик по встречному иску ООО «ВПД» возражал против удовлетворения заявленного требования по мотивам, изложенным в представленном отзыве на встречное исковое заявление. ООО «ВПД» считает, что выполненные ремонтные работы двух вагонов на общую сумму 1 675 688 руб. 63 коп. не являются его неосновательным обогащением и законные основания для такой квалификации отсутствуют.

Суд первой инстанции правомерно согласился с представленными возражениям ООО «ВПД» и считает исковые требования ООО «СТК «РАНГ», заявленные в этой части, подлежащими отклонению.

Обстоятельства расторжения Договора субаренды № 245/2016-СТК от 17.11.2016 и выполнение ремонтных работ в отношении вагонов № 52501277 и № 52501269 являлись предметом судебных разбирательств в Арбитражном суде Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019г. по делу № А55-15196/2019 (оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020г.) было отказано в удовлетворении исковых требований ООО «СТК «РАНГ» к ООО «ВПД» об обязании ответчика принять вагоны № 52501277, № 52501269 в текущем состоянии по станции Белогорск ЗАБ жд. При этом суд удовлетворил встречный иск ООО «ВПД» к ООО «СТК «РАНГ», обязав его произвести ремонт вагонов № 52501277, № 52501269 и вернуть данные вагоны ООО «ВПД» в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что «уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих обязанностей по ремонту вагонов в соответствии с п.п. 3.4., 3.5. Договора превысило 30 календарных дней, что предоставило ООО «ВПД» право расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке (отказаться от исполнения обязательств по Договору) в соответствии с п. 7.4. данного Договора. С учетом данных обстоятельств Ответчиком в адрес ООО «СТК «РАНГ» было направлено уведомление исх. № 11 от 05.06.2019 о расторжении в одностороннем внесудебном порядке с «17» июня 2019 года».

Соответственно, судом первой инстанции верно установлено, а материалами дела не опровергнуто, что основанием для расторжения Договора стали именно уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих договорных обязанностей, а действия ООО «ВПД» по расторжению Договора в одностороннем внесудебном порядке были законными и обоснованными. Суд первой инстанции верно решил, что ремонт вагонов № 52501277, № 52501269 и их возврат ООО «ВПД» в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии должен быть произведен в соответствии с положениями п.п. 2.7., 2.8. Договора, а также ст. 622 ГК Российской Федерации, т.е. не в рамках планового или текущего отцепочного ремонта вагонов, предусмотренных п. 3.4. Договора, а в качестве исполнения обязанности арендатора по возврату имущества из аренды в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии.

ООО «СТК «РАНГ» исполнило Решение суда от 25.10.2019г. по делу № А55-15196/2019, организовав ремонт вагонов, который был выполнен 09.11.2019г. и 11.01.2019г. После этого истец предпринял попытку взыскать с ответчика стоимость ремонтных работ в размере стоимости колесных пар и услуг за проведение ремонта, что и составило 1 675 688,63 рублей – аналогично сумме, взыскиваемой с ответчика по встречному иску.

После отказа ООО «ВПД» возместить истцу требуемую сумму, ООО «СТК «РАНГ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с соответствующим исковым требованием, которое рассматривалось в рамках дела № А55-38805/2019. Рассмотрев доводы истца и представленные им доказательства, суд Решением от 10.06.2021г. (оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021г.) отказал в удовлетворении исковых требований ООО «СТК «РАНГ» в полном объеме.

В своем Решении суд так же, со ссылкой на материалы дела № А55-15196/2019, отразил, что «обязывая истца произвести ремонт вагонов № 52501269 и № 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-15196/2019 руководствовался статьей 622 ГК РФ, пунктами 2.7, 2.8 спорного договора субаренды, установив, что этот договор прекращен в одностороннем порядке с 17.06.2019 в связи с отказом ответчика от договора по причине уклонения истца от исполнения обязанности по ремонту спорных вагонов в порядке, предусмотренном пунктами 3.4, 3.5 договора».

«Из материалов дела следует, что ремонт вагона № 52501277 осуществлен 11.11.2019 (время начала ремонта 14 часов 00 минут 11.11.209, время окончания ремонта 14 часов 21 минута 11.11.2019) – л.д. 27-28, т. 1; ремонт вагона № 52501269 – 09.11.2019 (время начала ремонта – 08.11.2019 13 часов 19 минут, время окончания ремонта – 09.11.2019 03часа 00 минут (л.д. 38-40, т. 1), то есть после прекращения действия договора субаренды и принятия решения арбитражным судом по делу № 55-15196/2019». Данное заключение суда прямо опровергает довод истца, изложенный в его встречном иске, что расторжение Договора в одностороннем порядке по инициативе ООО «ВПД» повлекло возникновение у ответчика неосновательного обогащения в размере выполненных, но не оплаченных работ на сумму 1 675 688,63 рублей, поскольку на момент прекращения договорных отношений с истцом у ответчика отсутствовали какие-либо обязанности и задолженности в части оплаты стоимости ремонта вагонов № 52501277 и № 52501269.

Заявление истца по встречному иску, что он обращался в суд с исковым заявлением о взыскании, в том числе, задолженности за проведенные ремонты по договору № 245/2016-СТК от 17.11.2016, которое было рассмотрено в рамках арбитражного дела № 55-15196/2019, не в полной мере отражает все обстоятельства, поскольку требование о взыскании задолженности за проведенный ремонт вагонов № 52501277 и № 52501269 в рамках данного дела не заявлялось и не рассматривалось: предметом судебного разбирательства, помимо прочего, являлась задолженность ООО «ВПД» за выполнение ремонтных работ по иным вагонам, не относящимся к настоящему делу.

Помимо этого, суд отразил в своем Решении, что п.п. 2.7. и 2.8. Договора, в соответствии с которыми (а также ст. 622 ГК РФ) на ООО «СТК «РАНГ» была возложена обязанность произвести ремонт вагонов № 52501269 и № 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, не предусматривают обязанность ответчика возмещать расходы истца на проведение арендованного имущества в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние при его возврате в связи с расторжением договора субаренды.

Также суд отразил, что в исковом заявлении ООО «СТК «РАНГ» указывалось на осуществление ремонта спорных вагонов именно во исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019.

При этом «само по себе обнаружение недостатков технического состояния спорных вагонов в период действия договора (31.01.2019 и 29.05.2019) в отсутствие надлежащего исполнения истцом обязательств в порядке пунктов 3.4, 3.5 договора субаренды не является основанием как для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, так и для применения пункта 3.4 договора, в том числе в части требования о взыскании вознаграждения со ссылкой на пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35».

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Все вышеперечисленные обстоятельства прямо опровергают вывод истца, что ремонтные работы и стоимость номерных деталей, которые должны были быть возмещены ответчиком на основании п. 3.4. Договора, проведены истцом безвозмездно, в связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в сумме 1 675 688 руб. 63 коп.

Согласно п. 1. ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Суды по двум арбитражным делам установили обязанность ООО «СТК «РАНГ» произвести за свой счет ремонт вагонов для приведения их в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние для возврата ООО «ВПД» в связи с прекращением Договора и отсутствие оснований для взыскания стоимости ремонта с последнего. Следовательно, правовые основания для признания стоимости выполненных ремонтных работ на сумму 1 675 688 руб. 63 коп. неосновательным обогащением ООО «ВПД» отсутствуют.

При этом суд первой инстанции обоснованно посчитал, с учетом того, что предметом судебного разбирательства и исковых требований ООО «СТК «РАНГ» по делу № А55-38805/2019 являлось взыскание стоимость ремонтных работ в отношении вагонов №№ 52501277, 52501269 в размере стоимости колесных пар и услуг за проведение ремонта в сумме 1 675 688 руб. 63 коп., что полностью соответствуют размеру и основанию заявленного им встречного иска, подача ООО «СТК «РАНГ» встречного иска о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 675 688 руб. 63 коп. в рамках настоящего дела является попыткой Истца обойти вступивший в силу законный акт путем подачи нового иска.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно указал, что исковые требования ООО «СТК «РАНГ» о взыскании с ООО «ВПД» неосновательного обогащения в сумме 1 675 688,63 рублей являются незаконным и необоснованным, а основания для их удовлетворения отсутствуют.

Истцом по встречному иску также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2020 по 30.11.2023 в сумме 55 056 руб. 01 коп.

Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на сумму задолженности, которая была взыскана с истца по настоящему делу в пользу ответчика по настоящему делу в рамках дела № А55-15196/2024..

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, суд считает его верным.

Проценты подлежат взысканию в размере 55 056 руб. 01 коп.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что требования истца по первоначальному иску являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме на сумму 928 100 руб., в том числе: 291 250 руб. – арендная плата за фактическое пользование имуществом в связи с его несвоевременным возвратом согласно ст. 622 ГК РФ, 308 750 руб. – арендная плата за время вынужденного простоя вагонов по вине Ответчика, 328 100 руб. – упущенная выгода.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции также правомерно указал, что встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» подлежат частичному удовлетворению о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 55 056 руб. 01 коп. В остальной части в удовлетворении первоначального иска обоснованно отказано.

В результате зачета взаимных требований суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» 873 043 руб. 99 коп.

Довод заявителя жалобы о том, что в обжалуемом решении суд пришел к выводу о том, что «судом установлено, а материалами дела не опровергнуто, что основанием для расторжения Договора субаренды стало именно уклонение ООО «СТК «РАНГ» от исполнения своих договорных обязанностей, а действия ООО «ВПД» по расторжению Договора в одностороннем внесудебном порядке были законными и обоснованными».

По мнению заявителя жалобы, данный вывод противоречит фактическим обстоятельствам дела: в решении суда от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019 судом не было установлено уклонение ООО «СТК «РАНГ», а лишь изложена позиция ООО «ВПД» в рамках рассматриваемого дела.

Приведенный довод заявителя апелляционной жалобы является ошибочным, поскольку первоначальный иск ООО «ВПД» к ООО «СТК «РАНГ», помимо прочего, основывался на материалах и вступивших в законную силу судебных актах двух дел № А55-15196/2019 и № А55-38805/2019.

В рамках вышеуказанных дел непосредственно рассматривались и доказывались обстоятельства постановки спорных вагонов №№ 52501277, 52501269 в ремонт, как предшествующие, так и последующие. В силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Соответственно, оспариваемый ООО «СТК «РАНГ» вывод суда полностью соответствует фактическим обстоятельствам дела, что нашло свое подтверждение в судебных актах по делам № А55-15196/2019 и № А55-38805/2019, на которых и основан данный вывод. С другой стороны, доводы заявителя апелляционной жалобы опровергаются материалами дела и противоречат судебным актам, принятым по указанным арбитражным делам, установивших обязанность ООО «СТК «РАНГ» провести ремонт спорных вагонов.

Также заявитель жалобы ошибочно указывает, что «Арендатор (ООО «ВПД») мог сам организовать деповской ремонт вагона в соответствии со ст. 616 ГК РФ», т.к. Договор был расторгнут 17.07.2019.

Договор субаренды был расторгнут 17.06.2019, что было отражено в тексте решений по делам № А55-15196/2019 и № А55-38805/2019, а 17.07.2019 - это предельная дата, до которой вагоны должны быть возвращены из аренды. Таким образом, в связи с расторжением Договора субаренды с 17.06.2019 в отношениях между ООО «ВПД» и ООО «СТК «РАНГ» действуют лишь договорные нормы, относящиеся к регулированию отношений сторон в период после его расторжения, а именно в части возврата вагонов из аренды, что соответствует п.п. 2.6 - 2.8, 2.11 данного Договора.

При этом обязанность ООО «СТК «РАНГ» произвести ремонт спорных вагонов в соответствии с положениями п.п. 2.7, 2.8. Договора субаренды, а также ст. 622 ГК РФ подтверждена вступившим в силу Решением суда от 25.10.2019 по делу 15196/2019.

Дополнительно заявитель жалобы указывает, что судом не проверены расчеты истца и не дана оценку довода ответчика о включении даты 17.07.2019 в расчеты арендной платы за несвоевременный возврат вагонов (п. 1 искового заявления ООО «ВПД») и арендной платы за время простоя вагонов в ремонте (п. 2 искового заявления ООО «ВПД») данный довод заявителя жалобы, аналогично контраргументам, изложенным в отзыве, ничем не подтвержден и является ошибочным по следующим основаниям.

Решение суда от 08.04.2024 содержит подробную формулу расчета арендной платы, подлежащей взысканию с ООО «СТК «РАНГ», как за несвоевременный возврат вагонов, так и за время простоя вагонов в ремонте. В обоих случаях суд указывает не только период, используемый для расчета, но и фактическое количество дней в этом периоде.

Заявляя о неверном определении расчетного периода для подсчета размера упущенной выгоды, ответчик контррасчет не представил, что было также зафиксировано в решении суда от 08.04.2024.

В апелляционной жалобе ООО «СТК «РАНГ» указывает, что суд не произвел взаимозачет на сумму 226 770,19 рублей.

При этом ответчик ссылается на положения п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»: если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Однако, ответчик неверно трактует содержание данного пункта, поскольку настоящий обособленный спор не соответствует данной ситуации.

При этом в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ.

Хотя ответчик и заявил встречный иск к ООО «ВПД», однако его основание являетсясамостоятельным и никак не связано с исполнительным листом № ФС 031822079 на сумму 226 770,19 рублей. Возможность зачета судом сумм, взысканных по одному судебному акту в счет сумм, взысканных по другому судебному акту, положениями действующего законодательства не предусмотрена. Следовательно, возможность для проведения взаимозачета встречных требований на сумму задолженности по исполнительному листу отсутствует.

При этом у ООО «СТК «РАНГ» уже имеется перед ООО «ВПД» задолженность, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом: Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022г. по делу №А55-38805/2019 с ООО «СТК «РАНГ» в пользу ООО «ВПД» взыскано 85 000,00 рублей расходов на оплату услуг представителя. Определение вступило в законную силу 24.05.2022г. Таким образом, у ответчика были все возможности для уменьшения суммы задолженности ООО «ВПД» по исполнительному листу на сумму взысканных с него в пользу истца судебных расходов, однако до настоящего времени ответчик так и не воспользовался данной возможностью.

Таким образом, решение суда в данной части никак не ущемляет интересы ООО «СТК «РАНГ».

Кроме того, следует отметить, что в дополнительном отзыве на апелляционную жалобу указано, что ООО «ВПД» самостоятельно направило в адрес ООО «СТК «РАНГ» заявление исх. 07 от 02.09.2024 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 116829,74 руб. (копия заявления прилагается)

Заявитель жалобы считает, решение суда от 08.04.2024 подлежит отмене в части отказа во встречном иске в связи с неправильным применением норм материального права и неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Однако, в данном случае ООО «СТК «РАНГ» ошибочно трактует основания его встречных исковых требований, как новые, путая их с предметом исковых требований.

В судебной практике, на которую ссылается истец, действительно имелись иные основания исковых требований. В рамках дела № А56-90548/2017 рассмотрен спор о том, является ли сумма в размере 488 239 руб. неосновательным обогащением страховщика или лизингодателя, в то время как в рамках дела № А56-93177/2019 указанная сумма взыскивалась в качестве страхового возмещения. В данном случае новый иск предъявлен уже по иным основаниям, в связи с чем, отказ ранее в удовлетворении исковых требований не влияет на решение суда о взыскании той же денежной суммы по новым основаниям.

Однако с заявлением встречного иска о взыскании неосновательного обогащения ООО «СТК «РАНГ» ситуация иная. В данном случае истцом заявлены требования о взыскании с ООО «ВПД» неосновательного обогащения в сумме 1 675 688 руб. 63 коп. (предмет иска). Вместе с тем, основания заявленных исковых требований ООО «СТК «РАНГ» аналогичны тем же, что исследовались судом в рамках дела № А55-38805/2019: организация ремонтных работ вагонов №№ 52501277, 52501269 с целью их возврата ООО «ВПД» из аренды после расторжения Договора субаренды в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии на основании Решения суда от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019, с последующим намерением взыскать стоимость работ в сумме 1 675 688 руб. 63 коп. с ООО «ВПД».

Соответственно, в заявленном ООО «СТК «РАНГ» встречном иске о взыскании неосновательного обогащения в действительности отсутствуют новые основания. Даже в тексте апелляционной жалобы ООО «СТК «РАНГ» классифицирует сумму по встречному иску как возмещение расходов на проведение ремонта вагонов: «Таким образом, считаем, что, несмотря на то, что ремонт был произведен во исполнение решения суда, именно ООО «ВПД» обязано возместить расходы на проведение ремонта вагонов №№ 52501277, 52501269 на основании ст. 616 ГК РФ» .

Как отражено в обжалуемом судебном акте, ООО «СТК «РАНГ» уже обращалось в арбитражный суд с исковым требованием о взыскании стоимость ремонтных работ в размере стоимости колесных пар и услуг за проведение ремонта, что и составило 1 675 688,63 рублей Решением суда от 10.06.2021 по делу № А55-38805/2019 в удовлетворении исковых требований ООО «СТК «РАНГ» было отказано в полном объеме.

В своем Решении от 10.06.2021 суд так же, со ссылкой на материалы дела № А55-15196/2019, отразил, что «обязывая истца произвести ремонт вагонов № 52501269 и № 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-15196/2019 руководствовался статьей 622 ГК РФ, пунктами 2.7, 2.8 спорного договора субаренды, становив, что этот договор прекращен в одностороннем порядке с 17.06.2019 в связи с отказом ответчика от договора по причине уклонения истца от исполнения обязанности по ремонту спорных вагонов в порядке, предусмотренном пунктами 3.4, 3.5 договора».

Помимо этого, суд отразил в своем решении от 10.06.2021, что п.п. 2.7. и 2.8. Договора, в соответствии с которыми (а также ст. 622 ГК РФ) на ООО «СТК «РАНГ» была возложена обязанность произвести ремонт вагонов № 52501269 и № 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, не предусматривают обязанность ответчика возмещать расходы истца на проведение арендованного имущества в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние при его возврате в связи с расторжением договора субаренды.

Также суд отразил, что в исковом заявлении ООО «СТК «РАНГ» указывалось на осуществление ремонта спорных вагонов именно во исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019.

При этом «само по себе обнаружение недостатков технического состояния спорных вагонов в период действия договора (31.01.2019 и 29.05.2019) в отсутствие надлежащего исполнения стцом обязательств в порядке пунктов 3.4, 3.5 договора субаренды не является основанием как для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, так и для применения пункта 3.4 договора, в том числе в части требованияо взыскании вознаграждения со ссылкой на пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35».

Соответственно, отсутствие обязанности ООО «ВПД» по возмещению убытков ООО «СТК «РАНГ» в виде расходов на организацию ремонтных работ вагонов № 52501269 и № 52501277 в сумме 1 675 688,63 рублей было подтверждено вступившим в законную силу Решением суда от 10.06.2021 по делу № А55-38805/2019, которое упорно игнорируется ООО «СТК «РАНГ» в попытках оспорить Решение суда от 08.04.2024.

Все вышеперечисленные обстоятельства прямо опровергают вывод истца, что ремонтные работы и стоимость номерных деталей, которые должны были быть возмещены ответчиком на основании п. 3.4. Договора, проведены истцом безвозмездно, в связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в сумме 1 675 688 руб. 63 коп.

Суды по двум арбитражным делам установили обязанность ООО «СТК «РАНГ» произвести за свой счет ремонт вагонов для приведения их в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние для возврата ООО «ВПД» в связи с прекращением Договора и отсутствие оснований для взыскания стоимости ремонта с последнего. Следовательно, правовые основания для признания стоимости выполненных ремонтных работ на сумму 1 675 688 руб. 63 коп. неосновательным обогащением ООО «ВПД» отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024, по делу № А55-12582/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024, по делу № А55-12582/2022 – оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Рига» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Д.А. Дегтярев

В.А. Копункин