Постановление от 29 июля 2024 г. по делу № А40-145087/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-34817/2024-ГК

Дело № А40-145087/23
г. Москва
29 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С., судей: Верстовой М.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ЭВАЛЮКС», ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.04.2024 по делу № А40-145087/23 по иску ФИО2, ФИО3

к ООО «ЭВАЛЮКС», МИФНС России № 46 по г.Москве третье лицо: ФИО1 о признании недействительным решения, при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО2 и ФИО3: ФИО4 по доверенности от 28.09.2023 и от 28.09.2023;

от ответчиков: от МИФНС России № 46 по г. Москве - ФИО5 по доверенности от 20.07.2023, от ООО «ЭВАЛЮКС» - ФИО6 по доверенности от 02.11.2023, генеральный директор ФИО1;

от третьего лица: ФИО1, ФИО6 по доверенности от 02.11.2023,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «ЭВАЛЮКС», МИФНС России № 46 по г.Москве о признании недействительными решений и договоров.

Решением суда от 11.04.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик ООО «ЭВАЛЮКС» и третье лицо ФИО1 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Ответчик МИФНС России № 46 по г.Москве апелляционные жалобы поддержал, представил письменный отзыв.

Истцы возражают против доводов жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представили письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Решением единственного участника ООО «Эвалюкс» № 1/19 от 09.12.2019, ФИО1 доли участников ООО «Эвалюкс» ФИО3 и ФИО2 каждая в размере 33% уставного капитала общества номинальной стоимостью по 3 300 руб. переданы в собственность общества,

постановлено внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об участниках Общества и принять неоплаченные 66% доли уставного капитала на баланс ООО «Эвалюкс».

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-143451/20от 02.12.2022 решение единственного участника ООО «Эвалюкс» № 1/19 от 09.12.2019 признано недействительным (ничтожным).

Ответчик ООО «Эвалюкс» в лице единственного участника ФИО1, после исключения из ЕГРЮЛ записей об участниках ФИО2 и ФИО3, с целью присвоения принадлежащих им ранее долей в уставном капитале, установлении полного корпоративного контроля ФИО1 над ООО «Эвалюкс» и затруднения в будущем восстановления их корпоративных прав приняло следующие решения:

Решение единственного участника ООО «Эвалюкс» о прекращении полномочий генерального директора общества Канте Секу и возложение полномочий генерального директора общества на ФИО1, на основании которого ИФНС № 46 по г.Москве внесла запись ГРН 2197749593677 от 25.12.2019 в ЕГРЮЛ (решение МИФНС № 46 о регистрации № 664426А, от 25.12.2019).

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Эвалюкс» от 03.03.2020 о приобретении ФИО1 ранее принадлежавших ФИО2 и ФИО3 долей Общества в размере 33% каждая, на основании которого МИФНС № 46 по г.Москве внесла запись ГРН 2207705105045 от 10.06.2020 года в ЕГРЮЛ (Решение о регистрации МИФНС № 46 от 10.06.2020 № 242808А).

Решение единственного участника ООО «Эвалюкс» от 17.06.2020 об утверждении новой редакции устава ООО «Эвалюкс», на основании которого ИФНС № 46 по г.Москве внесла запись ГРН 2207705514806 от 26.06.2020 года в ЕГРЮЛ (Решение о регистрации МИФНС № 46 по г.Москве № 269823А от 26.06.2020).

Решение № 1 единственного участника ООО «Эвалюкс» от 11.09.2020 о реорганизации ООО «Эвалюкс», на основании которого ИФНС № 46 по г.Москве внесла запись ГРН 2207708919185 от 16.09.2020 года в ЕГРЮЛ (Решение о регистрации МИФНС № 46 по г.Москве № 468468А от 16.09.2020).

Решение № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Эвалюкс» от 22.09.2020 об увеличении уставного капитала ООО «Эвалюкс» за счет внесения дополнительного вклада единственного участника общества (ФИО1), на основании которого ИФНС № 46 по г.Москве внесла запись ГРН 2207710595838 от 12.10.2020 в ЕГРЮЛ (Решение о регистрации МИФНС № 46 по г.Москве от 12.10.2020 № 511014А.

Истцы утверждают, что указанные решения приняты ООО «Эвалюкс» в отсутствие кворума, без участия ФИО2 и ФИО3, вопреки их корпоративным интересам, с целью незаконно укрепить свою единоличную позицию в Обществе, использовать материальные активы Общества исключительно в своих интересах.

Факт незаконного внесения ФИО1 изменений в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников общества ФИО2 и ФИО3 на основании ничтожного Решения единственного участника ООО «Эвалюкс» № 1/19 от 09.12.2019 установлен вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-143451/20 и в силу п.2 ст.69 АПК РФ не нуждается в доказывании.

Следовательно, и последующие Решения, принятые от имени ООО «Эвалюкс» единолично ФИО1 после 09.12.2019, являются ничтожными, так как приняты без участия в собраниях ФИО2 и ФИО3, то есть при отсутствии кворума.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В силу п.1 ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное

решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п.1 ст.181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2).

Согласно п.3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со ст.181.5 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу ч.1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, удовлетворил исковые требования, признав их законными и обоснованными.

Заявленные требования направлены на восстановление корпоративного контроля истцов в обществе.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с приобретением истцами статуса участников ООО «Эвалюкс».

Однако данные доводы уже являлись предметом рассмотрения арбитражного суда в деле № А40-143451/20, им дана надлежащая правовая оценка, в том числе и судами высших инстанций.

Заявление подателями апелляционных жалоб тех же возражений и доводов при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе по

существу являются попыткой пересмотреть судебные акты по делу № А40-143451/20, что законом не предусмотрено и является злоупотреблением процессуальными правами.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.04.2024 по делу № А40-145087/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич Судьи: В.Р. Валиев М.Е. Верстова