Постановление от 16 мая 2022 г. по делу № А27-27230/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А27-27230/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


Киреевой О.Ю.,


судей


Афанасьевой Е.В.,



ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции дело № А27-27230/2020 по иску ФИО9 (ИНН <***>), город Кемерово в лице финансового управляющего ФИО3, город Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «КУЗБАССХЛЕБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Кемерово о взыскании 4 991 400 руб., третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 (ОГРНИП 305420501100055).

В судебном заседании приняли участие:

от финансового управляющего ФИО3: ФИО5 по доверенности от 14.01.2022 (сроком по 31.05.2022), паспорт, диплом (допущен протокольным определением)

от ООО «КУЗБАССХЛЕБ»: ФИО6 по доверенности от 09.03.2022, сроком по 31.12.2022, паспорт, свидетельство о заключении брака, диплом ((в помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда)

От ФИО7: ФИО6 по доверенности в порядке передоверия от 05.04.2022, сроком на 1 год, паспорт, свидетельство о заключении брака, диплом. (в помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда)

в качестве слушателя: ФИО7 паспорт,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО9 ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КУЗБАССХЛЕБ» (далее – ООО «КУЗБАССХЛЕБ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 991 400 руб.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что оспариваемое решение от 14.10.2021 прямо влияет на права и обязанности ИП ФИО8; ответчиком не предоставлено доказательств поставки товара на сумму 4 990 732.00 рублей; на стороне Ответчика возникло неосновательное обогащение перед Истцом на сумму 4 990 732,00 рублей; Требования об истребовании у ИФНС России по г. Кемерово книги продаж общества с ограниченной ответственностью "КУЗБАССХЛЕБ" за период с 2014 по 2017 годы, как то указано в определении суда от 19.08.2021 судом в адрес налогового органа не направлялись.

В апелляционной жалобе заявлено ходатайство об истребовании из Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово в срок до 01 сентября 2021 года книги продаж общества с ограниченной ответственностью "КУЗБАССХЛЕБ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 2014 по 2017годы.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.12.2021 апелляционная жалоба была принята к производству. Дело к судебному разбирательству в судебном заседании апелляционной инстанции было назначено на 26 января 2022 года на 11 час. 20 мин. в помещении суда.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 02.02.2022, истцу предложено представить сведения в отношении ИП ФИО8 (дату и место рождения, адрес).

Определением апелляционного суда от 03.02.2022 суд перешел к рассмотрению дела № А27-27230/2020 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (ОГРНИП 305420501100055), судебное заседание назначено на 10.03.2022 на 10 час. 10 мин. в помещении суда.

09.03.2022 от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в котором просил судебное заседание отложить на более позднюю дату, истребовать книги продаж общества с ограниченной ответственностью "КУЗБАССХЛЕБ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 2014 по 2017годы.

Рассмотрев в судебном заседании ходатайство об истребовании доказательств по делу, апелляционный суд посчитал его подлежащим удовлетворению.

Определением апелляционного суда от 11.03.2022 судебное заседание откладывалось на 07 апреля 2022 года на 09 час. 40 мин. в помещении суда, у Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (650000, <...>) истребованы книги продаж общества с ограниченной ответственностью "КУЗБАССХЛЕБ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 2014 по 2017 годы; ответчику и третьему лицу предложено представить суду и заблаговременно направить истцу доказательства (первичную документацию, подтверждающую правоотношения сторон по поставке товара на спорную сумму), третьему лицу доказательства в обоснование наличия правоотношений между ним и ФИО9 Явка истца, ответчика и третьего лица признана обязательной.

28.03.2022 от ответчика поступило заявление о пропуске срока исковой давности.

04.04.2022 из Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово поступили книги продаж общества с ограниченной ответственностью "КУЗБАССХЛЕБ" (в электронном виде на диске).

04.04.2022 от третьего лица поступили дополнительные пояснения, в которых указал на то, что 20.01.2017 года между ФИО8 и ИП ФИО9 был заключен договор беспроцентного займа № 1, по условиям которого ИП ФИО8 предоставляет ИП ФИО9 беспроцентный займ денежных средств в размере 4 991 400 (четыре миллиона девятьсот девяноста одна тысяча четыреста) рублей, с установленным сроком исполнения обязательств по возврату займа до 01.07.2017 года. Согласно условиям договора беспроцентного займа № 1. ФИО9 20.01.2017 года, была передана сумма в размере 4 991 400 (четыре миллиона девятьсот девяноста одна тысяча четыреста) рублей, факт передачи вышеуказанной суммы подтверждается распиской. В последующем ИП ФИО9 по обоюдной договоренности с ИП ФИО8, в счет возврата суммы по договору беспроцентного займа № 1 от 20.01.2017 года, произвел перечисление денежных средств двумя платежами на расчетный счет ООО «Империя МОКС» (в настоящее время ООО «Кузбассхлеб»). Подлинники вышеуказанных документов не могут быть представлены суду, в связи с тем, что вся документация, относящаяся к предпринимательской деятельности за период с 2014 года по 2018 год включительно, хранилась в архиве, расположенном в гаражно-строительном кооперативе «Олимп» № ЛК4148, принадлежащий ФИО7, в котором 10.10.2019 года произошел пожар (в подтверждение этого события представлена справка).

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал заявление о пропуске исковой давности, поддержал ранее поступившие пояснения, представил оригиналы товарных накладных в количестве 632 документа.

Апелляционным судом в целях полного и всестороннего рассмотрения дела к материалам дела приобщены все поступившие документы.

Определением апелляционного суда от 07.04.2022 судебное заседание откладывалось на 11 мая 2022 года на 09 час. 30 мин. в помещении суда.

На основании статьи 18 АПК РФ в связи с отпуском судьи Сорокиной Е.А. в составе суда произведена замена, дело рассматривается самого начала.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица настаивали на своих позициях, изложенных ранее.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.07.2020 по делу № А27-25278/2019 индивидуальный предприниматель ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, определением арбитражного суда от 24.07.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовым управляющим в ходе осуществления в отношении ФИО9 процедур, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, реструктуризации долгов, реализации имущества, был установлен факт перечисления ФИО9 в период с 22.03.2017 по 16.08.2017 денежных средств в размере 4 991 400 руб. платежными поручениями от 22.03.2017 № 51, от 16.06.2017 № 169, в адрес ООО «Империя МОКС» (в настоящее время переименовано в ООО «Кузбассхлеб»).

Полагая, что перечисление вышеуказанных денежных средств носило безвозмездный характер, истец считает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, денежные средства по спорным платежным поручениям от 22.03.2017 № 27, от 16.06.2017 № 85 были перечислены в счет поставки ООО «Империя МОКС» продукции в соответствии с договором поставки. (л.д. 77-79 т.1).

Однако, сами по себе действия по перечислению ответчику денежных средств не могут свидетельствовать о неосновательности обогащения ответчика.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал, что исковые требования являются не подлежащими удовлетворению вследствие их необоснованности, поскольку денежные средства по спорным платежным поручениям №№ 27, 85 от 22.03.2017, от 16.06.2017 были перечислены ИП ФИО9 ООО «Империя МОКС» за ИП ФИО8 по письмам последнего в счет обязательств ФИО8

Суду представлены подлинные письма, договор поставки, заключенный между ООО «Империя МОКС» и ФИО8 (с л.д. 45 т.2)

Так, 02.09.2014 между ООО «Империя МОКС» (поставщик) и ИП ФИО7 (покупатель) был заключен договор поставки № 2084/14, согласно которому поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (хлеб, хлебобулочные, бараночные, сухарные, кондитерские, тесто и другие виды продукции), наименование, ассортимент, количество и цена (за единицу измерения и общая стоимость) которых указываются в товарных накладных (ТОРГ-12) на каждую партию продукции, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 4.4 договора поставки оплата поставляемой продукции осуществляется на условиях предоплаты.

Денежные средства по спорным платежным поручениям от 22.03.2017 № 27, от 16.06.2017 № 85 были перечислены в счет поставки ООО «Империя МОКС» продукции в соответствии с договором поставки от 02.09.2014.

Статьей 313 ГК РФ определены общие правила исполнения обязательств должника третьим лицом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11 января 2000 года N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне должника, так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного суда Российской Федерации от 23 декабря 2009 года N 20-П).

По смыслу пункта 1 статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место быть возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Таким образом, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнении не были нарушены права и законные интересы должника.

В связи с тем, что исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданском кодексе Российской Федерации, а значит, даже если в последующем будет установлено, что между должником и третьим лицом отсутствует соглашение о возложении исполнения на третье лицо, это не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица (постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28 октября 2010 года № 7945/10, от 15 июля 2014 года № 3856/14, определение Верховного суда Российской Федерации от 22 декабря 2014 года № 302-ЭС14-6150).

Риск исполнения обязательства третьим лицом по воле должника при отсутствии между ними должного возмездного основания несут они сами, а не кредитор. Для кредитора исполнение обязательства должника по его воле третьим лицом в силу статьи 313 Гражданском кодексе Российской Федерации считается надлежащим исполнением самого должника, но не неосновательным обогащением.

При этом к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса РФ. Данная правовая позиция подтверждается пунктом 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 27.12.2017), а также изложенного в Определении Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 305-ЭС18-9640.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4, которой пояснил, что 20.01.2017 года между ФИО8 и ИП ФИО9 был заключен договор беспроцентного займа № 1, по условиям которого ИП ФИО8 предоставляет ИП ФИО9 беспроцентный займ денежных средств в размере 4 991 400 (четыре миллиона девятьсот девяноста одна тысяча четыреста) рублей, с установленным сроком исполнения обязательств по возврату займа до 01.07.2017 года. Согласно условиям договора беспроцентного займа № 1. ФИО9 20.01.2017 года, была передана сумма в размере 4 991 400 (четыре миллиона девятьсот девяноста одна тысяча четыреста) рублей, факт передачи вышеуказанной суммы подтверждается распиской. В последующем ИП ФИО9 по обоюдной договоренности с ИП ФИО8, в счет возврата суммы по договору беспроцентного займа № 1 от 20.01.2017 года, произвел перечисление денежных средств двумя платежами на расчетный счет ООО «Империя МОКС» (в настоящее время ООО «Кузбассхлеб»).

Подлинники вышеуказанных документов не могут быть представлены суду, в связи с тем, что вся документация, относящаяся к предпринимательской деятельности за период с 2014 года по 2018 год включительно, хранилась в архиве, расположенном в гаражно-строительном кооперативе «Олимп» № ЛК4148, принадлежащий ФИО7, в котором 10.10.2019 года произошел пожар, в подтверждение этого события представлена справка (л.д. 85-86 т.3).

Апелляционным судом у Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (650000, <...>) истребованы книги продаж общества с ограниченной ответственностью "КУЗБАССХЛЕБ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 2014 по 2017 годы.

В ходе рассмотрения дела, представителем ответчика и третьего лица представлены оригиналы товарных накладных в количестве 632 документа.

Из Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово поступили книги продаж общества с ограниченной ответственностью "КУЗБАССХЛЕБ" (в электронном виде на диске).

Проанализировав поступившие документы в совокупности, апелляционный суд приходит к выводу, что представленными в материалы дела доказательства, в том числе, сведениями, предоставленными Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (л.д. 79 т.3 диск), а также товарными накладными, актами сверок (тома 3-7), подтверждается наличие правоотношений по поставке товара между третьим лицом и ответчиком, а следовательно правомерность ссылки ответчика на ст. 313 ГУ РФ. Иное не доказано, доказательства не опровергнуты, о фальсификации не заявлено.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу положений абзаца 5 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Интересы защиты права собственности и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало известно о том, что ее права оказались нарушенными.

В гражданском законодательстве это предназначение норм об исковой давности, под которой ГК РФ понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

Однако применение указанного правового института требует дифференцированного подхода, обеспечивающего сбалансированность и справедливость соответствующего правового регулирования, не допускающего ущемления гарантированных прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой.

Из системного толкования вышеприведенных норм права и их разъяснений следует, что заявление иска о взыскании по договору финансовым управляющим не влияет на исковую давность; должнику в обязательстве, другой стороной которого является гражданин, признанный банкротом, для целей исчисления исковой давности не может быть противопоставлена несвоевременная осведомленность финансового управляющего о нарушенном праве, в том числе обусловленная поздним утверждением управляющего или иными обстоятельствами, находящимися в сфере контроля финансового управляющего.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 200 Кодекса предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Из материалов дела следует, что платежи осуществлены 22.03.2017 и 16.06.2017, в свою очередь истец обратился с иском 28.12.2020.

Таким образом, по итогам оценки доводов и возражений сторон спора, а также представленных ими доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу факт пропуска финансовым управляющим срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в судебном акте Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу А03-5142/2021.

Доводы истца на недобросовестное поведение должника со ссылками на решения по иным делам отклоняются, поскольку они не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, в рамках настоящего дела недобросовестное поведение должника достаточными и достоверными доказательствами не подтверждено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине по делу подлежит распределению на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 49, 150, 271, 110, 268 (пунктом 6.1), 270 (пунктом 4 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.10.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-27230/2020 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО9 в доход федерального бюджета 50 957 рублей государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Председательствующий О.Ю. Киреева


Судьи Е.В. Афанасьева


ФИО1