Постановление от 19 июля 2023 г. по делу № А37-3068/2022

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2863/2023
19 июля 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.


Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Мангер Т.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, принимали участие: от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 01.09.2022; от ФИО4: ФИО5, по доверенности от 08.09.2022, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Магаданской области от 17.04.2023 по делу № А37-3068/2022 по исковому заявлению ФИО6 к ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО4 о признании договоров купли-продажи долей в обществе недействительными и применении последствий недействительности, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

определением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 25.10.2022 гражданское дело № 2-3880(2022) по иску ФИО6 к ФИО7, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Голд-Икс» от 26.11.2021, заключенных между ФИО7 и ФИО8 (№ по реестру 49/5-н/49- 2021-6-1616), между ФИО2 и ФИО4 (№ по реестру 49/5-н/49-2021-6-1615) недействительными с применением последствий недействительности сделок передано на рассмотрение Арбитражного суда Магаданской области. Делу присвоен номер А37-3068/2022. В обоснование заявленных требований истец сослался на ст. 34, 35 СК РФ, ст. 3, 9, 10, 11, 12, 166, 168, п. 2 ст. 170, п. 2 ст. 179, ст.209, 256 ГК РФ, положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 01.03.2023 ФИО4 и ФИО8 были привлечены в качестве соответчиков по делу, ООО «Голд-Икс» привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец поддержал ходатайство о вызове в качестве свидетелей: ФИО9 (г. Анапа), ФИО10 (г. Комсомольск-на Амуре), об отложении заседания для обеспечения явки свидетелей в судебное заседание.

Представитель ФИО2 просил в иске отказать.

Представитель ФИО8, ФИО4, ООО «Голд-Икс» также просили истцу в иске и в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе свидетелей отказать.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о вызове и допросе свидетелей, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, на основании ст. 56, 68, 88, 158, 159 АПК РФ суд в удовлетворении ходатайств отказал.

Решением суда от 17.04.2023 в удовлетворении заявленных требований истцу отказано, распределены судебные расходы, обеспечительные меры, принятые по делу, сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения.

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, ФИО6 просит принятый судебный акт отменить, иск удовлетворить. Утверждает, что ФИО2 и ФИО7 умышленно занизили стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Голд-Икс» при ее продаже. Тогда как ФИО2 такая сделка совершена по цене 107 068 000 руб., превышающей более чем в восемь раз оспариваемую сделку (ст. 10 ГК РФ). Условия сделки, совершенной между ФИО7 и ФИО8 явно имеют признаки неравноценности. Полагает, что возможно применение норм права по аналогии с положениями законодательства о банкротстве при признании сделки недействительной.

В письменных отзывах представители ФИО8, ФИО4, ООО «Голд-Икс», ФИО2 просят истцу в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К такому имуществу согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дела о расторжении брака», относится любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст.128, 129, п. 1 и 2 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1 ст. 35 СК РФ).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО11 ссылалась на то, что своего согласия на отчуждение имущественных прав по договору долевого участия в строительстве квартиры она не давала, полагает, что при совершении данной сделки нарушены положения ст. 35 СК РФ.

ФИО6, оспаривая законность сделок купли-продажи доли, заключенных 26.11.2021 между ФИО7 и ФИО8 и между ФИО2 и ФИО4, ссылается на то, что общее имущество супругов (50% доля в ООО «Голд-Икс) реализовано по заниженной цене.

Как следует из материалов дела, ООО «Голд-Икс» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.06.2006.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2022 участниками общества являются: ФИО4, ФИО8 с долями в уставном капитале общества в размере по 50%.

20.06.2006 ФИО12 учредил ООО «ГолдИкс». 29.11.2006 в состав общества была принята в качестве участника Старательская артель «Берма» с долей 50%. 03.04.2008 Старательская артель «Берма» уступила ФИО13 свою 50% долю в обществе. 02.02.2011 ФИО12 подарил 30 % своей доли: ФИО14 и ФИО15 по 15% каждому (л.д.4-5, т.4). 29.10.2012 ФИО14 и ФИО15 подарили 30% доли в обществе ФИО2 19.11.2012 ФИО12 подарил свою долю в размере 20% ФИО2 26.11.2018 ФИО16 продал ФИО7 долю в размере 50%. 26.11.2021 ФИО2 продал ФИО4 свою долю в размере 50% за 94 000 000 руб. 26.11.2021 ФИО7 продал ФИО8 свою долю в размере 50% за 12 932 000 руб.

ФИО6 состоит в зарегистрированном браке с ФИО7 с 08.09.2006.

На основании ст. 10, п.2 ст.170, п. 2 ст. 179 ГК РФ истец просит признать сделки недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 ст. 34 СК РФ предусмотрено, что общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно п. 3 ст. 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Нотариально удостоверенное согласие супруги ФИО6 для заключения супругом сделки получено 12.11.2021, не отозвано.

Доказательств, достоверно позволяющих считать, что отчуждение доли в уставном капитале ООО произведено по притворной сделке с заведомым нарушением интересов истца, в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доказательств, которые бы свидетельствовали о притворности сделки и что стороны сделок имели общую цель на достижение иных последствий, истцом не представлено.

Как верно указано судом, действующее законодательство не устанавливает запрет на определение цены продажи доли ниже или выше ее рыночной стоимости. Само по себе определение цены продажи ниже или выше действительной (рыночной) стоимости не влечет недействительности договора купли-продажи доли. Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО6, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представила доказательств наличия в оспариваемой сделке дефекта воли.

Довод истца, что действия ФИО7 и ФИО2 были направлены на сокрытие действительной стоимости ½ доли в уставном капитале общества по договору, заключенному ФИО7 с ФИО8, с целью невозврата истцу, как супруге продавца денежной суммы с продажи доли, а присвоения данной суммы ФИО7 через своего друга ФИО2, путем указания в его договоре купли-продажи большей суммы, судом отклонены обоснованно.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд пришел к выводу, что при совершении сделки продавец и покупатель, являясь дееспособными лицами, понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают. При совершении сделки по передаче доли в уставном капитале общества стоимость доли и другие условия ее продажи участник-продавец определяет самостоятельно.

Подписание договора на предложенных условиях по цене сделки соответствует предусмотренному п. 1 ст. 421 ГК РФ принципу свободы в заключении договора при получении нотариального удостоверения согласия другого супруга на совершение нотариальной сделки по отчуждению имущества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, предусмотренных положениями ст. 179 ГК, о совершении сделки под влиянием обмана в материалы дела также не представлено.

В п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Исходя из смысла указанной нормы, сделка может быть признана судом недействительной по данному основанию только по иску потерпевшего.

В данном случае истец не является стороной сделки и потерпевшей, следовательно, не вправе оспаривать сделку по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 179 ГК РФ.

Кроме того, возможность признания сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом (п. 7 Обзора 8 судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2019), утв. Президиумом ВС РФ от 27.11.2019).

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными по данному основанию судом также не установлено.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Установив, что доля 50% была приобретена ФИО7 в ноябре 2018 года за 14 000 000 руб., а продана за 12 932 000 руб., учитывая снижение финансовых показателей общества согласно данным бухгалтерской отчетности общества за 2019-2021 годы, суд не усмотрел признаков злоупотребления правом участниками оспариваемых сделок.

При указанных обстоятельствах отказ в удовлетворении требований следует признать обоснованным.

Учитывая все вышеизложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Отклонение судом ходатайства о допросе свидетелей на основании ст. 56, 68, 88, 158, 159 АПК РФ не свидетельствует о незаконности судебного акта и нарушении процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Применение норм права по аналогии с положениями законодательства о банкротстве при признании сделки недействительной неправомерно.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 17.04.2023 по делу № А37-3068/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий

Е.В. Гричановская


Судьи

Т.Е. Мангер



С.Б. Ротарь