Постановление от 1 октября 2024 г. по делу № А71-17562/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4889/24

Екатеринбург

02 октября 2024 г.


Дело № А71-17562/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Столяренко Г.М., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рас-Лес» (далее – общество «Рас-Лес») на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023 по делу № А71-17562/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2024.

В помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители общества «Рас-Лес» - ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), ФИО2 (доверенность от 10.01.2024) и ФИО3 (доверенность от 01.11.2023).

В помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский» (далее – общество «Октябрьский») - ФИО4 (доверенность от 19.05.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – общество «Актив») - ФИО5 (доверенность от 24.04.2024);

Администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» (далее – администрация) - ФИО5 (доверенность от 19.12.2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительными договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:000000:266 от 16.09.2022 с дополнительным соглашением от 07.10.2022 № 1 к нему, а так же договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:024001:982 от 16.09.2022, с дополнительным соглашением от 07.10.2022 № 1 к нему, заключенных между обществом «Октябрьский» и обществом «Рас-Лес» (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике; ФИО6; Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Удмуртской Республики; Управление Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю.

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском принят встречный иск общества «Рас-Лес» к администрации об обязании ответчика заключить договор аренды на земельные участки с кадастровыми номерами: 18:05:024001:982, площадью 3341997 кв. м и 18:05:000000:266, площадью 56309432 кв. м на срок, оставшийся по договорам субаренды, на условиях, предусмотренных прежним договором аренды с обществом «Октябрьский» (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики и индивидуальный предприниматель ФИО7.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023 первоначальный иск удовлетворен, договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:000000:266 от 16.09.2022 с дополнительным соглашением от 07.10.2022 № 1 к нему и договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:024001:982 от 16.09.2022 с дополнительным соглашением от 07.10.2022 № 1 к нему, заключенные между обществом «Октябрьский» и обществом «Рас-Лес», признаны недействительными; в удовлетворении встречного иска отказано; с общества «Рас-Лес» и с общества «Октябрьский» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. и 1800 руб. государственной пошлины соответственно.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2024 произведена замена процессуального истца по делу администрации на его правопреемника - общество «Актив», решение суда первой инстанции изменено, первоначальный иск, предъявленный к обществу «Рас-Лес», удовлетворен, признаны недействительными договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:000000:266 от 16.09.2022, дополнительное соглашение от 07.10.2022 № 1 к нему, договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:024001:982 от 16.09.2022, дополнительное соглашение от 07.10.2022 № 1 к нему, заключенные между обществом «Октябрьский» и обществом «Рас-Лес». В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано. С общества «Рас-Лес» в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Рас-Лес» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество «Рас-Лес» указывает, что в рассматриваемом случае согласия арендодателя - администрации на передачу земельного участка в субаренду не требовалось, указание судов на то, что обществом «Октябрьский» не направлялось уведомление администрации не соответствует обстоятельствам дела. Арендодатель обладал информацией о заключении договора субаренды между ответчиками, поскольку администрацией 15.11.2022 подан иск о расторжении договоров субаренды, до изменения договора аренды между администрацией и обществом «Октябрьский», что свидетельствует о добросовестности общества «Рас-Лес», поскольку договор субаренды заключен на основании договора аренды, подписан уполномоченным лицом, а согласия арендодателя не требовалось, при этом арендодатель был осведомлен о заключении договора субаренды, тогда как общество «Рас-Лес» информацией о запретах на совершение сделок не обладало.

Заявитель также полагает, что распоряжение Главы МО «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 16.09.2022 № 70 на основании статей 49, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 12, 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не имеет юридической силы и не должно быть принято судом, при этом с данным документом стороны договора субаренды не ознакомлены, а материалы проверки МСО СУ Следственного комитета России отношения к предмету настоящего спора не имеют.

Общество «Рас-Лес» отмечает, что положения пункта 10 статьи 12 действующего Устава общества «Октябрьский» в редакции 12.04.2022 предусматривают необходимость одобрения сделок по приобретению и отчуждению имущества общества независимо от его стоимости, тогда как при передаче имущества в аренду (в субаренду) право собственности не переходит, отчуждение имущества не происходит.

Как полагает заявитель, судами неправомерно принят расчет администрации относительно стоимости сделок (договоров субаренды), поскольку договоры субаренды однородными не являются; стоимость имущества согласно сделке по передаче в субаренду земельных участков должна определяться по его балансовой стоимости (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункт 1 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 27), а не платежей по договорам субаренды; на дату заключения договоров субаренды доказательств того, что данные сделки отвечали признаку крупной сделки и требовали соответствующего одобрения (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), не представлено.

Кроме того, общество «Рас-Лес» полагает несоответствующим обстоятельствам дела вывод суда о том, что спорные земельные участки являлись единственным имуществом, посредством которого общество «Октябрьский» могло осуществлять уставную деятельность, а также отмечает, что платежи по договорам субаренды превышают платежи по договорам аренды на 553656 руб., в связи с чем такая сделка не причиняет ущерб обществу как получателю платежей. При этом суду представлены доказательства того, что использование земельных участков планировалось с намерением совместной деятельности по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции от 19.09.2023; заведомо невыгодные условия для общества «Октябрьский» при совершении оспариваемых сделок отсутствовали.

По мнению заявителя, вывод суда об эффективной деятельности общества «Октябрьский» опровергается представленным обществом «Рас-Лес» заключением специалиста от 02.11.2023 № 567-23, наличием неисполненных обязательств у общества «Октябрьский» и заявления о признании общества «Октябрьский» банкротом (дело №А71-15295/2023).

Помимо этого общество «Рас-Лес» указывает, что апелляционный суд неправомерно произвел замену процессуального истца на общество «Актив» без соответствующего заявления последнего, при этом замена и выбытие процессуального истца администрации лишает общество «Рас-Лес» на рассмотрение заявленных во встречном иске требований.

Администрация, общество «Актив», общество «Октябрьский» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Октябрьский» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.1998, его учредителем является муниципальное образование «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики».

Между администрацией (арендодатель) и обществом «Октябрьский» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, расположенного на территории Удмуртской Республики и находящегося в собственности, до разграничения государственной собственности на землю от 12.08.2013 № 46, по условиям которого обществу передан в аренду земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 18:05:000000:266, площадью 56 309 432 кв. м, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, общество «Октябрьский», для сельскохозяйственного производства.

Впоследствии в связи с заключением дополнительных соглашений к договору аренды предмет договора уточнялся, в том числе на основании дополнительного соглашения от 31.03.2022, предмет договора дополнен, в частности, земельным участком из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 18:05:024001:982, площадью 3 341 997 кв. м, расположенным по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, общество «Октябрьский».

Срок аренды участков установлен с 12.08.2013 по 10.08.2062 (пункт 1.2 договора аренды).

Согласно расчету арендной платы (приложение № 11 к договору аренды) годовой размер арендной платы за земельный участок с кадастровым номером 18:05:000000:266 составляет 370 440 руб. 83 коп., за земельный участок с кадастровым номером 18:05:024001:982 – 25 466 руб. 02 коп.

Распоряжением Главы МО «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 16.09.2022 № 70 установлена необходимость получения письменного одобрения единственного участника общества - муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», на совершение обществом «Октябрьский» сделок на сумму свыше 300 000 руб.

В этот же день между обществом «Октябрьский» (арендатор) в лице директора ФИО6 и обществом «Рас-Лес» (субарендатор) в лице директора ФИО8 заключены договоры субаренды земельного участка от 16.09.2022, согласно которым вышеуказанные земельные участки с кадастровыми номерами 18:05:000000:266 и 18:05:024001:982 переданы в субаренду с 16.09.2022 по 10.08.2062 с согласованным размером арендной платы 465 000 руб. в месяц и 32 000 руб. в месяц соответственно.

В Единый государственный реестр недвижимости 21.09.2022 внесены записи о государственной регистрации договоров субаренды земельных участков от 16.09.2022.

В последующем, между обществом «Октябрьский» и обществом «Рас-Лес» заключены дополнительные соглашения от 07.10.2022 № 1 к договорам субаренды, которыми уточнены положения пункта 4.1 договоров в части срока, за который подлежит внесению согласованный размер арендной платы – сумму оплаты за месяц – изменили на оплату в год.

Распоряжением главы муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 10.10.2022 № 73 «Об увольнении ФИО6», прекращено действие трудового договора от 04.03.2020 № 03/20, на основании которого ФИО6 осуществлял свои полномочия.

Директором общества «Рас-Лес» 11.10.2022 указанные дополнительные соглашения переданы на государственную регистрацию.

В Единый государственный реестр недвижимости 21.10.2022 внесены изменения в записи о государственной регистрации договоров субаренды на основании дополнительных соглашений от 07.10.2022 № 1 к ним.

Дополнительным соглашением от 30.12.2022 к договору аренды от 12.08.2013 № 46 спорные земельные участки 18:05:024001:982 и 18:05:000000:266 исключены из предмета договора аренды.

В последующем, общество «Рас-Лес» 03.02.2023 уведомлено обществом «Октябрьский» о прекращении договоров субаренды.

Ссылаясь на то, что указанные договоры субаренды земельных участков являются взаимосвязанными, однородными, соответственно, являются крупной сделкой для общества «Октябрьский»; заключены в отсутствие согласия учредителя, с нарушением установленного Уставом и законом порядка, в ущерб интересам общества «Октябрьский»; заключение оспариваемых договоров основано на личных взаимоотношениях директоров общества «Октябрьский» и общества «Рас-Лес», что следует из анализа их длительных хозяйственных отношений, администрация обратилась в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался пунктом 3, 4 статьи 1, абзацем 1 пункта 1, пунктами 2, 5 статьи 10, статьей 153, пунктами 2 - 4 статьи 157.1, пунктами 1, 3 статьи 166, абзацем 2 пункта 2 статьи 166, статьей 168, пунктами 1, 2 статьи 173.1, пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 1, абзаце 2 пункта 54, абзаце 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), и исходил из того, что на дату заключения договоров субаренды земельных участков данная сделка отвечала признаку крупной сделки и требовала соответствующее одобрение единственного участника общества «Октябрьский», в том числе на совершение сделки свыше 300 000 руб., которое не получено; заключение дополнительных соглашений к договорам субаренды привело к снижению размера прибыли общества «Октябрьский», что, в свою очередь, свидетельствует о заключении обществом «Октябрьский» сделки на невыгодных условиях; материалами дела подтверждены факты использования земельных участков не по целевому назначению, а также причинения ущерба интересам общества «Октябрьский» и его единственного участника; материалами дела опровергаются доводы общества «Рас-Лес» о целесообразности и выгоде для общества «Октябрьский» заключения спорных договоров субаренды, поскольку подтверждено наличие у названного общества собственных материальных ресурсов для использования земельных участков по их назначению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд руководствовался положениями пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, и исходил из того, что спорные земельные участки исключены из предмета договора аренды, о прекращении договоров субаренды общество «Рас-Лес» уведомлено обществом «Октябрьский»; преимущественное право на заключение договора аренды на земельные участки у истца по встречному иску (субарендатора) отсутствует (пункт 1 статьи 618 ГК РФ), с учетом выводов суда по первоначальным исковым требованиям.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска  и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска согласился, однако усмотрел основания для изменения судебного акта в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, исходя из следующего.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

В пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно пункту 11.3 Устава общества «Октябрьский» (утвержденному распоряжением единственного участника от 12.04.2022 № 28) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, принятие решения о совершении крупной сделки в случаях, предусмотренных пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества – муниципальным образованием «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», от имени которого действует Глава муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» (пункт 11.4 Устава общества «Октябрьский»).

При рассмотрении спора судами установлены следующие обстоятельства, а именно, исходя из сведений об основном виде детальности общества «Октябрьский» (01.50 - смешанное сельское хозяйство) спорные земельные участки сельскохозяйственного назначения являются для общества «Октябрьский» основой получения кормовой базы для содержания поголовья крупного рогатого скота и основным средством производства, без которого развитие и финансово - хозяйственная активность невозможны. При этом общество «Октябрьский» имеет собственные ресурсы (техника, кадры, помещения) для рубки и распиловки деревьев и иных лесных насаждений на земельных участках и использования в своей сельскохозяйственной и текущей деятельности (заготовка кормов, семенного материала, производство ремонтных и строительных работ для собственных нужд, использование земельных участков под выпас крупного рогатого скота).

В то же время, основным видом деятельности общества «Рас-Лес» на дату заключения спорных договоров субаренды являлась вырубка деревьев (16.10 – распиловка и строгание древесины).

В отношении спорных земельных участков установлен вид разрешенного использования - сельскохозяйственное производство, пунктом 4.4.2 договора аренды от 12.08.2013 № 46 на арендатора возложена обязанность использовать арендуемый участок в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием, пунктом 5.4.7 договоров субаренды на субарендатора также возложена обязанность использовать земельные участки по назначению в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации и договорами.

Вместе с тем, согласно содержанию материалов проверок Глазовского МСО СУ Следственного комитета России по Удмуртской Республике, на основании заключенных в сентябре 2022 года договоров субаренды на спорных земельных участках проводятся работы, предусмотренные договором от 17.03.2022 на оказание услуг по рубке леса, заключенным между обществом «Октябрьский» и обществом «Рас-Лес», а также установлен факт осуществления обществом «Рас-Лес» рубки лесных насаждений без соответствующих разрешений с нарушением правил пожарной и санитарной безопасности и лесопользования, общей площадью вырубки 52 га, что также зафиксировано Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды по УР, ГКУ УР «Глазовское лесничество» в соответствующих актах.

Согласно пояснениям Управления Россельхоза по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю, от общества «Рас-Лес» уведомление об использовании лесов, расположенных на арендуемом земельном участке, в соответствии с пунктом 7 Положения об особенностях использования, охраны, защиты, воспроизводства лесов, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 21.09.2020 № 1509 не поступало; 12.01.2023 обществу «Рас-Лес» объявлено предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований земельного законодательства и предложено принять меры по обеспечению соблюдения обязательных требований. К данным пояснениям приложен фотоматериал, подтверждающий вырубку деревьев, складирование древесины, захламление участка древесными остатками.

При этом в материалах дела имеются предостережения о недопустимости нарушения обязательных требований от 06.10.2022 № 2, выданным обществу «Рас-Лес» администрацией; предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований от 12.01.2023 № 5/3, выданное обществу «Рас-Лес» Управлением Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю; акты осмотров земельных участков от 15.02.2023, 10.03.2023 с фотоматериалами к ним.

Судами также установлено, что между ФИО6, руководителем общества  «Октябрьский», и его работодателем сложились конфликтные отношения, повлекшие прекращение трудового договора с ФИО6 Днем увольнения ФИО6 с должности директора общества  «Октябрьский» является 10.10.2022, однако, после указанной даты ФИО6 не передал печать общества и уставные документы работодателю, продолжая осуществлять деятельность от имени общества  «Октябрьский».

Проанализировав материалы дела, суды установили, что на дату заключения договоров субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 18:05:000000:266 и 18:05:024001:982 данные сделки отвечали признаку крупной сделки, поскольку согласно расчету стоимости сделок, произведенному истцом по первоначальному иску исходя из общего размера арендной платы за весь период аренды, их стоимость составила 234 087 000 руб., тогда как размер активов общества  «Октябрьский» по данным бухгалтерского баланса на 30.06.2022 составил 31 0421 000 руб., т.е. стоимость сделок составила более 25% балансовой стоимости активов общества, при этом оспариваемые сделки привели к существенному изменению масштабов деятельности общества  «Октябрьский», поскольку в результате заключения 16.09.2022 договоров субаренды спорных земельных участков обществом «Октябрьский» передано обществу «Рас-Лес» в субаренду 56 111 346 кв. м, что составляет 94,8% земель сельскохозяйственного назначения от всей используемой обществом «Октябрьский»  посевной площади для обеспечения животноводства собственными кормами – 59 170 000 кв. м, что влечет потерю кормовой базы для функционирования и дальнейшего развития общества, что, в свою очередь, исключает возможность признания оспариваемых договоров сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом судами принято во внимание, что экономическое обоснование причин уменьшения стоимости арендной платы по договорам субаренды на основании дополнительных соглашений в 12 раз не предоставлено, тогда как заключение дополнительных соглашений к договорам субаренды привело к снижению размера прибыли общества «Октябрьский» в сумме равной сумме снижения доходов от сдачи земельного участка в субаренду. Более того, указанные дополнительные соглашения от 07.10.2022 к договорам субаренды заключены за 3 дня до увольнения директора ФИО6; переданы директором общества «Рас-Лес» на государственную регистрацию 11.10.2022, то есть после прекращения полномочий директора общества «Октябрьский» ФИО6 на основании распоряжений Главы МО «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 07.10.2022, от 10.10.2022 № 73.

Судами также установлено, что единственным участником общества – муниципальным образованием «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», решение о совершении обществом «Октябрьский» крупной сделки не принималось, согласие названного лица на совершение указанной сделки получено не было.

Исследовав условия договора аренды от 12.08.2013 № 46, условия договоров субаренды, а также обстоятельства их заключения, суды установили, что при предоставлении в 2013 году земельного участка в аренду обществу «Октябрьский» годовой размер арендной платы, с учетом субъектного состава сделки, определен в соответствии с постановлением Правительства Удмуртской Республики от 06.11.2007 № 172 «О порядке определения размера арендной платы, порядке, условиях и сроках внесения арендной платы за использование земельных участков, находящихся в собственности УР, и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена», тогда как при предоставлении обществом «Октябрьский» земельных участков в субаренду обществу «Рас-Лес» в 2022 году, размер арендной платы следовало определять с учетом рыночных условий, однако соответствующие доказательства определения размера арендной платы с учетом рыночных условий отсутствуют статьи 9, 65, 71, 168 АПК РФ). При этом предоставление в пользование имущества по заниженной цене не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности предоставления, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы истца.

Проанализировав всю совокупность установленных по делу обстоятельств, приняв во внимание наличие предшествующего договора оказания услуг от 17.03.2022 № 17/03-2022, заключенного между обществом «Октябрьский» и обществом «Рас-Лес», который не исполнялся, а весь объем заготовленной древесины общество «Рас-Лес» использовало в своих целях, установив отсутствие экономической целесообразности заключения договоров субаренды земельных участков, с учетом условий договора аренды от 12.08.2013 № 46, условий договоров субаренды, а также с учетом основного вида экономической деятельности общества «Рас-Лес», при том, что доказательства, свидетельствующие о принятии обществом «Рас-Лес» реальных действий для использования спорных земельных участков по сельскохозяйственному назначению, отсутствуют, учитывая, что дополнительные соглашения от 07.10.2022 к договорам субаренды, приведшие к уменьшению стоимости арендной платы по договорам субаренды в 12 раз и снижению размера прибыли общества «Октябрьский», заключены за 3 дня до увольнения директора ФИО6, а переданы на государственную регистрацию после прекращения его полномочий, свидетельствующие о явной заинтересованности общества «Рас-Лес» в приобретении в субаренду земельных участков, отметив, что деятельность общества «Рас-Лес» наносит ущерб земельному участку, вовлеченному в сельскохозяйственный оборот, суды признали подтвержденными материалами дела фактическую аффилированность директоров обществ, действовавших в личных целях, о наличии которой свидетельствует поведение лиц в хозяйственном обороте, а именно заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, сговор при совершении оспариваемых сделок и осведомленность общества «Рас-Лес» о крупности сделки для общества «Октябрьский», ее совершении с нарушением установленного законом порядка ее одобрения, о недобросовестном поведении сторон на момент совершения сделок.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорные сделки являются крупными, заключены в отсутствие одобрения единственного участника общества «Октябрьский» - муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» на их совершение на невыгодных для общества «Октябрьский» условиях и не в интересах единственного участника общества (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), суды удовлетворили первоначальный иск на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Отклоняя доводы общества «Рас-Лес» о том, что распоряжение Главы МО «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 16.09.2022 №70 не имеет юридической силы, при этом с данным документом стороны договора субаренды не ознакомлены, а материалы проверки МСО СУ Следственного комитета России не имеют отношения к предмету настоящего спора, апелляционный суд обоснованно указал, что само по себе наличие либо отсутствие у сторон договора информации относительно содержания указанного распоряжения не имеет самостоятельного правового значения для рассмотрения первоначального иска, поскольку судом установлено, что оспариваемая сделка является крупной и для ее совершения требовалось получение обществом «Октябрьское» соответствующего одобрения. Все имеющиеся в материалах дела доказательства оцениваются судом по своему усмотрению во взаимосвязи и в совокупности. Выводы суда об установлении юридически значимых по данному спору обстоятельств сделаны в результате оценки всей совокупности представленных сторонами доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ. Сам по себе результат проверки, проведенной следователем в отношении директоров общества «Октябрьский» и общества «Рас-Лес», не является для суда, рассматривающего корпоративный спор, предопределяющим исход рассмотрения спора, однако и не препятствует суду учесть обстоятельства, установленные в ходе проведенной проверки, наряду с иными доказательствами, подтверждающими либо опровергающими их.

Ссылки общества «Рас-Лес» на то, что судом неправомерно принят расчет истца относительно стоимости сделок, для целей установления крупности сделки суду следовало исходить из иных показателей, в частности, из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком, были рассмотрены и отклонены апелляционным судом, исходя из того, что расчет количественного критерия, приведенный в решении суда первой инстанции, не противоречит разъяснениям, данным в пунктах 13, 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27.

Исследовав позицию общества «Рас-Лес» о получении обществом «Октябрьский» прибыли в виде платежей по субаренде, апелляционный суд правомерно отметил, что соответствующие доводы не опровергают выводы суда первой инстанции о заключении спорных договоров в ущерб интересам общества «Октябрьский», поскольку само по себе превышение размера платежей по субаренде размера платежей по договорам аренды не свидетельствует бесспорно о заключении спорных сделок на выгодных условиях и не опровергает позицию администрации о том, что спорные договоры субаренды носят для общества убыточный характер, поскольку обществом «Рас-Лес» не доказано, что размер арендной платы определен с учетом рыночных условий (статьи 9, 65, 71, 168 АПК РФ), а обстоятельств, позволяющих считать оспариваемые сделки экономически оправданными для общества «Октябрьский», судом не установлено.

Приняв во внимание выводы по первоначальном иску относительно нарушений, допущенных при заключении договоров субаренды, поведения сторон при заключении договоров субаренды с дополнительными соглашениями к ним, установив, что спорные земельные участки исключены из предмета договора аренды, общество «Рас-Лес» уведомлено обществом «Октябрьский» о прекращении договоров субаренды, учитывая позицию администрации о заключении оспариваемых договоров субаренды и дополнительных соглашений к ним на основе личных взаимоотношениях директоров общества «Октябрьский» и общества «Рас-Лес», использовании спорных земельных участков субарендатором не по целевому назначению, а также то, что в целях сохранения устойчивого землепользования и более бережного отношения к земле как к природному ресурсу, используемому в качестве средства производства в сельском хозяйстве, преимущественное право предъявить к арендодателю требование о понуждении к заключению с ним договора аренды на срок, оставшийся по договору субаренды может быть предоставлено не любому субарендатору участка, а лишь субарендатору, надлежащим образом использующему земельный участок для ведения сельскохозяйственного производства, суды не усмотрели оснований для удовлетворения встречного иска.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что апелляционная жалоба не содержит доводов, по существу оспаривающих выводы суда первой инстанции в указанной части.

Рассмотрев ходатайство администрации о процессуальном правопреемстве, замене процессуального истца общества «Октябрьский» в лице участника - администрации на правопреемника – общество «Октябрьский» в лице участника - общества «Актив», проанализировав представленные в обоснование указанного ходатайства документы, согласно которым новым единственным участником общества «Октябрьский» является общество «Актив», установив факт правопреемства в материальном плане, учитывая отсутствие нарушения прав участвующих в деле лиц при процессуальном правопреемстве, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, удовлетворил указанное ходатайство.

В то же время, установив, что судом первой инстанции в результате удовлетворения ходатайства администрации об уточнении процессуального статуса общества «Октябрьский» (как материального истца) в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, общество «Октябрьский» ошибочно не исключено из числа ответчиков, в связи с чем на него как на одного из ответчиков отнесены расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску, приняв во внимание, что ответчиком по первоначальному иску выступает общество «Рас-Лес» (контрагент корпорации по спорной сделке), именно с данного лица в доход федерального бюджета подлежала взысканию сумма государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска - 12000 руб., апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции в данной части.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводов в части отказа в удовлетворении встречного иска кассационная жалоба не содержит.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что в рассматриваемом случае согласия арендодателя - администрации на передачу земельного участка в субаренду не требовалось, указание судов на то, что обществом «Октябрьский» не направлялось уведомление администрации, не соответствует обстоятельствам дела, судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции м получили правовую оценку, его выводов о наличии оснований для удовлетворения первоначальных требований не опровергают, при этом с  учетом оценки установленных по делу обстоятельств, содержания условий договоров аренды и пункта 9 статьи 22 ЗК РФ, а также того, что арендатор по договору аренды земельного участка на срок более 5 лет имеет более широкий объем прав, ограничение которых не допускается договором (пункт 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022), суд апелляционной инстанции в данной части не усмотрел в действиях арендатора нарушений при передаче спорных арендованных им земельных участков в субаренду, в связи с чем оснований для признания недействительными договоров субаренды по указанному основанию апелляционным судом не установлено.

Доводы заявителя о том, что апелляционный суд неправомерно произвел замену процессуального истца на общество «Актив», чем нарушены права общества «Актив» и общества «Рас-Лес», судом округа отклоняются как необоснованные. При этом общество «Актив» с кассационной жалобой на постановление апелляционного суда не обращалось, а в отзыве на кассационную жалобу общества «Рас-Лес» в отношении указанного довода возражает, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения. В то же время встречный иск общества «Рас-Лес» судом первой инстанции рассмотрен, доводов относительно отказа в удовлетворении встречного иска  апелляционная и кассационная жалобы общества «Рас-Лес» не содержат.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                           П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2024 по делу № А71-17562/2022 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рас-Лес» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 



Председательствующий                                               Е.А. Павлова


Судьи                                                                            Г.М. Столяренко


                                                                                             Н.В. Шершон