Постановление от 11 мая 2024 г. по делу № А71-17562/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-6668/2023-ГК
г. Пермь
12 мая 2024 года
Дело №А71-17562/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Н.П. Григорьевой,                     О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.В. Лебедевой,

при участии:

от материального истца ООО «Октябрьский» посредством веб-конференции  (онлайн-заседания): ФИО1, предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 19.05.2023, диплом;

от процессуального истца администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» посредством веб-конференции  (онлайн-заседания): ФИО2, предъявлены паспорт, доверенность от 12.12.2023, диплом;

от ответчика ООО «РАС-ЛЕС»: ФИО3, предъявлены паспорт, доверенность от 01.11.2023, диплом; ФИО4; предъявлены паспорт, доверенность от 10.01.2024, диплом; ФИО5, предъявлены паспорт, доверенность от 10.01.2024, диплом;

слушатель: ФИО6, предъявлены паспорт, решение № 1 от 07.06.2021, приказ № 11/06 от 11.06.2021,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «РАС-ЛЕС», на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 декабря 2023 года по делу №А71-17562/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Октябрьский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РАС-ЛЕС» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными договоров субаренды земельных участков,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РАС-ЛЕС»

к администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики»

об обязании заключить договор аренды земельных участков,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7, Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Удмуртской Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному контролю по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), Министерство сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО8 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), 



установил:

Администрация муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» (далее – администрация) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Октябрьский» (далее – ООО, общество «Октябрьский») о признании недействительными договоров субаренды земельных участков от 16.09.2022.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «РАС-ЛЕС» (далее – ООО, общество «РАС-ЛЕС», ответчик).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2023 удовлетворено ходатайство администрации об уточнении истца на ООО «Октябрьский» в лице участника администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики».

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике; ФИО7; Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Удмуртской Республики; Управление Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю (далее – третьи лица).

В порядке ст. 132 АПК РФ к производству суда для рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО «РАС-ЛЕС» к администрации об обязании ответчика заключить договор аренды на земельные участки с кадастровыми номерами: 18:05:024001:982, площадью 3341997 кв.м и 18:05:000000:266, площадью 56309432 кв.м на срок, оставшийся по договорам субаренды на условиях, предусмотренных прежним договором аренды с обществом «Октябрьский» (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, л.д. 185 т. 5).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики и индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.10.2023 в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца по первоначальному иску об уточнении предмета исковых требований - о признании недействительными (ничтожными) договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:000000:266 от 16.09.2022 с дополнительным соглашением №1 от 07.10.2022 к нему, а так же договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:024001:982 от 16.09.2022, с дополнительным соглашением №1 от 07.10.2022 к нему, заключенных между ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены: договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:000000:266 от 16.09.2022 с дополнительным соглашением №1 от 07.10.2022 к нему и договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:024001:982 от 16.09.2022 с дополнительным соглашением №1 от 07.10.2022 к нему, заключенные между обществом «Октябрьский» и обществом «РАС-ЛЕС», признаны недействительными; в удовлетворении встречных исковых требований отказано; с общества «РАС-ЛЕС» и с общества «Октябрьский» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. и 1800 руб. государственной пошлины соответственно.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «РАС-ЛЕС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в полном объеме и вынести новое решение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права; нарушение состязательности сторон. Апелляционная жалоба содержит указание на неправомерное, по мнению апеллянта, удовлетворение судом ходатайств истца о замене процессуального истца, об изменении предмета исковых требований, а также на незаконный отказ в удовлетворении ходатайств ответчика ООО «РАС-ЛЕС» о прекращении производства по первоначальному иску в порядке ст. 150 АПК РФ и о недопустимости представленных администрацией доказательств. Апеллянт не согласен с указанием суда на то, что заключение оспариваемых договоров субаренды и дополнительных соглашений к ним основано на личных взаимоотношениях директоров ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС», отмечая, что период договорных отношений составляет 6 месяцев; документально не подтвержден факт осведомленности стороны сделки - ООО «РАС-ЛЕС», о явном ущербе для другого общества. Ссылаясь на разъяснения, данные в п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 №11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 №11), а также судебную практику, ответчик считает, что условие в договоре аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенном на срок более 5 лет, о получении арендатором согласия арендодателя на передачу земельного участка в субаренду незаконно. В отношении расчета определения крупной сделки ответчик ссылается на разъяснения, данные в п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27). Апеллянт  также считает неправомерными действия суда, принявшего от истца в качестве одного из доказательств по делу распоряжение Главы МО «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 16.09.2022 №70 об установлении ограничения по совершению ООО «Октябрьский» сделок свыше 300000 руб., которое, по мнению общества «РАС-ЛЕС», не является надлежащим (действительным)  доказательством по делу.

02.02.2024 от общества «РАС-ЛЕС» поступило дополнение к апелляционной жалобе, в которой названное общество просит отменить решение суда полностью и принять новый судебный акт, которым в первоначальных исковых требованиях отказать, а встречный иск удовлетворить. Ответчик считает, что в рассматриваемом случае согласия арендодателя (администрации) не требовалось и при наличии условия в договоре аренды о необходимости получения согласия, противоречащего законодательству и не подлежащего применению (п. 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2022), п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 №11, определение Верховного Суда Российской Федерации №7-КАД22-2-К2 от 27.07.2022). По утверждению общества «РАС-ЛЕС», арендодатель был осведомлен о заключении договора субаренды между ответчиками, поскольку администрацией 15.11.2022 подан иск о расторжении договоров субаренды, до изменения договора аренды между администрацией и ООО «Октябрьский». В обоснование своей добросовестности ООО «РАС-ЛЕС» ссылается на то, что договор субаренды от имени ООО «Октябрьский» подписан уполномоченным лицом, ООО «РАС-ЛЕС» о запретах на совершение сделок не было осведомлено, а обязанность уведомлять арендодателя о заключении договоров субаренды лежит на арендаторе (п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, далее - ЗК РФ). Представленное в материалы дела распоряжение Главы МО «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 16.09.2022 №70 (об установлении ограничений директора ООО «Октябрьский» по суммам сделок), по мнению апеллянта, на основании ст. 49, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 12, 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) не имеет юридической силы и не должно быть принято судом; с данным документом стороны договора субаренды не ознакомлены. Общество «РАС-ЛЕС» считает, что договоры субаренды по спорным участкам со стороны ООО «Октябрьский» подписаны уполномоченным в соответствии со ст. 40 Закона №14-ФЗ и Уставом лицом; данные сделки заключены без нарушения требований о согласовании сделки с арендодателем, поскольку на основании п. 9 ст. 22 ЗК РФ этого не требовалось. Апеллянт также считает неправомерной ссылку суда на положения  п. 10 ст. 12 действующего Устава ООО «Октябрьский» в ред. 12.04.2022, которым одобрение сделок по приобретению и отчуждению имущества общества независимо от его стоимости отнесено к компетенции Наблюдательного совета Общества, обращая внимание на то, что при передаче имущества в аренду (в субаренду) право собственности не переходит, отчуждение имущества не происходит. Кроме того, по мнению ответчика, судом неправомерно принят расчет истца относительно стоимости сделок (договоров субаренды), поскольку договоры субаренды однородными не являются; стоимость имущества согласно сделке по передаче в субаренду земельных участков должна определяться по его балансовой стоимости (п. 2 ст. 46 Закона №14-ФЗ, подп. 1 п. 9 постановления Пленума ВС РФ №27), а не платежей по договорам субаренды; на дату заключения договоров субаренды доказательств того, что данные сделки отвечали признаку крупной сделки и требовали соответствующего одобрения (п. 8 ст. 46 Закона №14-ФЗ), не представлено. Ответчик также считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда о том, что спорные земельные участки являлись единственным имуществом, посредством которого ООО «Октябрьский» могло осуществлять уставную деятельность, а также отмечает, что платежи по договорам субаренды превышают платежи по договорам аренды на 553656 руб., в связи с чем такая сделка не причиняет ущерб обществу как получателю платежей. Как отмечает апеллянт, суду представлены доказательства того, что использование земельных участков планировалось с намерением совместной деятельности по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции от 19.09.2023; предоставление земельных участков в субаренду не предполагало их использование не по целевому назначению, поскольку стороны преследовали общую цель – приведение земельных участков в соответствие с целевым назначением; заведомо невыгодные условия для ООО «Октябрьский» при совершении оспариваемых сделок отсутствовали. Вывод суда об эффективной деятельности общества «Октябрьский», по мнению ответчика, опровергается представленным ООО «РАС-ЛЕС» заключением специалиста №567-23 от 02.11.2023, наличием неисполненных обязательств у ООО «Октябрьский», наличием заявления о признании ООО «Октябрьский» банкротом (дело     №А71-15295/2023). Ответчик также считает, что принятые судом в качестве доказательств причинения ущерба ООО «Октябрьский» материалы проверки МСО СУ Следственного комитета России отношения к предмету настоящего спора не имеют. Ссылаясь на положения п. п. 1, 2 ст. 173.1, п. 2 ст. 615 ГК РФ, общество «РАС-ЛЕС» указывает, что оно не знало и не могло было знать о наличии ограничений по оспариваемым сделкам, в связи с чем оспариваемые договоры субаренды не могут быть признаны недействительными. Кроме того, поскольку с исковым заявлением к ООО «Октябрьский» о признании недействительными договоров субаренды обратился единственный участник ООО «Октябрьский», в соответствии с п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 исковые требования предъявлены ООО «Октябрьский» к самому себе, истец и ответчик совпали в одном лице, апеллянт полагает, что оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска у суда не имелось.

В отзыве, направленном суду апелляционной инстанции 04.04.2024, ООО «Октябрьский» просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

05.04.2024 от администрации также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на правомерность удовлетворения судом ходатайства истца об уточнении процессуального истца на ООО «Октябрьский», в лице участника Администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, на ошибочность доводов общества «РАС-ЛЕС» о том, что исковые требования заявлены администрацией к самой себе, поскольку истец и ответчик совпали в одном лице, с учетом положений п. 2 ст. 53, ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1.1 ч. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации. Доводы ответчика о недействительности доверенностей представителей истца ФИО9 и ФИО2, выданных администрацией на представление интересов администрации как участника ООО «Октябрьский», по мнению процессуального истца, основаны на субъективном неприязненном отношении представителя апеллянта к представителям истца, неправильном толковании положений ст. 185 ГК РФ и не соответствуют разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25. Администрация отмечает, что данной стороной изменен лишь предмет иска, основания иска не менялись, в связи с чем доводы ответчика об одновременном изменении предмета и основания иска не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Администрация также считает, что суд правомерно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения ходатайства общества «РАС-ЛЕС» о прекращении производства по первоначальному иску администрации, поскольку юридически значимые обстоятельства, установленные по настоящему делу (№А71-17562/2022), имеют значение при рассмотрении дела №А71-16485/2023 о взыскании 132848 руб. 52 коп. переплаты по договорам субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 18:05:000000:266, 18:05:024001:982 с учетом дополнительных соглашений к ним. Администрация также считает, что в соответствии с положениями ст. 64, ч. 1, 2 ст. 65, ст. ст. 68, 71 АПК РФ суд правомерно не усмотрел оснований для признания представленных администрацией доказательств (справки №2126 от 11.04.2023, акта осмотра земельных участков от 07.04.2023, протокола заседания балансовой комиссии и письма ООО «Октябрьский» от 09.03.2023, отчета аудиторской фирмы «Нова-Аудит») недопустимыми, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика. Администрация обращает внимание на то, что материалами дела подтверждены и установлены обстоятельства отсутствия у апеллянта необходимой техники, оборудования и сотрудников для осуществления сельскохозяйственной деятельности на спорных земельных участках и использования спорных земельных участков в сельскохозяйственных целях на момент заключения оспариваемых сделок, о чем бывший директор ООО «Октябрьский» ФИО7 был осведомлен, а также указывает на доказанность материалами дела фактов использования земельных участков ответчиком (апеллянтом) не по целевому назначению и причинения ущерба интересам общества «Октябрьский» и его единственному участнику. По мнению администрации, совокупность представленных в дело доказательств опровергает доводы общества «РАС-ЛЕС» об экономической целесообразности и выгоде для общества заключения спорных договоров субаренды земельных участков и дополнений к ним. Доводы заявителя жалобы о том, что судом от истца приняты дополнительные доказательства на стадии прений без вынесения определения о возобновлении исследования доказательств, по мнению администрации, недостоверны. По существу спора администрация отмечает, что представленные в материалы дела доказательства в совокупности позволяют сделать вывод, согласно которому заключение оспариваемых договоров субаренды и        дополнительных соглашений к ним, а также заключение договора о намерении совместной деятельности по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции от 19.09.2022 и договора №17-03/2022 от 17.03.2022 на оказание услуг по рубке леса основано на личных взаимоотношениях директоров ООО «Октябрьский» ФИО10 и ООО «РАС-ЛЕС» ФИО6, направленных на формальное юридическое прикрытие незаконной рубки леса на спорных земельных участках, что  свидетельствует о злоупотреблении правом с применением соответствующих правовых последствий.

Администрация также считает необоснованными доводы ответчика (ООО «РАС-ЛЕС») о несогласии с расчетом судом стоимости крупных сделок, отнесения судом оспариваемых сделок к крупным, с выводами суда о необходимости получения соответствующего одобрения единственного участника общества на совершение крупных сделок и сделок свыше 300000 руб., а также признания судом оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 173.1 ГК РФ, отмечая, что с учетом доказанности крупности сделки (не являющейся сделкой, осуществляемой в рамках обычной хозяйственной деятельности), наличия заведомой осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах, превышения директором общества при совершении сделки пределов своих полномочий, установленных уставом, однородности сделок суд правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования. Доводы апеллянта о недействительности распоряжения Главы МО «МО Глазовский район УР» от 16.09.2022 №70, полагает администрация, основаны на ошибочном толковании положений ст. ст. 49, 52 ГК РФ, ст. ст. 12, 13, 39, 40 Закона №14-ФЗ, Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

К указанному отзыву на апелляционную жалобу приложены копии акта администрации МО «МО Глазовский район УР» от 19.09.2022 об отказе ФИО7 ознакомиться с распоряжением Главы МО «МО Глазовский район УР» от 16.09.2022 №70, а также реестра распоряжений Главы МО «МО Глазовский район УР» за 2022 год.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 08.04.2024 представители общества «РАС-ЛЕС» на доводах, изложенных в апелляционной жалобе и дополнении к ней, настаивали, заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью изучения отзывов на апелляционную жалобу (полученных 04.04.2024); представители материального и процессуального истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах на нее; представитель администрации заявил ходатайство о приобщении к материалам документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 08.04.2024 удовлетворено ходатайство администрации о приобщении к материалам дела документов, приложенных данной стороной к отзыву на апелляционную жалобу (абз. 2 ч. 2 ст. 286 АПК РФ).

Определением апелляционного суда от 08.04.2024 в порядке ч. 5 ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено на 02.05.2024 с целью  предоставления лицам, участвующим в деле, возможности ознакомиться со всеми процессуальными документами и подготовить письменные пояснения по всем имеющимся возражениям, касающимся доводов апелляционной жалобы.

15.04.2024 от администрации поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором названное лицо просит произвести замену процессуального истца ООО «Октябрьский» в лице участника администрации  муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» на правопреемника – ООО «Октябрьский» в лице участника ООО «Актив» (ст. 48 АПК РФ). К указанному заявлению приложены (в копиях) информационная справка по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО «Октябрьский», постановления администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 13.11.2023 №2.877,  от 23.11.2023 №2.903, информация о проведении аукциона в электронном виде с приложением документации об аукционе, протокол рассмотрения заявок на участие в аукционе от 18.12.2023, сообщение администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 12.02.2024 №26, платежное поручение от 26.12.2023 № 464873, выписки из лицевого счета, договор купли-продажи муниципального имущества от 19.02.2024 с актом приема-передачи, лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 05.03.2024,  выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Актив» по состоянию на 12.04.2024.

17.04.2024 от Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю в суд апелляционной инстанции поступили пояснения, в которых названное третье лицо приводит имеющуюся у него информацию (с фотоматериалом) об использовании спорного земельного участка, о его состоянии, а также о принятых мерах в рамках  государственного контроля  за соблюдением обязательных требований земельного законодательства Российской Федерации.

17.04.2024 от названного третьего лица также поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

27.04.2024 от третьего лица Министерства сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики поступили пояснения на апелляционную жалобу, в которых названное третье лицо указывает на отсутствие оснований для изменения или отмены решения суда.

02.05.2024 от общества «РАС-ЛЕС» поступили возражения на отзыв истца на апелляционную жалобу, в которых общество «РАС-ЛЕС» просит отменить решение суда полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска, ссылаясь на несостоятельность позиции администрации, изложенной в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 02.05.2024 представители общества «РАС-ЛЕС» возражали против удовлетворения ходатайства администрации о процессуальном правопреемстве, доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержали; представитель процессуального истца поддержал в полном объеме ходатайство о процессуальном правопреемстве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее; представитель материального истца поддержал ходатайство администрации о  процессуальном правопреемстве, а также позицию процессуального истца по делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2 ст. 48 АПК РФ).

Из представленного в материалы дела листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 05.03.2024 следует, что в отношении общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский» зарегистрированы изменения в части прекращения у муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» - участника общества, обязательственных прав в отношении юридического лица, в связи с возникновением таких прав у нового участника – общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Кроме того, администрацией представлены доказательства в подтверждение факта приобретения обществом «Актив» доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Октябрьский».

Поскольку факт правопреемства установлен, документально подтвержден, заявление администрации признано обоснованным и подлежит удовлетворению.

Вопреки доводам апеллянта, ввиду наличия материально-правовых оснований для вывода о выбытии одной из сторон в установленном правоотношении, учитывая отсутствие возражений со стороны как муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», так и нового участника общества – ООО «Актив» относительно состоявшегося перехода прав на долю, процессуальная замена стороны является обоснованной и правомерной.

Ссылка общества «РАС-ЛЕС» на то, что ООО «Актив» не может вступить в дело, поскольку интересы нового участника общества не нарушены, подлежит отклонению с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановления от 16.11.2018 №43-П.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения прав ответчика при удовлетворении названного ходатайства администрации.

Протокольными определениями суда апелляционной инстанции от 02.05.2024 в порядке ст. ч. 5 ст. 156 АПК РФ удовлетворено ходатайство третьего лица Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя; обществу «РАС-ЛЕС» отказано в приобщении к материалам дела возражений на ходатайство о процессуальном правопреемстве (с приложением судебной практики), поскольку доказательств их заблаговременного направления иным участвующим в деле лицам не представлено, а также с учетом возражений относительно их приобщения со стороны материального и процессуального истцов; остальные письменные позиции участвующих в деле лиц приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Октябрьский» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.1998, его учредителем является муниципальное образование «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики».

Между администрацией (арендодатель) и ООО «Октябрьский» (арендатор) 12.08.2013 заключен договор аренды земельного участка, расположенного на территории Удмуртской Республики и находящегося в собственности, до разграничения государственной собственности на землю №46  (л. д. 4-6 т. 1), по условиям которого обществу передан в аренду земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 18:05:000000:266, площадью 56309432 кв. м, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, ООО «Октябрьский», для сельскохозяйственного производства.

Впоследствии в связи с заключением дополнительных соглашений к договору аренды предмет договора уточнялся, в том числе на основании дополнительного соглашения от 31.03.2022 (л. д. 7 т. 1), предмет договора  дополнен, в частности, земельным участком из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 18:05:024001:982, площадью 3341997 кв. м, расположенным по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, ООО «Октябрьский».

Срок аренды участка установлен с 12.08.2013 по 10.08.2062 (п. 1.2 договора аренды №46).

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.03.2022 к договору аренды №46 земельного участка, расположенного на территории Удмуртской Республики и находящегося в государственной собственности, до разграничения государственной собственности на землю от 12.08.2013, дополнительными соглашениями от 31.10.2016, 07.02.2017, 19.08.2021 (л. д. 7 т. 1) арендодатель (истец) передает, а арендатор (ответчик) принимает в аренду земельные участки из категории сельскохозяйственного назначения, в том числе: земельный участок с кадастровым номером 18:05:024001:982, площадью 3341997 кв. м, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, ООО «Октябрьский».

Согласно расчету арендной платы (приложение №11 к договору аренды, л. д. 8 т. 1) годовой размер арендной платы за земельный участок с кадастровым номером 18:05:000000:266 составляет 370440 руб. 83 коп., за земельный участок с кадастровым номером 18:05:024001:982 – 25466 руб. 02 коп.

Из материалов дела следует и то, что 16.09.2022 между ООО «Октябрьский» (арендатор) в лице директора ФИО7 и ООО «РАС-ЛЕС» (субарендатор) в лице директора ФИО6 заключены договоры субаренды земельного участка (оспариваемые договоры) (л. д. 32-35 т. 1, л. д. 39-52 т. 2), согласно которым вышеуказанные земельные участки с кадастровыми номерами 18:05:000000:266 и 18:05:024001:982 переданы в субаренду с 16.09.2022 по 10.08.2062  с согласованным размером арендной платы 465000 руб. в месяц и 32000 руб. в месяц соответственно.

21.09.2022 в ЕГРН внесены записи о государственной регистрации договоров субаренды земельных участков от 16.09.2022.

21.10.2022 в ЕГРН внесены изменения в записи о государственной регистрации договоров субаренды на основании дополнительных соглашений № 1 от 07.10.2022 к ним, которыми уточнены положения п. 4.1 договоров в части срока, за который подлежит внесению согласованный размер арендной платы – сумму оплаты за месяц – изменили на оплату в год (л. <...> т. 2).

Дополнительным соглашением от 30.12.2022 к договору аренды №46 (л.д. 31 т. 3) спорные земельные участки 18:05:024001:982 и 18:05:000000:266 исключены из предмета договора аренды.

03.02.2023 ООО «РАС-ЛЕС» уведомлено обществом «Октябрьский» о прекращении договоров субаренды (л.д. 147, 150 т. 1).

Как указывает истец по первоначальному иску, вышеуказанные договоры субаренды земельных участков являются взаимосвязанными, однородными, соответственно, являются крупной сделкой для общества «Октябрьский»; заключены в отсутствие согласия учредителя, с нарушением установленного Уставом и законом порядка, в ущерб интересам ООО «Октябрьский»; заключение оспариваемых договоров основано на личных взаимоотношениях директоров ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-Лес», что следует из анализа их длительных хозяйственных отношений.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями п. п. 3, 4 ст. 1, абз. 1 п. 1, п. п. 2, 5 ст. 10, ст. 153, п. 2 - 4 ст. 157.1, п. п. 1, 3 ст. 166, абз. 2 п. 2 ст. 166, ст. 168, п. п. 1, 2 ст. 173.1, п. 2 ст. 615 ГК РФ, разъяснениями, данными в п. 1, абз. 2 п. 54, абз. 2 п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), и исходил из того, что на дату заключения договоров субаренды земельных участков данная сделка отвечала признаку крупной сделки и требовала соответствующее одобрение единственного участника общества «Октябрьский» (в том числе на совершение сделки свыше 300000 руб.), которое получено не было; заключение дополнительных соглашений к договорам субаренды привело к снижению размера прибыли арендатора ООО «Октябрьский», что, в свою очередь, свидетельствует о заключении ООО «Октябрьский» сделки на невыгодных условиях; материалами дела подтверждены факты использования земельных участков не по целевому назначению, а также причинения ущерба интересам общества «Октябрьский» и его единственного участника; материалами дела опровергаются доводы общества «РАС-ЛЕС» о целесообразности и выгоде для ООО «Октябрьский» заключения спорных договоров субаренды, поскольку подтверждено наличие у названного общества собственных материальных ресурсов для использования земельных участков по их назначению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд руководствовался положениями п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, и исходил из того, что спорные земельные участки  исключены из предмета договора аренды, о прекращении договоров субаренды ООО «Рас-Лес» уведомлено обществом «Октябрьский»; преимущественное право на заключение договора аренды на земельные участки у истца по встречному иску (субарендатора) отсутствует (п. 1 ст. 618 ГК РФ) с учетом выводов суда по первоначальным исковым требованиям.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 содержится разъяснение о том, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ; при наличии же в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В п. 4.4.11 договоров аренды земельного участка от 12.08.2013 предусмотрена обязанность арендатора не сдавать участок или его часть в субаренду, скрытую субаренду (договор о совместной деятельности с предоставлением площади), в безвозмездное пользование иным лицам, а также не передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, в том числе в залог (ипотеку), в уставный капитал юридических лиц и не отчуждать права аренды (переуступка прав) без письменного согласия  арендодателя.

Пунктом 2 ст. 615 ГК РФ также предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено названным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что договоры субаренды земельных от 16.09.2022 от имени ООО «Октябрьский» подписаны директором        ФИО7

Судом первой инстанции верно установлено, что такое согласие обществом «Октябрьский» получено не было.

Более того, дополнительным соглашением от 30.12.2022 к договору аренды №46 (л.д. 31 т. 3) спорные земельные участки 18:05:024001:982 и 18:05:000000:266 исключены из предмета договора аренды.

Уведомлениями от 03.02.2023 (л.д. 147, 150 т. 1) ООО «Рас-Лес» уведомлено обществом «Октябрьский» о прекращении договоров субаренды.

Однако на основании п. 9 ст. 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в п. п. 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

В этой связи, как указано в п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 №11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Таким образом, приведенные положения ст. 22 ЗК РФ, подлежащие применению при разрешении спора (договор аренды заключен после введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации), свидетельствуют о различном регулировании законодателем содержания прав и обязанностей сторон при заключении договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок до пяти и более чем пять лет, то есть при долгосрочной аренде.

Данное разъяснение основано на особенностях долгосрочной аренды, при которой в силу законодательного регулирования не предусмотрена необходимость предварительного согласия публичного собственника на передачу в субаренду, и это правило не может быть изменено соглашениями сторон (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2021 № 305-ЭС21-4791).

С учетом изложенного, оценки установленных по делу обстоятельств, содержания условий договоров аренды и п. 9 ст. 22 ЗК РФ, поскольку арендатор по договору аренды земельного участка на срок более 5 лет имеет более широкий объем прав, ограничение которых не допускается договором (п. 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022), суд апелляционной инстанции в данной части не усматривает в действиях арендатора нарушений при передаче спорных арендованных им земельных участков в субаренду, в связи с чем оснований для признания недействительными договоров субаренды по указанному основанию не имеется.

В то же время изложенное не препятствует проверке обоснованности доводов истца относительно наличия (отсутствия) оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как крупной сделки, совершенной без письменного согласия единственного участника общества – муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», а также совершенной в ущерб интересам общества и при наличии сговора на основании ст. 46 Закона №14-ФЗ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, на которые ссылалась администрация, обосновывая заявленные требования. 

Так, в ст. 65.2 ГК РФ закреплено общее право участников корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Закона        №14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 11.3 Устава ООО «Октябрьский»  (утвержден единственным участником распоряжением № 28 от 12.04.2022, оборот л. д. 94 т. 1) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, принятие решения о совершении крупной сделки в случаях, предусмотренных п. 4 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников  общества, принимаются единственным  участником общества – муниципальным образованием  «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», от имени которого действует Глава муниципального образования  «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» (п. 11.4 Устава ООО «Октябрьский»).

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно разъяснениям, данным в п. 13  постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

В п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 также разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на дату заключения договоров субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 18:05:000000:266 и 18:05:024001:982 данные сделки отвечали признаку крупной сделки.

При этом судом правомерно принят во внимание расчет стоимости сделок, произведенный истцом по первоначальному иску исходя из общего размера арендной платы за весь период аренды (471 месяц): (465000 + 32000) х 471= 234087000 руб., а также данные бухгалтерского баланса на 30.06.2022 о размере активов (310421000 руб.), соотношение которых (сумма сделки превышает 25% балансовой стоимости активов) позволило сделать обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка, включающая взаимосвязанные сделки (договоры субаренды), преследующие единую хозяйственную цель при заключении, общее назначение переданного имущества, заключенные в один день – 16.09.2022, отвечала количественному (стоимостному) критерию крупных сделок.

Доводы апеллянта о том, что для целей установления крупности сделки  суду следовало исходить из иных показателей, в частности,  из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком, не принимаются во внимание, поскольку расчет количественного критерия, приведенный в обжалуемом судебном акте, соответствует разъяснениям, данным в п. п. 13, 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в связи с чем признается правомерным.

Оценивая спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок и исследовав доказательства по делу, суд апелляционной инстанции учитывает пояснения администрации о том, что в результате заключения 16.09.2022 договоров субаренды спорных земельных участков обществом «Октябрьский» передано обществу «РАС-ЛЕС» в субаренду 56111346 кв. м (что составляет 94,8% земель сельскохозяйственного назначения от всей используемой посевной площади для обеспечения животноводства собственными кормами - 59170000 кв. м), что, в свою очередь, влечет потерю всей кормовой базы для функционирования  и дальнейшего развития общества; передача обществом «Октябрьский» в субаренду земельных участков обществу «РАС-ЛЕС» существенно ухудшает текущую хозяйственную деятельность общества, делает невозможным в полном объеме пользоваться имеющимися ресурсами для осуществления и развития своей сельскохозяйственной деятельности как основной экономической деятельности.

 Несмотря на то, что оспариваемая сделка не привела к прекращению деятельности общества «Октябрьский», передача спорных  земельных участков в субаренду привела к существенному изменению ее масштабов, что, в свою очередь, исключает возможность признания оспариваемых договоров сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, на момент ее совершения оспариваемая сделка (договоры субаренды) отвечала одновременно обоим критериям, необходимым для ее квалификации как крупной сделки - количественному (стоимостному) и качественному, соответственно, для совершения данной сделки требовалось получение обществом «Октябрьское» соответствующего одобрения.

Однако судом первой инстанции верно установлено, что обществом «Октябрьский» решение о совершении крупной сделки единственным  участником общества – муниципальным образованием  «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», не принималось, согласие названного лица на совершение указанной сделки получено не было.

Как верно отметил суд первой инстанции, отсутствуют в деле и доказательства направления учредителю уведомлений о заключении договоров субаренды.

Наличие же на имеющейся в материалах дела копии уведомления о передаче арендованного земельного участка в субаренду от 16.09.2022 №79-2, адресованного главе муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», штампа МФЦ Балезинского района АУ «МФЦ УР» от 19.09.2022 (л.д. 72, 73 т. 1) свидетельствует лишь о сдаче пакета документов на государственную регистрацию, однако сам факт соответствующего уведомления участника общества  о передаче арендованного земельного участка в субаренду с очевидностью не подтверждает.

Доводы апеллянта о фактической осведомленности  администрации о заключении оспариваемых договоров со ссылкой на подачу администрацией 15.11.2022 иска о расторжении договоров субаренды, на обязанность самого арендатора по информированию арендодателя относительно передачи прав и обязанностей по договору третьему лицу (п. 9 ст. 22 ЗК РФ) судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку применительно к оспариванию сделки как крупной (ст. 46 Закона № 14-ФЗ) требуется установление факта наличия либо отсутствия получения предварительного  согласия.

Значимым в данной части, по мнению суда апелляционной инстанции, является то, что в рассматриваемом случае требовалось получение предварительного согласия, одобрения совершения сделки, а не последующее уведомление единственного участника общества о факте совершения указанной сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что распоряжением Главы МО «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 16.09.2022 №70 (л. д. 87 т. 6) установлена необходимость получения письменного одобрения единственного участника общества - муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики», на совершение обществом «Октябрьский» сделок на сумму свыше 300000 руб.

Однако в материалах дела также отсутствуют доказательства получения обществом одобрения на совершение сделки свыше 300000 руб. единственного его участника.

При оценке указаний апеллянта на то, что данное распоряжение на основании ст. ст. 49, 52 ГК РФ, ст. ст. 12, 39 Закона № 14-ФЗ не имеет юридической силы, поскольку  содержит сведения, подлежащие установлению Уставом Общества посредством внесения изменений, подлежащих государственной регистрации (ст. 13 Закона № 14-ФЗ), с ним не ознакомлены стороны договора субаренды, апелляционная коллегия исходит из того, что само по себе наличие либо отсутствие у сторон договора информации относительно содержания указанного распоряжения не имеет самостоятельного правового значения для рассмотрения первоначального иска, поскольку судом установлено, что оспариваемая сделка является крупной и для ее совершения однозначно требовалось получение обществом «Октябрьское» соответствующего одобрения.

При этом суд апелляционной инстанции критически относится к утверждению общества «РАС-ЛЕС» об отсутствии осведомленности сторон сделки (в частности, ООО «Октябрьский») относительно установленного запрета на совершение сделки свыше 300000 без одобрения единственного участника общества с учетом содержания представленных администрацией копий акта от 19.09.2022 об отказе ознакомиться с распоряжением от 16.09.2022 №70 «О согласовании сделок общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский», а также реестра распоряжений главы муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» (п. 74). Содержание данного реестра опровергает предположение общества «РАС-ЛЕС» о составлении указанного распоряжения в иную, более позднюю дату.

Изложенное наряду с иными установленными обстоятельствами учитывается судом апелляционной инстанции применительно к вопросу о добросовестности сторон при совершении оспариваемых сделок.

Так, согласно п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу о заинтересованности общества «РАС-ЛЕС» по отношению к обществу «Октябрьский», о наличии сговора сторон при совершении оспариваемых сделок и, как следствие, об осведомленности второй стороны сделки о крупности сделки для общества и ее совершении с нарушением установленного законом порядка ее одобрения, а, соответственно, и о недобросовестном поведении сторон на момент совершения сделок.

Как усматривается из материалов настоящего спора, в обоснование недействительности оспариваемых договоров процессуальный истец также сослался на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ и заключение сделок (договоров и дополнительных соглашений) на основании личных взаимоотношений директоров ООО «Октябрьский» ФИО7 и ООО «РАС-ЛЕС» ФИО6 с учетом анализа их длительных хозяйственных отношений (л. д. 10-13 т. 5), наличия договора на оказание услуг от 17.03.2022 №17-03/2022, заключенного между ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС», который не исполнялся.

Администрация указала, что 12.12.2022 в ООО «Октябрьский» поступил акт сверки, а также документы о произведенных работах по предоставлению дров и расчистке земельного участка при фактическом отсутствии данных материалов в ООО «Октябрьский». В этой связи, по мнению администрации, весь объем заготовленной древесины ООО «РАС-ЛЕС» использует в свих целях, тогда как сельскохозяйственное предприятие ООО «Октябрьский» систематически нуждается в древесном материале для ремонта полов и кровли на животноводческих, складских и других производственных зданиях.

Процессуальный истец обратил внимание  на отсутствие экономической целесообразности заключения договоров субаренды земельных участков с учетом условий договора аренды от 12.08.2013 №46, условий договоров субаренды, а также с учетом основного вида экономической деятельности ООО «РАС-ЛЕС» - распиловка и строгание древесины (л. д. 19 т. 2).

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015№ 25  разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого, в связи с чем в предмет доказывания недействительности спорной сделки входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами гл. 7 АПК РФ.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности и устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, ст. ст. 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, признав подтвержденными факты причинения ущерба интересам общества «Октябрьский» и его учредителя администрации МО «Муниципальный округ Глазовский район» в результате согласованных действий бывшего директора ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС», фактически приведших к передаче спорных сельскохозяйственных участков ответчику (ООО «РАС-ЛЕС»), суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования по первоначальному иску в полном объеме.

Как отмечалось ранее, оспариваемые договоры субаренды от имени ООО «Октябрьский» подписаны директором ФИО7, осуществлявшим свои полномочия на основании трудового договора №03/20 от 04.03.2020, действие которого прекращено по распоряжению главы муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 10.10.2022 №73 «Об увольнении ФИО7», ФИО7 уволен 10.10.2022 в связи с принятием уполномоченным сособственником органом решения о прекращении трудового договора на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации (л. д. 109-110 т. 6).

В этой связи судом первой инстанции справедливо учтено, что указанные дополнительные соглашения от 07.10.2022 к договорам субаренды заключены за 3 дня до увольнения директора ФИО7, переданы директором ООО «РАС-ЛЕС» (субарендатором) на государственную регистрацию 11.10.2022 (л. д. 67 т. 2), после прекращения полномочий директора ООО «Октябрьский» ФИО7

Судом, указавшим на совершение оспариваемых сделок в результате согласованных действий сторон, также правомерно принято во внимание содержание материалов проверок Глазовского МСО СУ Следственного комитета России по Удмуртской Республике, в ходе которых установлено, что на основании заключенных в сентябре 2022 года договоров субаренды на спорных земельных участках проводятся работы, предусмотренные договором от 17.03.2022 на оказание услуг по рубке леса, заключенным между ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС» (л. д. 46-48 т. 3), а также установлен факт осуществления обществом «РАС-ЛЕС» рубки лесных насаждений без соответствующих разрешений с нарушением правил пожарной и санитарной безопасности и лесопользования, общей площадью вырубки 52 га, что также зафиксировано Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды по УР, ГКУ УР «Глазовское лесничество» в соответствующих актах.

В материалах дела также имеются предостережения о недопустимости нарушения обязательных требований от 06.10.2022 №2, выданным обществу «РАС-ЛЕС» администрацией (л.д. 100-102 т. 5); предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований от 12.01.2023 №5/3, выданное обществу «Рас-Лес» Управлением Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю (л.д. 15-18 т. 3); акты осмотров земельных участков от 15.02.2023, 10.03.2023 с фотоматериалами к ним (л.д. 111- 118 т. 2).

Судом первой инстанции по результатам исследования представленных в дело доказательств верно установлено, что спорные земельные участки имеют назначение - для сельскохозяйственного производства (л. д. 63-67 т. 2), а также сделан обоснованный вывод об использовании земельных участков не по целевому назначению, об отсутствии целесообразности и выгоды для ООО «Октябрьский» заключения спорных договоров субаренды.

По утверждению ООО «Октябрьский», спорные земельные участки переданы в субаренду прежним собственником  общества «Октябрьский» исключительно  с целью вырубки лесных насаждений обществом «РАС-ЛЕС» и получения данной организацией прибыли. Использование земельных участков сельскохозяйственному назначению не предполагалось. Все работы на участках по вспашке, засеиванию, уборке выполнялись исключительно силами общества «Октябрьский».

Общество «Октябрьский» сообщило, что в 2022 году земельный участок с кадастровым номером 18:05:000000:266, общей площадью 52769349 кв. м использован под посевы: озимая рожь – 489 га, пшеница – 425 га, ячмень- 588 га, овес – 482 га, зернобобовые – 48 га, рапс – 50 га, кукуруза – 153 га, однолетние травы – 571 га; на данном земельном участке произрастают многолетние травы прошлых лет. С целью пресечения незаконной деятельности общества «РАС-ЛЕС» по вырубке и продаже лесных насаждений  подписано дополнительное соглашение от 30.12.2022 к договору аренды №46 (л.д. 31 т. 3), которым спорные земельные участки 18:05:024001:982 и 18:05:000000:266 исключены из предмета договора аренды.

На основании приказа от 15.04.2023 №15од (л. д. 50 т. 3) ООО «Октябрьский»  приступило к весенне-полевым работам, в том числе и на спорных земельных участках, в подтверждение чего обществом представлены соответствующие доказательства (путевые листы, копии договоров о закупке семян, отчетность о сборе урожая, л. д. 57-97 т. 3).

 Как утверждает ООО «Октябрьский», для данного общества спорные земельные участки являются основой получения кормовой базы для содержания поголовья крупного рогатого скота (далее – КРС), в случае изъятия данных площадей из хозяйственной деятельности обеспечение животноводческой деятельности общества станет невозможным, что, в свою очередь, может поставить под угрозу само существование названного общества (письменные пояснения, л. д. 44 т. 3).

Так, проанализировав представленные администрацией и обществом «Октябрьский» оборотно-сальдовые ведомости на основные средства (транспорт, машины, транспортные средства, здания), паспорта на транспортные средства, выписки из ЕГРН на земельные участки и объекты недвижимости (склады, коровники, телятники), Отчет аудиторской фирмы ООО «Нова-Аудит» г. Пермь о проведении согласованных процедур в отношении бухгалтерского, налогового учета и отчетности ООО «Октябрьский» за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 (л.д. 50-80 т. 5), арбитражный суд первой инстанции правомерно указал на наличие у ООО «Октябрьский» собственных материальных ресурсов и средств для использования земельных участков по их назначению.

Оспаривая вывод суда об эффективной деятельности общества «Октябрьский», ООО «РАС-ЛЕС» ссылается, в частности, на наличие заявления о признании ООО «Октябрьский» банкротом (дело                       №А71-15295/2023), однако следует отметить, что определением от 10.11.2023 заявление ООО «Агросоюз» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Октябрьский» возвращено.

При этом судом также учтено, что ООО «Октябрьский» является получателем субсидий из федерального бюджета и бюджета Удмуртской Республики на поддержку сельского хозяйства в соответствии с перечнем организаций, включенных в реестр сельскохозяйственных товаропроизводителей, размещенном на официальном сайте Министерства сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики (справка №17 от 13.12.2023, л. д. 243 т. 5).

В данной части суд первой инстанции обоснованно отметил, что исходя из сведений об основном виде детальности ООО «Октябрьский» (01.50 - Смешанное сельское хозяйство, л. д. 83 т. 1) земельный участок сельскохозяйственного назначения является для общества «Октябрьский» основным средством производства, без которого развитие и финансово - хозяйственная активность невозможны, в связи с чем отсутствовала экономическая целесообразность в заключении оспариваемых договоров субаренды земельных участков и дополнительных соглашений к ним, приведших к уменьшению стоимости арендной платы по договорам субаренды в 12 раз и снижению размера прибыли арендатора (ООО «Октябрьский»).

Справедливо в этой связи суд указал на то, что основным видом деятельности ООО «РАС-ЛЕС» на дату заключения спорных договоров субаренды являлась вырубка деревьев (16.10 – Распиловка и строгание древесины, л. д. 19 т. 2), а также обратил внимание на отсутствие доказательств принятия обществом «РАС-ЛЕС» реальных действий для использования спорных земельных участков по сельскохозяйственному назначению (ст. ст. 9, 65, 27, 68, 71, 168 АПК РФ).

В свою очередь, как обоснованно указывает администрация, деятельность общества «РАС-ЛЕС» по вырубке деревьев, сопровождаемая использованием тяжелой техники, складированием древесины и ее остатков на землях сельскохозяйственного назначения, наносит ущерб земельному участку, вовлеченному в сельскохозяйственный оборот.

Как указывает администрация, ООО «Октябрьский» имеет собственные ресурсы (техника, кадры, помещения) для рубки и распиловки деревьев и иных лесных насаждений на земельных участках и использования в своей сельскохозяйственной и текущей деятельности (заготовка кормов, семенного материала, производство ремонтных и строительных работ для собственных нужд, использование земельных участков под выпас крупного рогатого скота), однако одновременно ООО «Октябрьский» закупает древесину у иных хозяйствующих субъектов для собственных нужд. Заключив оспариваемые договоры субаренды земельных участков, общество «Октябрьский» продолжало использовать земельные участки для своей сельскохозяйственной деятельности, заключая договоры купли-продажи древесины с другими организациями, действуя тем самым себе в убыток, у ООО «Октябрьский» имелись все возможности осваивать земельные участки самостоятельно и получать прибыль от их использования (дополнительные пояснения, л. д. 28-29 т. 3).

Указание же общества «РАС-ЛЕС» (в опровержение позиции противоположной стороны о заключении сделок на невыгодных условиях) на получение обществом «Октябрьский» прибыли  в виде платежей по субаренде не опровергает выводы суда первой инстанции о заключении спорных договоров в ущерб интересам общества «Октябрьский», поскольку само по себе превышение платежей по субаренде платежей по договорам аренды не свидетельствует бесспорно о заключении спорных сделок на выгодных условиях и не опровергает позицию администрации о том, что спорные договоры субаренды носят для общества убыточный характер.

В данной части суд апелляционной инстанции отмечает, что при предоставлении в 2013 году земельного участка, находящегося в государственной собственности, до разграничения государственной собственности на землю муниципальным образованием «Глазовский район» в аренду обществу, учредителем которого является само муниципальное образование, годовой размер арендной платы определен в соответствии с постановлением Правительства Удмуртской Республики от 06.11.2007 №172 «О порядке определения размера арендной платы, порядке, условиях и сроках внесения арендной платы за использование земельных участков, находящихся в собственности УР, и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена», тогда как при предоставлении обществом «Октябрьский» земельных участков в субаренду обществу «РАС-ЛЕС» в 2022 году размер арендной платы следовало определять в результате соглашения сторон в соответствии с изменениями рыночных условий, в том числе с учетом  уровня инфляции. В рассматриваемом случае размер арендной платы между обществами должен определяться свободным рынком, предполагающим получение прибыли, разумно ожидаемой от выполнения обществом уставной деятельности общества и целями его создания (ст. 3 Устава ООО «Октябрьский, оборот л. д. 92 т. 1), при этом регулируемая арендная плата при передаче в аренду земельных участком между коммерческими хозяйствующими субъектами не подлежит применению.

В свою очередь, обществом «РАС-ЛЕС» не доказано, что размер арендной платы определен с учетом рыночных условий (ст. ст. 9, 65, 71, 168 АПК РФ). Обстоятельств, позволяющих считать оспариваемые сделки экономически оправданными для общества «Октябрьский», судом не установлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается обоснованность выводов суда о заключении оспариваемых сделок на невыгодных для общества «Октябрьский» условиях.

В этой связи следует отметить, что предоставление в пользование имущества по заниженной цене не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности предоставления, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы истца. Такой пользователь не может быть признан добросовестным.

С учетом вышеизложенного, проанализировав всю совокупность установленных по делу обстоятельств, учитывая наличие предшествующего договора оказания услуг от 17.03.2022  №17/03-2022, заключенного между ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС» (л. д. 16-48 т. 3), его содержание (условия оказания услуг, их оплаты), а также условия, при которых заключены договоры субаренды и дополнительные соглашения к ним (незадолго до увольнения бывшего директора общества «Октябрьский»), свидетельствующие о явной заинтересованности общества «РАС-ЛЕС» в приобретении в субаренду земельных участков, вопреки аргументам апеллянта, суд апелляционной инстанции признает подтвержденной материалами дела фактическую аффилированность  директоров обществ, действовавших в личных целях (о наличии которой свидетельствует поведение лиц в хозяйственном обороте - заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка), а позицию администрации о заключении оспариваемых договоров с дополнительными соглашениями к ним на основе личных взаимоотношений указанных лиц,  в целях рубки древесины (с нарушением процедур предоставления земель), в результате чего на весь срок действия договора аренды произошло фактические  выбытие имущества ООО «Октябрьский» (основного земельного актива) во владение субарендатора, и, как следствие, невозможность в полном объеме осуществлять финансово-хозяйственную деятельность и получать прибыль - обоснованной.

Ссылка общества «РАС-ЛЕС» в подтверждение своей добросовестности как субарендатора  на наличие договора от 17.03.2022 №17-03/2022 на оказание услуг по вырубке лесных насаждений не принимается судом во внимание, поскольку материалами дела не подтвержден факт использования обществом «РАС-ЛЕС» спорных земельных участков по их целевому назначению.    

При этом апелляционная коллегия учитывает, что на основании ст. 1 ЗК РФ основным принципом земельного законодательства является приоритет охраны земли как важнейшего компонента окружающей среды и средства производства в сельском хозяйстве перед использованием земли в качестве недвижимого имущества, согласно которому владение, пользование и распоряжение землей осуществляются собственниками земельных участков свободно, если это не наносит ущерб окружающей среде.

В соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 1 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» оборот земель сельскохозяйственного назначения основывается, в том числе на принципе сохранения целевого использования земельных участков, поскольку в силу специфики земельных правоотношений публичному собственнику небезразлична личность покупателя (арендатора) земельного участка в связи с тем, что общественный интерес заключается в рациональном и эффективном использовании участка сельскохозяйственного назначения, в отношении которого заключается договор купли-продажи (аренды).

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела судом выявлено, что в отношении спорных земельных участков установлен вид разрешенного использования - сельскохозяйственное производство, п. 4.4.2 договора аренды от 12.08.2013 №46 на арендатора возложена обязанность использовать арендуемый участок в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием.

Пунктом 5.4.7 договоров субаренды на субарендатора также возложена обязанность использовать земельные участки по назначению в соответствии с нормативными  правовыми актами Российско Федерации и договорами.

Правовой режим использования лесов, расположенных на землях, не относящихся к землям лесного фонда, в том числе, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения, определен гл. 18 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ).

Частью 1 ст. 120 ЛК РФ предусмотрено, что использование, охрана, защита, воспроизводство лесов, расположенных на землях, не относящихся к землям лесного фонда, осуществляются в соответствии с целевым назначением таких земель.

Правовой статус лесов, которые находились в пользовании сельскохозяйственных организаций, а также не используемых земель, заросших или зарастающих деревьями и кустарниками закреплен в ст. 123 ЛК РФ, внесенной в Кодекс Федеральным законом от 27.12.2018 № 538-ФЗ «О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования отношений, связанных с обеспечением сохранения лесов на землях лесного фонда и землях иных категорий».

В соответствии с ч. 1 ст. 123 ЛК РФ на землях сельскохозяйственного назначения могут располагаться леса, которые подлежат освоению с соблюдением целевого назначения таких земель.

Согласно ч. 2 указанной статьи особенности использования, охраны, защиты, воспроизводства лесов, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

На основании Положения об особенностях использования, охраны, защиты, воспроизводства лесов, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 21.09.2020 №1509 (далее -  Положение), использование лесов, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения, допускается в целях, предусмотренных п. п. 1-8, 10, 10.1, 13-15 ч. 1 ст. 25 ЛК РФ. При этом указанным постановлением в совокупности с положениями иных актов установлен порядок такого использования.

Данные положения направлены на стимулирование вовлечения в оборот земель, которые исторически предназначались для ведения сельскохозяйственной деятельности, но по какой-то причине были заброшены и заросли лесом. Собственникам таких земель предоставляется право выбора дальнейшей судьбы этих участков путем осуществления действий по их расчистке с целью возврата данных участков в сельскохозяйственный оборот, а если это экономически нецелесообразно, предусмотрена возможность организации ведения на них полноценного лесного хозяйства с соблюдением всех необходимых требований.

Так, согласно п. 7 Положения правообладатель либо уполномоченное им лицо до 01.10.2023 или в течение 2 лет со дня возникновения права на соответствующий земельный участок вправе направить по форме согласно приложению заявление об использовании земельного участка в целях использования, охраны, защиты, воспроизводства лесов, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения, в территориальный орган Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору с указанием сведений о количественных и качественных характеристиках лесных насаждений, расположенных на соответствующих земельных участках, составленных по форме приложения к заявлению.

Согласно п. 18 Положения лица, использующие леса, расположенные на землях сельскохозяйственного назначения, и правообладатели обязаны соблюдать правила пожарной безопасности в лесах, правила санитарной безопасности в лесах, правила ухода за лесами, правила лесовосстановления, правила заготовки древесины.

Частью 1 ст. 19 ЛК РФ предусмотрено, что мероприятия по сохранению лесов, в том числе работы по охране, защите, воспроизводству лесов, лесоразведению, а также мероприятия по лесоустройству осуществляются органами государственной власти, органами местного самоуправления в пределах своих полномочий, определенных в соответствии со ст. ст. 81-84  Кодекса, а также лицами, которые используют леса и (или) на которых этим кодексом возложена обязанность по выполнению таких работ.

Мероприятия по сохранению лесов и по лесоустройству могут осуществляться государственными (муниципальными) учреждениями, подведомственными федеральным органам исполнительной власти, органам исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органам местного самоуправления, в пределах полномочий указанных органов, определенных в соответствии со ст. 81-84 настоящего Кодекса (ч. 2 ст. 19 ЛК РФ).

Как следует из пояснений третьего лица Управления Россельхоза по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю, от ООО «РАС-ЛЕС» уведомление об использовании лесов, расположенных на арендуемом земельном участке, в соответствии с п. 7 названного Положения не поступало; 12.01.2023 обществу «РАС-ЛЕС» объявлено предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований земельного законодательства и предложено принять меры по обеспечению соблюдения обязательных требований. К данным пояснениям приложен фотоматериал, подтверждающий вырубку деревьев, складирование древесины, захламление участка древесными остатками (л. д. 145-147 т. 4).

ООО «РАС-Лес», со своей стороны, полагая себя добросовестным арендатором при использовании земель для сельскохозяйственного производства, не представило надлежащих доказательств, подтверждающих использование арендованных участков в соответствии с их целевым назначением, подтверждающих реальное осуществление хозяйственной деятельности в сфере сельскохозяйственного производства, с соблюдением вышеприведенных требований земельного и лесного законодательства, а также законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

С учетом изложенного, оценив имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, отсутствия разумной необходимости в совершении оспариваемых сделок для общества «Октябрьский», принимая во внимание их совершение не в интересах участника, который не выразил согласие на совершение соответствующей сделки (п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования на основании ст. 46 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы апеллянта о  незаконности удовлетворения ходатайства о замене процессуального истца признаются судом апелляционной инстанции  несостоятельными.

Согласно разъяснениям, данным в п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В рассматриваемом случае судом правомерно удовлетворено ходатайство администрации об уточнении истца, в результате чего материальным истцом стало Общество,  процессуальным истцом по делу признан участник общества – администрация, действующий от своего имени, в связи с чем доверенность на представление ее интересов выдана представителю самой администрацией (л.д. 89-90 т. 1). В данной части нарушений судом первой инстанции норм процессуального права суд апелляционной инстанции не усматривает.

Указание общества «РАС-ЛЕС» на неправомерное принятие судом изменения истцом предмета исковых требований, в результате чего произошло недопустимое изменение основания и предмета иска, также является необоснованным, поскольку в данном случае, дополняя первоначально заявленное требование о признании недействительными договоров субаренды требованием о признании недействительными дополнительных соглашений к указанным договорам субаренды, истец изменил лишь предмет иска (в связи с представлением обществом «РАС-ЛЕС» при подаче встречного иска дополнительных соглашений), основания заявленных требований остались прежними. При этом администрация при подаче косвенного иска также действовала от своего имени, в связи с чем доверенность лицу, подавшему соответствующее ходатайство (л.д. 10-13 т. 5), выдана именно администрацией, а не обществом «Октябрьский» (л.д. 5 т. 5).

Позиция апеллянта о незаконности отказа суда в удовлетворении ходатайства данной стороны  о прекращении производства по первоначальному иску в порядке ст. 150 АПК РФ также является несостоятельной, поскольку досрочное прекращение договора аренды, повлекшее и прекращение договоров субаренды (ст. 618 ГК РФ), не препятствует обращению  суд с требованием о признании договоров субаренды с дополнительными соглашениями к ним недействительными. В этой части следует отметить, что правовые последствия признания сделок недействительными отличны от правовых последствий прекращения действия договора субаренды в связи с досрочным расторжением договора аренды.

Доводы о незаконном отказе суда в удовлетворении ходатайств ответчика ООО «РАС-ЛЕС» о недопустимости представленных администрацией доказательств, составленных в период после совершения оспариваемых сделок (справка № 2126 от 11.04.2023, акт осмотра земельного участка от 07.04.2023, протокол заседания балансовой комиссии, письмо директора ООО «Октябрьский» от 09.03.2023, копия отчета аудиторской фирмы «Нова-Аудит» в отношении бухгалтерского и налогового учета и отчетности ООО «Октябрьский» за период с 01.01.2020 по 31.12.2022), подлежат отклонению. Судом первой инстанции отказ в удовлетворении данного ходатайства надлежащим образом мотивирован со ссылками на положения  ст. ст. 64, 65, 68, 71 АПК РФ, согласно которым суд вправе принять любые относимые и допустимые доказательства по делу и оценить их во взаимосвязи и в совокупности, а также справедливо указано на отсутствие со стороны общества «РАС-ЛЕС» ходатайства о фальсификации доказательств.

При оценке ссылки апеллянта на неправомерное, по его мнению, указание суда в обжалуемом судебном акте на установленные в ходе проверок факты превышения должностных полномочий бывшим директором ООО «Октябрьский», причинения ущерба обществу  и администрации (при наличии в материалах дела  постановления об отказе в возбуждении уголовного дела  в отношении директора ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС», л. д. 23-27 т. 3) суд апелляционной инстанции исходит из того, что все имеющиеся в материалах дела доказательства оцениваются судом по своему усмотрению во взаимосвязи и в совокупности. Выводы суда об установлении юридически значимых по данному спору обстоятельств сделаны в результате оценки всей совокупности представленных сторонами доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ. Сам по себе результат проверки, проведенной следователем в отношении директоров ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС» - отказ в возбуждении уголовного дела, не является для суда, рассматривающего корпоративный спор, предопределяющим исход рассмотрения спора, однако и не препятствует суду учесть обстоятельства, установленные в ходе проведенной проверки, наряду с иными доказательствами, подтверждающими либо опровергающими их.

Иные доводы апелляционной жалобы о допущенных судом первой инстанции в процессе рассмотрения дела (судебные заседания 07.12.2023, 14.12.2023, 15.12.2023) нарушениях норм процессуального права не нашли документального подтверждения. Из материалов дела не следует, что ответчик имел намерение, но по независящим от него причинам был лишен возможности ознакомиться с доказательствами, представленными противоположной стороной в судебных заседаниях суда первой инстанции, что, в свою очередь, повлекло нарушение его процессуальных прав.

Предметом рассмотрения суда первой инстанции также являлось  встречное исковое требование ООО «РАС-ЛЕС» к администрации об обязании заключить договор аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 18:05:024001:982, площадью 3341997 кв. м и 18:05:000000:266, площадью 56309432 кв. м на срок, оставшийся по договорам субаренды на условиях, предусмотренных прежним договором аренды с обществом «Октябрьский» (л.д. 185 т. 5).

В обоснование данного требования общество «РАС-ЛЕС» сослалось на досрочное прекращении договора аренды №46 от 12.08.2013 между муниципальным образованием и обществом «Октябрьский», которое, в свою очередь, согласно п. 1 ст. 618 ГК РФ предоставляет субарендатору преимущественное право предъявить к арендодателю требование о понуждении к заключению с ним договора аренды на срок, оставшийся по договору субаренды.

При этом истец по встречному иску указал, что добросовестно исполнял свои обязательства по внесению платежей по субаренде, в результате досрочного  расторжения договора аренды образовалась переплата (л.д. 1-3 т. 2).

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, администрация сослалась на нарушения, допущенные при заключении договоров субаренды (без одобрения единственного участника общества), на заключение сделок на невыгодных условиях.

Администрация обратила внимание на то, что дополнительным соглашением от 30.12.2022 к договору аренды №46 (л.д. 31 т. 3) спорные земельные участки 18:05:024001:982 и 18:05:000000:266 исключены из предмета договора аренды; 03.02.2023 ООО «РАС-ЛЕС» уведомлено обществом «Октябрьский» о прекращении договоров субаренды (л.д. 147, 150 т. 1).

Кроме того, ответчик по встречному иску указал, что согласно подп. 12 п. 2 ст. 39.6 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления земельного участка крестьянскому (фермерскому) хозяйству или сельскохозяйственной организации в случаях, установленных Федеральным законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

В соответствии с п. 8 ст. 10 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, в аренду на срок до пяти лет без проведения торгов предоставляются сельскохозяйственным организациям, получающим государственную поддержку в сфере развития сельского хозяйства, для ведения сельского хозяйства или осуществления иной связанной с сельскохозяйственным производством деятельности.

По мнению администрации, с учетом цели первоначального предоставления участка сельскохозяйственного назначения обществу и последующей его передачи на весь срок договора аренды фактически для незаконной рубки леса договор субаренды не  предоставляет обществу «РАС-ЛЕС» права на заключение договора аренды испрашиваемого  участка вне публичных процедур. В данном случае земельный участок сельскохозяйственного назначения предоставлен обществу – сельхозпредприятию с государственной поддержкой  и субсидиями, в аренду на 49 лет без проведения торгов в целях сельскохозяйственного производства  и осуществления сельскохозяйственной деятельности. Фактически действия по передаче обществу «РАС-ЛЕС» земельных участков для незаконной рубки лесных насаждений исключили реализацию цели льготного предоставления и привели к приобретению земельного участка сельскохозяйственного назначения  иными лицами в обход предусмотренной законом процедуры, что не может свидетельствовать об использовании земельных участков в соответствии с условиями договора аренды, в связи с чем у истца по встречному иску не имеется законных оснований для понуждения администрации к заключению договора аренды спорных земельных участков (письменные пояснения, л. д. 77-84 т. 6).   

 В силу п. 1 ст. 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения встречного иска.

Отказывая в удовлетворении встречного требования, суд первой инстанции правомерно учел выводы по первоначальным исковым требованиям относительно нарушений, допущенных при заключении договоров субаренды, поведения сторон при заключении договоров субаренды с дополнительными соглашениями к ним, приняв во внимание позицию администрации о заключении оспариваемых договоров субаренды и дополнительных соглашений к ним на основе личных взаимоотношениях директоров ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС», а также использования спорных земельных участков субарендатором не по целевому назначению, в связи с чем пришел к правомерному и справедливому выводу об отсутствии у истца по встречному иску соответствующего преимущественного права.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в целях сохранения устойчивого землепользования и более бережного отношения к земле как к природному ресурсу, используемому в качестве средства производства в сельском хозяйстве, такое преимущественное право может быть предоставлено не любому субарендатору участка, а лишь субарендатору, надлежащим образом использующему земельный участок для ведения сельскохозяйственного производства.

Более того, апелляционная жалоба не содержит доводов, по существу оспаривающих выводы суда первой инстанции в указанной части.

По приведенным мотивам апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены (изменения) решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

В то же время апелляционной коллегией установлено, что судом первой инстанции в результате удовлетворения ходатайства администрации об уточнении процессуального статуса ООО «Октябрьский» (как материального истца) в соответствии с разъяснениями, данными в п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25,  общество «Октябрьский» ошибочно не исключено из числа ответчиков, в связи с чем на него как на одного из ответчиков отнесены расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску в размере 30% от подлежащей уплате государственной пошлины, относящейся на него (6000 руб.) – 1800 руб.

По смыслу ч. 1 ст. 110 АПК РФ общим принципом распределения судебных расходов бремя их возмещения должен нести ответчик, не в пользу которого принят судебный акт, а в случае отказа в удовлетворения иска - лицо, необоснованно инициировавшее судебное разбирательство.

Учитывая, что согласно приведенным выше разъяснениям ответчиком по первоначальному иску выступает ООО «РАС-ЛЕС» (контрагент корпорации по спорной сделке), именно с данного лица в доход федерального бюджета подлежала взысканию сумма государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска - 12000 руб. (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При этом судом учтена правовая позиция, сформулированная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016             №305-ЭС16-3884, согласно которой участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Учитывая, что настоящий иск инициирован не обществом, а его участником - администрацией, именно участник должен был понести судебные расходы, однако данное лицо от уплаты государственной пошлины освобождено согласно п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем такие расходы в полном объеме подлежат отнесению на ответчика  - ООО «РАС-ЛЕС».

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит изменению в данной части в связи с неправильным применением норм процессуального права (п. 4 ч.1 ст. 270 АПК РФ).

Учитывая, что решение суда подлежит изменению в связи с допущенным судом первой инстанции неправильным применением норм процессуального права, а доводы апелляционной жалобы по существу спора судом апелляционной инстанции признаны необоснованными и отклонены, с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 48, 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  



ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» удовлетворить.

Произвести замену процессуального истца по делу администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 декабря 2023 года по делу №А71-17562/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

Первоначальные исковые требования, предъявленные к обществу с ограниченной ответственностью «РАС-ЛЕС», удовлетворить.

Признать недействительными договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:000000:266 от 16.09.2022, дополнительное соглашение №1 от 07.10.2022 к нему, договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:024001:982 от 16.09.2022, дополнительное соглашение №1 от 07.10.2022 к нему, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьский» и обществом с ограниченной ответственностью «РАС-ЛЕС».

В остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РАС-ЛЕС» в доход федерального бюджета 12000 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий


   О.В. Лесковец



Судьи


      Н.П. Григорьева



О.В. Суслова