Постановление от 11 сентября 2024 г. по делу № А66-12722/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-12722/2021
г. Вологда
12 сентября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 12 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АГРОУСЛУГИ» на определение Арбитражного суда Тверской области

от 15.05.2024 по делу № А66-12722/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АГРОУСЛУГИ» (ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.05.2024 в части отказа в удовлетворении его требования о принятии обеспечительных мер в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бежецк-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 171981, <...>; далее – ООО «Бежецк- Агро») и ФИО1, привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» (адрес: 170100, г. Тверь,

пер. Студенческий, д. 28, оф. 213; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Должник).

В её обоснование Общество ссылается на возможность совершения

ООО «Бежецк-Агро» и ФИО1 действий по отчуждению принадлежащего им имущества и имущественных прав, что сделает затруднительным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника. Заявленные обеспечительные меры, по его мнению, направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон, на обеспечение баланса интересов сторон, а также разумны, обоснованны и соразмерны. Просит определение суда в части отказа в принятии обеспечительных мер в отношении указанных лиц отменить и принять по делу новый судебный акт об

удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО «Бежецк-Агро» и ФИО1 в пределах кредиторских требований.

Конкурсный управляющий Должника ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просил жалобу удовлетворить, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

ООО «Бежецк-Агро» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение суда без изменения.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа в принятии обеспечительных мер в отношении ООО «Бежецк-Агро» и ФИО1, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тверской области от 20.12.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство,

конкурсным управляющим утвержден ФИО2, который обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО3, ООО «Бежецк-Агро» и ФИО1 в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника.

Определением суда от 13.02.2024 данное заявление принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Общество, будучи конкурсным кредитором Должника, обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и находящиеся на банковских счетах денежные средства ФИО3, ООО «Бежецк-Агро» и ФИО1 в пределах суммы непогашенных кредиторских требований в размере

899 929 345 руб. 84 коп.

Рассмотрев данное заявление в обжалуемой части, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Апелляционная инстанция не может согласиться с вынесенным судом определением в этой части и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из статей 126 и 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие деятельности контролирующего должника лица, то законом предусмотрен исключительный механизм восстановления нарушенных прав кредиторов посредством привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с

нормами АПК РФ.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения относительно наличия предусмотренных частью 2

статьи 90 АПК РФ оснований.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных

обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение ущерба должнику, его кредиторам и на обеспечение сохранности соответствующего имущества.

Положения Закона о банкротстве предусматривают, что денежные средства, взысканные с контролирующих должника лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, а также взысканные убытки включаются в конкурсную массу. Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве.

Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности. Судебная защита имущественных прав кредиторов в деле о банкротстве может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали.

Одним из механизмов такой эффективной защиты является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия и исключая ситуации, при которых в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правосудию (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 № 305-ЭС19-16954).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018

№ 305-ЭС17-4004 (2) сформулирована правовая позиция, согласно которой неотъемлемым элементом верховенства права (часть 1 статьи 1, часть 2 статьи 4 Конституции Российской Федерации) является принцип эффективной судебной защиты субъективных прав. Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника, предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Для реализации принципа эффективности судебной защиты арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

С учетом разъяснений, приведенных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

Поскольку в рассматриваемом случае необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что ответчики (ООО «Бежецк-Агро» и ФИО1) в любое время имеют возможность осуществить мероприятия по отчуждению принадлежащего им имущества, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в отношении указанных лиц не имелось, так как испрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений, являются необходимыми и достаточными для предотвращения ущерба Должнику и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер - возможность исполнения судебного акта в целях обеспечения баланса интересов и предотвращения нарушения интересов кредиторов в рамках дела о банкротстве Должника, а также достижения целей конкурсного производства - наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.

Негативные последствия, связанные с наложением ареста на имущество субсидиарных ответчиков, являются обычным следствием принятия обеспечительных мер и сами по себе не могут рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора.

Целью ареста имущества является предотвращение возможного совершения ответчиками действий, направленных на отчуждение имущества, что может причинить значительный ущерб Должнику и его кредиторам.

Кроме того, наложение ареста на имущество носит временный характер и не препятствует собственнику имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

Довод ООО «Бежецк-Агро» в отзыве на апелляционную жалобу об отсутствии оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности отклоняется апелляционным судом, поскольку соответствующие обстоятельства подлежат оценке при рассмотрении обособленного спора по существу и не могут быть исследованы на стадии принятия обеспечительных мер.

При этом в соответствии со статьей 98 АПК РФ лица, которым причинены убытки обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска не лишены возможности требовать от лица, ходатайствующего об обеспечении иска, возмещения убытков путем предъявления иска.

Следует также отметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарных должников, поскольку, помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер, законодательством установлены и иные гарантии соблюдения их интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт в обжалуемой части подлежит отмене, а ходатайство о принятии обеспечительных мер в данной части следует удовлетворить.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 15.05.2024 по делу № А66-12722/2021 в обжалуемой части.

Наложить арест на имущество и находящиеся на банковских счетах денежные средства общества с ограниченной ответственностью «Бежецк-Агро» в пределах суммы 899 929 345 руб. 84 коп.

Наложить арест на имущество и находящиеся на банковских счетах денежные средства ФИО1 в пределах суммы

899 929 345 руб. 84 коп. за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова